北京市环球律师事务所
关于暴风集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于暴风集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的
法律意见书
致：暴风集团股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受暴风集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“暴风集团”）的委托，担任公司限制性股票激励计划项
目（以下简称“限制性股票激励计划”）以及股票期权与限制性股票激励计
划（以下简称“股票期权与限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称
“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备
忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录
2 号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3
号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《暴风集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次回购注销部分限制
性股票以及注销部分股票期权事项涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师对公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事
项所涉的相关事项进行了核查和验证。
2. 公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书
所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所
提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章
均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大
遗漏。
3. 在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生
或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出
具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关
政府部门、限制性股票激励计划及股票期权与限制性股票激励计划所涉及的
各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
4. 本法律意见书仅就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
事项所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问
等专业性报告（如适用）发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述（如适用），并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
5. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的行为的
合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
6. 本所律师同意公司将本法律意见书作为限制性股票激励计划及股票期
权与限制性股票激励计划项目的必备文件之一，随其他材料一起上报或公
告，并依法对此承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供公司实施限制性股票激励计划及股票期权与限制性
股票激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。
鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师出具法律意见如下：
一、 本次部分限制性股票的回购注销及部分股票期权的注销
2015 年 5 月 11 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议
案》，授权公司董事会实施限制性股票激励计划所需的除有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利外的必要事宜。
2016 年 2 月 3 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》，授权公司董事会决定股权激励计划的变更与终止、实施股权激
励计划所需的其他必要事宜（但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除
外）。
根据《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称
“《限制性股票激励计划》”）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公
司按照限制性股票授予价格回购注销。
根据《北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以
下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）的规定，激励对象因辞职、
公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票
期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不
得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
鉴于公司限制性股票激励计划中 2 名激励对象已离职，根据公司《限制性
股票激励计划》的相关规定，公司决定回购注销该 2 人已获授但尚未解锁的限
制性股票共计 4,400 股，其中，回购注销限制性股票激励对象周云峰已获授但
尚未解锁的限制性股票 2,200 股，回购价格为授予价格 20.34 元/股；回购注销
限制性股票激励对象刘明已获授但尚未解锁的限制性股票 2,200 股，回购价格
为授予价格 20.34 元/股。
鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划中 2 名激励对象已离职，根据公
司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定回购注销该 2 人
1
已获授但尚未解锁的限制性股票共计 49,500 股，其中，回购注销股票期权与限
制性股票激励对象常亮已获授但尚未解锁的限制性股票 33,000 股，回购价格为
授予价格 36.32 元/股；回购注销股票期权与限制性股票激励对象胡漾已获授但
尚未解锁的限制性股票 16,500 股、回购价格为授予价格 36.32 元/股，注销胡漾
已获授但尚未获准行权的股票期权 16,500 份。
综上，本所律师认为，本次限制性股票的回购注销、股票期权的注销符合
《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《限制
性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的批准和授权
2016 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，董事会同意公
司回购注销限制性股票激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票共计 4,400
股，回购价格为授予价格 20.34 元/股；注销股票期权与限制性股票激励计划已
授予但尚未获准行权的股票期权共计 16,500 份；回购注销股票期权与限制性股
票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票共计 49,500 股，回购价格为授予价
格 36.32 元/股。
2016 年 8 月 5 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。经审核，监事会认
为：公司限制性股票激励计划激励对象周云峰、刘明 2 人离职已不具备激励对
象资格，公司监事会同意董事会根据公司《限制性股票激励计划》的相关规
定，将上述 2 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 4,400 股进行回购注销，
回购价格为授予价格 20.34 元/股。公司股票期权与限制性股票激励计划激励对
象常亮、胡漾 2 人离职已不具备激励对象资格，公司监事会同意董事会按照公
司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，注销胡漾已授予但尚未获
准行权的股票期权共计 16,500 份，回购注销常亮、胡漾 2 人已获授但尚未解锁
的限制性股票共计 49,500 股，回购价格为授予价格 36.32 元/股。董事会本次关
于回购注销事项符合相关规定，合法有效。
2
公司独立董事就本次回购注销事项发表同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票
期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备
忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《限制性股票激励计划》、《股票
期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
三、 本次回购注销部分限制性股票事项尚需履行的程序
因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司
法》和《公司章程》的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票尚需履行公告、
通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等程序。
四、 结论性意见
综上，本所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票
期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；符合《管理办法》、《备忘录1
号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划》、《股票期
权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次回购注销部分限制性股票尚
需履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等程序。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
3
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于暴风集团股份有限公司回购注
销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书》之签署页）
北京市环球律师事务所（章）
负责人（签字）： ____________________
刘劲容
经办律师（签字）： ____________________
刘劲容
____________________
刘成伟
日期： 年 月 日
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