证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2016-120
暴风集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于公
司限制性股票激励计划及股票期权与限制性股票激励计划中的部分激励对象已
离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股票期权与限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司回购注销限制性股票激励计划中
已获授但尚未解锁的限制性股票共计 4,400 股，回购价格为授予价格 20.34 元/
股；注销股票期权与限制性股票激励计划中已授予但尚未获准行权的股票期权共
计 16,500 份，回购注销股票期权与限制性股票激励计划中已获授但尚未解锁的
限制性股票共计 49,500 股，回购价格为授予价格 36.32 元/股。现将相关内容公
告如下：
一、公司股权激励计划概述
（一）限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、公司于 2015 年 4 月 22 日分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届
监事会第三次会议，审议通过了《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2015 年 5 月 11 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《北
京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《北京暴风科
技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于将公司控股股东及实
际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性
股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于 2015 年 5 月 11 日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》、《关于核实限制性股票激
励计划的激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确
定的授权日符合相关规定。
4、公司于 2015 年 8 月 15 日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的
议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意见，
认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量的调整符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司股权
激励计划中的相关规定。
5、公司于 2015 年 9 月 22 日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第八次会议，审议
通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象
名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资
格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司于 2015 年 9 月 30 日完成首期限制性股票授予登记工作，并于巨潮
咨询网披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。公司首期限制性股
票的授予日为 2015 年 5 月 11 日，授予价格为 9.67 元/股，首期限制性股票激励
对象为 28 人，授予数量为 9,857,085 股，首次授予限制性股票的上市日期为 2015
年 10 月 8 日。
7、公司于 2015 年 11 月 2 日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予
数量的议案》、《关于核实预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对调整
后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、公司于 2015 年 11 月 18 日完成预留限制性股票授予登记工作，并于巨潮
咨询网披露了《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》。公司预留限制性股
票的授予日为 2015 年 9 月 22 日，授予价格为 20.34 元/股，预留限制性股票的激
励对象为 30 人，授予的预留限制性股票数量为 1,095,598 股，预留限制性股票
的上市日期为 2015 年 11 月 20 日。
9、公司于 2015 年 12 月 3 日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票
数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、公司于 2016 年 4 月 15 日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股
票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、公司于 2016 年 8 月 5 日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票
期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了
审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、公司于 2016 年 1 月 18 日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于<北京暴风科技股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京暴风科技股份有限公
司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发
表了独立意见，公司财务顾问发表了专业意见。
2、公司于 2016 年 2 月 3 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述股权激励相关议案。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董
事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部
事宜。
3、公司于 2016 年 3 月 18 日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于北京暴风科技股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见。
4、公司于 2016 年 3 月 18 日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授
予数量的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法
有效，确定的授权日符合相关规定。
5、公司于 2016 年 5 月 5 日完成股票期权与限制性股票激励计划首次授予登
记。本次股权激励计划的首次授予日为 2016 年 3 月 18 日，授予 81 名激励对象
限制性股票 196.13 万股，授予限制性股票的上市日期为 2016 年 5 月 6 日；授予
58 名激励对象股票期权 107.93 万份，期权代码：036214，期权简称：暴风 JLC1。
6、公司于 2016 年 8 月 5 日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审
核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票以及注销股票期权的原因、数量及价格
（一）限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销
鉴于公司限制性股票激励计划激励对象周云峰、刘明 2 人已离职，其已不具
备激励对象资格，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在情
况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照
限制性股票的授予价格回购注销，公司董事会同意回购注销 2 人已获授但尚未解
锁的限制性股票共计 4,400 股，回购价格为授予价格 20.34 元/股。
本次回购注销完成后，授予的限制性股票数量将调整为 10,776,987 股。本次
回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
（二）股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的注销和部分限制性
股票的回购注销
1、股票期权的注销
鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象胡漾已离职，其已不具备
激励对象资格，根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关
规定，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，
其未获准行权的期权作废。公司董事会同意取消其激励对象资格并注销已授予但
尚未获准行权的股票期权共计 16,500 份。
2、限制性股票的回购注销
鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象常亮、胡漾已离职，其已
不具备激励对象资格，根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得
解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。公司董事会同意回购注销 2 人
已获授但尚未解锁的限制性股票共计 49,500 股，回购价格为授予价格 36.32 元/
股。
本次回购注销事项完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划授予股票期
权数量调整为 1,062,800 份，授予的限制性股票数量将调整为 1,911,800 股。本次
回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 （＋，－） 数量（股） 比例
一、限售流通股（或非流通股） 89,099,809 32.20% -53,900 89,045,909 32.18%
02 股权激励限售股 12,742,687 4.60% -53,900 12,688,787 4.59%
04 高管锁定股 3,041,088 1.10% 0 3,041,088 1.10%
05 首发前个人类限售股 58,947,372 21.30% 0 58,947,372 21.30%
06 首发前机构类限售股 14,368,662 5.19% 0 14,368,662 5.19%
二、无限售流通股 187,642,878 67.80% 0 187,642,878 67.82%
其中未托管股数 0 0.00% 0 0 0.00%
三、总股本 276,742,687 100.00% -53,900 276,688,787 100%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响
公司限制性股票激励计划及股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关备忘录 1-3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司本次
回购注销事项我们认为：鉴于公司限制性股票激励计划激励对象周云峰、刘明及
股票期权与限制性股票激励计划激励对象常亮、胡漾等 4 人离职，其均已不具备
激励对象资格，公司本次回购注销事项符合公司《限制性股票激励计划（草案）》、
《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，一
致同意公司本次回购注销事项。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：
1、公司限制性股票激励计划激励对象周云峰、刘明 2 人离职已不具备激励
对象资格，公司监事会同意董事会根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，将上述 2 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 4,400 股进行回购注
销，回购价格为授予价格 20.34 元/股。
2、公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象常亮、胡漾 2 人离职已不
具备激励对象资格，公司监事会同意董事会按照公司《股票期权与限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，注销胡漾已授予但尚未获准行权的股票期
权共计 16,500 份，回购注销常亮、胡漾 2 人已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 49,500 股，回购价格为授予价格 36.32 元/股。
董事会关于本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》、《股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合法有效。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市环球律师事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；符合《管理办法》、《备忘录
1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《限制性股票激励计划》、《股票期权与
限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次回购注销部分限制性股票尚需履行
公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等程序。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十七次会议决议；
2、第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市环球律师事务所《关于暴风集团股份有限公司回购注销部分限制
性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书》。
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