证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2016-118
暴风集团股份有限公司
关于控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司
增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳暴风统帅科技有限公司（以下简称“暴风统帅”）系暴风集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的控制子公司，注册资本人民币 3,157.92 万元。根据
暴风统帅未来发展规划，为满足其发展，扩大其规模，暴风统帅拟与宁波航辰投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）及公司、青岛新日日顺物流服
务有限公司、青岛雷震四海信息科技企业（有限合伙）、深圳风迷投资合伙企业
（有限合伙）、深圳市三诺声智联股份有限公司、奥飞娱乐股份有限公司、暴风
鑫源（天津）互联网投资中心（有限合伙）、北京亦庄互联创业投资中心（有限
合伙）、北京物源股权投资管理企业（有限合伙）、暴风控股有限公司（以下合并
成为“乙方”）等 12 方签订《宁波航辰投资管理合伙企业（有限合伙）有关深圳
暴风统帅科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”或“协议”）及《股东
协议》，向暴风统帅增资人民币贰亿元（￥200,000,000 元)，其中人民币 350.88
万元计入暴风统帅注册资本，人民币 19,649.12 万元计入暴风统帅资本公积。增
资完成后，暴风统帅的注册资本将由 3,157.92 万元增加至 3,508.80 万元，公司持
有暴风统帅的股权比例由增资前的 30.3745%变更为 27.3370%。
2、公司于 2016 年 8 月 5 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司增资扩股的议案》，同意暴风统帅
进行增资扩股且公司放弃本次增资扩股的优先认购权。
3、根据《公司章程》、《对外投资管理办法》及相关法律、法规的规定，本
次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易对手方介绍
（一）宁波航辰投资管理合伙企业（有限合伙）（在协议中为甲方，以下简
称“航辰投资”）
名称：宁波航辰投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：谢欣
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心八号办公室 708 室
经营范围：投资管理、投资咨询。
（二）青岛新日日顺物流服务有限公司（在协议中为乙方一，以下简称“日
日顺”）
名称：青岛新日日顺物流服务有限公司
类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册资本：2400 万美元
法定代表人：解居志
住所：青岛高科技工业园海尔工业园内.
经营范围：物流方案设计与咨询；（以上范围需经许可经营的，须凭许可证
经营）。
（三）青岛雷震四海信息科技企业（有限合伙）（在协议中为乙方二，以下
简称“雷震四海”）
名称：青岛雷震四海信息科技企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张鹏
主要经营场所：山东省青岛市崂山区石岭路 39 号山东民营科技大厦 2 号楼
18 层(集中办公区)
经营范围：计算机信息技术开发、技术服务及技术咨询，软件开发，研发、
生产、批发、网上销售：家用电器、电子产品、电脑及其周边设备、通讯设备（不
含地面卫星接收设备）、投影设备、数字显示设备、车载定位与导航设备、电视
机顶盒、音响设备（生产限分支机构经营）。
（四）深圳风迷投资合伙企业（有限合伙）（在协议中为乙方三，以下简称“风
迷投资”）
名称：深圳风迷投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘耀平
主要经营场所： 深圳市南山区南山街道漾日湾畔 3 栋 9E
经营范围：投资管理、投资咨询及企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不
含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方
式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；文化项目投资（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务
（五）深圳市三诺声智联股份有限公司（在协议中为乙方四，以下简称“三
诺声智联”）
名称：深圳市三诺声智联股份有限公司
类型：未上市的中外合资股份有限公司
注册资本：10172 万元人民币
法定代表人：刘丽芳
住所：深圳市南山区粤海街道滨海大道 3012 号三诺智慧大厦
经营范围：从事智能穿戴产品、音响设备、音箱、耳机、汽车音响、语音技
术、电子娱乐产品、扬声器、电子零部件、电视机配件、机器人、人工智能、网
络通讯设备、模具、塑胶制品以及相关软件产品的研发、批发、进出口及相关配
套业务。
（六）奥飞娱乐股份有限公司（在协议中为乙方六，以下简称“奥飞娱乐”）
名称：奥飞娱乐股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：130850.6872 万人民币
法定代表人：蔡东青
住所：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园.
经营范围：制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、
专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期至
2017 年 7 月 21 日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用互联网经
营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品（网络文化经营许可证有效
期限至 2017 年 8 月 12 日）；从事投资管理及相关咨询服务；制造、加工、销售：
玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制
品，精密齿轮 轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，
日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相
关技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务。
（七）暴风鑫源（天津）互联网投资中心（有限合伙）（在协议中为乙方七，
以下简称“暴风鑫源”）
名称：暴风鑫源（天津）互联网投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津暴风创新投资管理有限公司（委派代表：冯鑫）
主要经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）保航路 1 号航空产业支持中
心 645AD299 房间
经营范围：以自有资金对互联网、文化娱乐产业进行投资；投资管理；投资
咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询。
（八）北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）（在协议中为乙方八，以下
简称“亦庄互联”）
名称：北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京智联慧云投资管理有限公司,北京亦庄普丰国际创业
投资管理有限公司
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区荣华中路 7 号院 1 幢 616
经营范围：创业投资业务。
（九）北京物源股权投资管理企业（有限合伙）（在协议中为乙方九，以下
简称“物源投资”）
名称：北京物源股权投资管理企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏山南浩盛投资管理有限公司（委派代表邱剑阳）
主要经营场所：北京市海淀区远大路 1 号 6 层 6205 号
经营范围：投资管理；资产管理。
（十）暴风控股有限公司（在协议中为乙方十，以下简称“暴风控股”）
名称：暴风控股有限公司
类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：20000 万人民币
法定代表人：冯鑫
住所：天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-700
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；经济贸易咨询；市
场调查；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：深圳暴风统帅科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300342758778F
3、注册资本：3,157.92 万元
4、法定代表人：刘耀平
5、注册地址：深圳市南山区滨海大道 3012 号三诺智慧大厦 12L-01
6、经营范围：计算机信息技术开发、技术服务及技术咨询，云平台技术研
发、软件开发，批发；网上销售：家用电器、电子产品、电脑及其周边设备、通
讯设备（不含地面卫星接收设备）、投影设备、数字显示设备、车载定位与导航
设备、机顶盒、音响设备、智慧家庭终端产品的销售，健康管理咨询；保健用品
销售，电子商务，货物及技术进出口业务。许可经营项目：智慧家庭终端产品生
产;家用电器、电子产品、电脑及其周边设备、通讯设备（不含地面卫星接收设
备）、投影设备、数字显示设备、车载定位与导航设备、机顶盒、音响设备的生
产。
7、截至目前股权结构：
认缴出资额 占公司股权
股东 出资方式
（万元） 比例
暴风集团股份有限公司 货币 959.2020 30.37%
青岛新日日顺物流服务有限公司 货币 505.2720 16.00%
暴风控股有限公司 货币 461.8452 14.63%
奥飞娱乐股份有限公司 货币 315.7920 10.00%
深圳风迷投资合伙企业（有限合伙） 货币 300.0000 9.50%
暴风鑫源（天津）互联网投资中心（有限合伙） 货币 205.2816 6.50%
青岛雷震四海信息科技企业（有限合伙） 货币 150.0000 4.75%
深圳市三诺声智联股份有限公司 货币 150.0000 4.75%
北京物源股权投资管理企业（有限合伙） 货币 63.1584 2.00%
北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙） 货币 47.3688 1.50%
合计 3,157.9200 100.00%
注：日日顺将其持有的暴风统帅 3%和 2%股权分别转让给暴风鑫源及物源投资，目前
尚未完成工商变更登记手续。
截至 2015 年 12 月 31 日，暴风统帅总资产 179,476,274.22 元，净资产
847,584.59 元，以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、增资及股东协议的主要内容
（一）增资扩股方案
航辰投资各合伙人将相应的出资款实缴到位后，向暴风统帅增资人民币贰亿
元（￥200,000,000 元)，持股比例为 10%。其中人民币 350.88 万元计入暴风统帅
注册资本，人民币 19,649.12 万元计入暴风统帅资本公积。增资完成后暴风统帅
公司的股权结构为：
认缴出资额 占公司股权
股东 出资方式
（万元） 比例
暴风集团股份有限公司 货币 959.202 27.34%
青岛新日日顺物流服务有限公司 货币 505.272 14.40%
暴风控股有限公司 货币 461.8452 13.16%
宁波航辰投资管理合伙企业（有限合伙） 货币 350.88 10.00%
奥飞娱乐股份有限公司 货币 315.792 9.00%
深圳风迷投资合伙企业（有限合伙） 货币 300 8.55%
暴风鑫源（天津）互联网投资中心（有限合伙） 货币 205.2816 5.85%
青岛雷震四海信息科技企业（有限合伙） 货币 150 4.28%
深圳市三诺声智联股份有限公司 货币 150 4.28%
北京物源股权投资管理企业（有限合伙） 货币 63.1584 1.80%
北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙） 货币 47.3688 1.35%
合计 3,508.80 100%
（二）增资后的治理结构
1、增资后，航辰投资、乙方依据各自持有的暴风统帅的股权比例，享有相
应的权利，承担相应的义务；各方同意根据增资协议及《深圳暴风统帅科技有限
公司股东协议》的内容对公司章程进行修订。航辰投资自其向协议中确定的账户
中缴付增资款之日（出资日）起，享有相应的股东权利。
2、增资后暴风统帅公司的股东会、董事会、监事会及经理等组织机构的产
生、职权以及议事规则均按照修改后的公司章程执行。
3、航辰投资向暴风统帅推荐董事一名，该董事按照暴风统帅公司章程的约
定行使相关董事权利，履行董事义务；该名董事经航辰投资提名可连任，并且仅
有航辰投资有权更换该名董事。
（三）暴风统帅估值调整机制
根据暴风统帅的业绩承诺，在航辰投资出资日后的任意一投资年度内未得实
现，且暴风统帅在该投资年度已实现的业绩低于承诺的业绩超过 20%（含）的，
则，乙方和暴风统帅同意以公积金转增的形式无偿向航辰投资增发暴风统帅股权，
股权增发数按照如下原则确定：股权增发数÷航辰投资初始持有的暴风统帅股权
数=（该投资年度暴风统帅承诺业绩指标-该投资年度暴风统帅实际完成业绩指标）
÷该投资年度暴风统帅承诺业绩指标。
（四）违约责任
协议生效后，协议各方应严格遵守，任何一方违反协议约定条款均应视为违
约，应承担违约责任，并赔偿由此造成守约方的经济损失。
其他违约责任按照协议约定进行。
（五）协议的生效、补充和变更
1、协议经航辰投资执行事务合伙人或授权代理人、乙方及暴风统帅自然人
当事人签字、法人的法定代表人（或授权人）签字（或盖章）并加盖公章，以及
乙方履行完毕一切必要法律程序后生效。
2、协议生效后，各方可以在协商一致的基础上补充协议内容。若协议规定
与法律法规或监管政策相悖时，应及时商签补充新协议予以完善。
3、协议生效后，协议条款的变更及补充必须经各方协商一致，采取书面形
式并依照法律的规定办理好有关协议及相关文件的批准、登记、备案手续。
（六）特别约定
1、公司与暴风控股签署《一致行动协议》，暴风控股委托公司在暴风统帅的
股东会议上行使表决权，并在暴风统帅经营等方面与公司保持一致意见，如暴风
控股与公司存在不同意见，则暴风控股同意公司所出具的意见。
2、自航辰投资出资日起，若因暴风统帅的任何融资行为导致《股东协议》
任何一方以任何形式出售或转让其持有暴风统帅股权的，则航辰投资享有第一顺
位的优先出售权。
五、本次增资目的与对公司的影响
本次暴风统帅的增资旨在为暴风统帅项目的快速发展提供资金支持，巩固暴
风统帅在互联网电视行业的领先地位。
通过本次暴风统帅的增资扩股，引进投资者，有利于提升公司在互联网电视
行业的市场占有率，提高公司的长期竞争力，符合公司和股东利益。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十七次会议决议；
2、《股东协议》、《增资协议》。
特此公告。
暴风集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 8 日
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