北京市金杜（广州）律师事务所
关于广州粤泰集团股份有限公司下属控股子公司与广州证券创新
投资管理有限公司签订《共同发起设立广粤投资产业投资基金
之框架协议》相关事宜的
法律意见书
致：广州粤泰集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等相关法
律法规规定，北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州粤
泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”）委托，就粤泰股份下属控股子公
司广州粤泰金控投资有限公司（以下简称“粤泰金控”）与广州证券创新投资管
理有限公司（以下简称“广证创投”）签订《共同发起设立广粤投资产业投资基
金之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师根据中华人民共和国（为出具本
法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法
律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查
阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料、证明，并就《框架协议》
的有关事项与粤泰股份相关人员进行了必要的询问。
本法律意见书的出具已得到粤泰股份的如下保证：
1. 粤泰股份已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 粤泰股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件
一致和相符。
本所仅就与《框架协议》有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供粤泰股份为回复上海证券交易所相关问询函之目的使用，
未经本所同意，不得被任何人用于任何其他目的。
本所及本所经办律师对粤泰股份提供的有关文件和资料进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、 事实背景
1. 公告情况
2016 年 8 月 3 日，粤泰股份发布了《广州粤泰集团股份有限公司关于下属控
股子公司与广州证券创新投资管理有限公司签订共同发起设立广粤投资产业投资
基金框架协议的公告》（以下简称“《公告》”），根据该《公告》：
(1) 粤泰金控将与广证创投合资设立广粤投资管理有限公司（以下简称“广
粤投资”）；
(2) 广粤投资、粤泰金控、广证创投将共同发起设立产业基金，广粤投资作
为普通合伙人兼基金管理人出资，粤泰金控作为有限合伙人出资，广证创投作为
有限合伙人出资，产业基金组织形式为有限合伙；
(3) 广粤投资原则上不从事直接项目投资，而是针对具体投资项目，与粤泰
金控、广证创投共同发起设立专项产业基金。在专项产业基金中，广粤投资出资
1%，粤泰金控或其关联方原则上出资不低于 10%，具体出资比例以最终合伙协议
为准，其余资金向社会募集，以撬动社会资本，发挥杠杆放大效应，推动粤泰金
控收购产业。同时，为降低社会募资成本，在发起设立专项产业基金时，可采用
包括但不限于粤泰金控出资部分作为劣后、粤泰金控提供担保或抵质押物、粤泰
金控大股东提供担保或抵质押物等增信手段。
2. 协议签订情况
(1) 2016 年 8 月 3 日，广证创投、粤泰金控签署了《框架协议》。粤泰股份
确认，该《框架协议》签署版为最终版本。
(2) 经审阅《框架协议》签署版，广证创投和粤泰金控在《框架协议》中并
未约定“粤泰金控提供担保或抵质押物、粤泰金控大股东提供担保或抵质押物”。
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二、 分析意见
本所认为，粤泰股份的控股子公司粤泰金控拟作为有限合伙人参与产业投资
基金的募资、粤泰金控出资部分作为劣后的安排并不违反法律规定。此外，广证
创投与粤泰金控在最终签署的《框架协议》中并未约定“粤泰金控提供担保或抵
质押物、粤泰金控大股东提供担保或抵质押物”，未涉及粤泰金控或粤泰股份为
第三方提供担保事宜。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签字页）
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（此页无正文，为北京市金杜（广州）律师事务所关于广州粤泰集团股份有
限公司下属控股子公司与广州证券创新投资管理有限公司签订《共同发起设立广
粤投资产业投资基金之框架协议》相关事宜的法律意见书签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所
经办律师：
王 鹏
和 邈
二○一六年八月七日
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