证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-062
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司因非公开发行股票事宜于 2016 年 7 月 20 日收到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161437 号）
（以下简称“《反馈意见》”），并发布了相关公告。现根据《反馈意见》的要求，公司就最近
五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
（一）最近五年被证券监管部门采取的监管措施
1、2013 年 11 月，西藏证监局监管意见
公司于 2013 年 11 月 1 日收到西藏证监局《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司采取责
令改正措施的决定》（藏证监发[2013]132 号），相关整改意见及公司整改情况如下：
（1）内控制度
①部分内部控制制度不健全，本草堂未制定会计档案管理办法。
②部分内部控制制度设计不合理：
资金审批设计不合理。本草堂存在大量的资金拆借行为，同时本草堂的财务收支管理制
度，未对资金支出的授权作出具体的规定，均由总经理审核批准；没有设计分级授权制度，
导致总经理对资金的审批权限过大，存在较大的资金安全风险。
本草堂的存货管理制度规定每年 5 月作为盘点时间，所盘点结果无法反映 12 月底真实的
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存货情况，存货盘点设计不合理。
③部分内部控制制度执行不到位：
本草堂出售持有的四川科盟医药贸易有限公司 11.54%的股权时，未经本草堂股东大会审
议并表决，仅董事会进行了表决，不符合公司章程的规定。
本草堂存在大量的资金拆借行为，但未见借出款原因说明以及最终落实和最终受益部门
的签字确认，不符合本草堂的财务收支审批制度的规定。
上述行为违反了《企业内部控制基本规范》、《公司章程》等，内部控制存在重大缺陷。
（2）会计基础和财务处理方面
①本草堂的会计凭证仅打印到一级科目，没有打印二级科目，导致检查人员无法核实明
细科目与附件所列内容是否一致。
②收入确认的会计凭证后未附增值税发票以及出入库单等有效单据，而是另置档案保管，
检查人员调取了部分档案，发现增值税发票与收入确认金额存在不一致的情况。
③本草堂公司会计处理错误。本草堂作为药品的批发商，并不存在受托代销商品业务，
因此，本草堂采取受托代销商品款核算在途的药品属于会计处理错误。
④费用跨期。2012 年本草堂将本应确认为 2011 年成本费用的 40.69 万元作为 2012 年的
费用予以确认，从而导致费用跨期。
上述行为违反了《会计基础工作规范》第五十一条、《企业会计准则—基本准则》第十六
条、第十九条的有关规定。
（3）重大事项未进行披露
本草堂 2012 年 3 月 13 日与重庆银行签订《最高额授信业务总合同》、《最高额抵押合同》
和《最高额质押合同》以及《委托变卖协议》，将本草堂的成品药作为抵押物向重庆银行申请
最高授信额度为 4,000 万元的银行承兑汇票融资。根据相关规定，本草堂订立的该合同已达
到需要披露的条件，但本草堂未交予西藏药业进行披露。
针对《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（藏证监发
[2013]132 号）中提出的问题，公司制定了《关于西藏证监局对公司采取责令改正措施决定的
整改报告》。该整改报告已经 2013 年 12 月 23 日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议
通过，其详细内容如下：
（1）内控制度
①关于部分内部控制制度不健全，本草堂未制订会计档案管理办法。
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针对检查中发现的部分内控制度不健全，特别是会计档案管理空缺的问题，本草堂财务
管理部已就此问题进行了整改，按照股份公司的内控制度并结合本草堂实际完善了会计档案
管理制度，编制了《会计档案登记清册》，对历年会计档案进行了全面梳理并按制度要求进行
规范管理。
②关于部分内部控制制度设计不合理
针对资金审批设计不合理的问题，本草堂召开了专题会议，完善了内控制度中财务收支
审批制度，确定了总经理、办公会、董事会各自的审批权限，对单次超过 200 万的经营性借
款，须报请本草堂股东会批准，并特别对与经营业务无关的借款支出作出规定，无论金额大
小，均不允许借出。今后公司将严格按照该制度进行资金审批工作，确保公司资金安全。
针对本草堂存货盘点设计不合理的问题，本草堂已将对存货全面盘点的时间由以往的每
年 5 月 1 日调整为每年的 1 月 1 日。同时，公司仍会继续执行每月对存货抽盘的制度，确保
盘点结果真实反映公司存货情况。
③关于部分内部控制制度执行不到位
针对出售四川科盟医药贸易有限公司股权时未经本草堂股东大会审议并表决的问题，本
草堂认真进行了整改，完善了相关审批手续。今后公司将严格按照公司章程、股东大会议事
规则、内控制度和相关规定办理，严格履行决策程序。
针对本草堂的财务收支审批制度的相关规定落实不到位的问题，公司已进行了整改，要
求严格执行内控规定，对于经办人员借出款项必须写明借款原因，对于借出款项最终落实情
况由相关人员进行跟踪，每年年终前对借款进行清理并收回，对年终确因故不能结清的必须
写明原因并定出还款计划，公司指定人员跟踪和追收。
（2）关于会计基础和财务处理方面
由于本草堂电算化财务系统非独立系统，是在公司业务系统上开发的系统平台，经与软
件公司相关技术人员沟通后，该系统不能打印客户明细凭证。针对此系统缺陷，本草堂财务
部现已将相关客户明细以明细表的形式附在记账凭证下，以备查验。
本草堂财务部已经对收入确认的会计凭证后未附附件的问题进行了整改：a、已将出入库
等有效单据附于收入等相关凭证后；b、对增值税销项发票不能一一对应的问题，针对本草堂
业务繁多和发票使用量不足导致发票与出库单难以一一对应的实际情况，采用按月核对总额
的办法，做到每月销售发票金额加上无票销售金额与公司每月销售收入金额保持一致。
针对本草堂公司会计处理错误问题，在西藏证监局现场检查后，已及时对在途药品的账
务处理进行了改正，将以往记入“受托代销商品款”的会计处理，修改记入应付款二级科目
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“暂入库”中。
关于费用跨期的问题针对跨期费用问题，本草堂已进行了整改，在 2012 年终下发了《关
于清理单位、个人借款的通知》，并要求各部门严格把关，今后不再出现此类问题。
（3）关于重大事项未进行披露
公司已要求本草堂加强对信息披露相关法规的学习，落实责任人，对于今后所有的融资、
对外投资等工作，必须及时上报股份公司，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司将在今后的运作中，将加强对分子公司的管理，严格按照中国证监会、上海证券交
易所、西藏监管局的相关要求，结合公司实际，不断完善公司内部控制制度建设，规范运作，
提高公司治理水平。
2、2014 年 6 月，西藏证监局监管意见
公司于 2014 年 6 月 25 日收到西藏证监局《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司采取出
具警示函措施的决定》（藏证监发[2014]70 号），相关意见及公司整改情况如下：
公司控股股东北京新凤凰城房地产开发有限公司于 2011 年 9 月股权结构发生变化并导致
公司实际控制人变更，未及时公开披露该事项，导致 2011 年、2012 年公司年报实际控制人
披露错误。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，要求公司关注以下事项：
作为信息披露义务主体，应强化信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及
时；发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未
得知时，上市公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；应准确披
露持股 5%以上股东、控股股东和实际控制人及其变动情况；应立即制定责任明确、操作性强
的《重大事件内部报告制度》，规范重大事件发生时的报告、传递、审核、披露程序，同时强
化对公司董事、监事、高级管理人员和知悉重大事件的其他人员，持股 5%以上股东，控股股
东，实际控制人，分、子公司，参股公司，职能部门的信息披露事务管理，明确信息披露负
责人和固定的联络员，落实责任，督促相关人员忠实、勤勉地履行职责。杜绝此类事件再次
发生。
针对《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（藏证监发
[2014]70 号）中提出的问题，公司制定了《关于西藏证监局对公司采取出具警示函措施决定
的整改报告》（西藏药业[2014]15 号），具体内容如下：
（1）公司收到上述决定后，立即按照要求进行了披露，并报告了上海证券交易所。
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（2）公司已将此事通报了公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东。
（3）公司通过认真分析此时间发生的原因，对照公司原有的《信息披露事务管理制度》，
对重大事件的内部报告管理程序进行了梳理，制订完善了《重大事件内部报告制度》。
（4）公司按照贵局的非现场培训要求，结合公司实际，利用召开董事会的时间以及网络
邮件方式开展不定期的学习培训，要求全体董事、监事、高级管理人员以及控股股东和持股
5%以上的股东的相关人员，加强对相关法律法规的学习和理解，认真做好重大时间的报告和
保密工作，杜绝类似事件的再次发生。
（二）最近五年被交易所采取的监管措施
公司于 2014 年 8 月 7 日收到上海证券交易所《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司予以
监管关注的决定》（上证公监函[2014]0068 号），决定内容如下：
经查明，2007 年 6 月 20 日，西藏药业控股股东北京新凤凰城房地产开发有限公司（以
下简称“新凤凰城”）通过受让公司原控股股东西藏华西药业集团有限公司 28.51%的公司股
权成为公司控股股东。周明德通过凤凰城房地产有限公司、斯钦通过北京嘉盛源泉投资有限
公司各持有新凤凰城 45%股权，两人作为一致行动人共同控制新凤凰城，并由此成为共同控
制西藏药业的实际控制人。2011 年 9 月 26 日，斯钦通过北京嘉盛源泉投资有限公司转让新
凤凰城股权给第三方，股权比例从 45%下降为 27%，所控制的董事会席位由 2 名减为 1 名。
股权转让没有改变斯钦与周明德的一致行动关系，但斯钦不再与周明德共同控制新凤凰城，
而是由周明德一人控制，由此斯钦不再是西藏药业的共同实际控制人。但公司直至 2014 年 2
月 22 日才对外披露实际控制人发生变更的相关信息。
在上述控股股东股权变动并由此导致公司实际控制人发生变动的过程中，公司原实际控
制人斯钦虽将股权变动及时告知公司，但未明确告知公司实际控制关系变更的事实，是导致
公司实际控制人变更信息披露不及时的主要责任人，本所已对其予以通报批评。此外，公司
虽对控股股东股权变动情况进行了披露，但是未能更审慎主动核实公司实际控制人的变化情
况并做出专业判断，对公司披露的实际控制人信息长期失实亦存在不可推卸的责任，其行为
违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 2.1 条的规定，
我部对此予以关注。
希望公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上
市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。希望公司股东及其他信息披露义务
人在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，
并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生
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或拟发生的重大事件，并在披露前不得泄露相关信息。
公司收到上海证券交易所《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司予以监管关注的决定》，
认真组织董事、监事和高级管理人员对相关法律法规和《股票上市规则》进行学习，进一步
加强了规范运作和信息披露管理工作。
公司在今后的经营管理中，将严格按照中国证监会和上海证券交易所以及《公司章程》
等相关法律法规的规定，加强学习，规范运作，杜绝类似情况的出现。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 8 月 6 日
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