上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会法律意见书
致：东睦新材料集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以
及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2016 年 7
月 19 日在上海证券交易所网站上刊登《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的
通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方
法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2016 年
8 月 5 日下午 14:00 在浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路 8 号公司会议
室召开；网络投票的时间为 2016 年 8 月 5 日，通过上海证券交易所网络投票系
统进行投票的具体时间为 2016 年 8 月 5 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票的具体时间为 2016 年 8 月 5 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及
股东代理人为 12 名，代表有表决权的股份 141,619,034 股，占公司股份总数的
36.24％。根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并确认，参加网络投票的
股东共 0 名，代表有表决权的的股份 0 股，占公司股份总数的 0％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票
相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并
统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事的议案》；
1.01 选举芦德宝先生为公司第六届董事会董事
表决结果：投票表决权 141,619, 034 票，占与会有表决股份总数的 100%。
1.02 选举池田修二先生为公司第六届董事会董事
表决结果：投票表决权 141,619, 034 票，占与会有表决股份总数的 100%。
1.03 选举顾瑾女士为公司第六届董事会董事
表决结果：投票表决权 141,619, 034 票，占与会有表决股份总数的 100%。
1.04 选举曹阳先生为公司第六届董事会董事
表决结果：投票表决权 141,619, 034 票，占与会有表决股份总数的 100%。
1.05 选举多田昌弘先生为公司第六届董事会董事
表决结果：投票表决权 141,619, 034 票，占与会有表决股份总数的 100%。
1.06 选举稲葉義幸先生为公司第六届董事会董事
表决结果：投票表决权 141,619, 034 票，占与会有表决股份总数的 100%。
2、审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》；
2.01 选举史洪刚先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：投票表决权 141,619, 034 票，占与会有表决股份总数的 100%。
2.02 选举楼玉琦先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：投票表决权 141,619, 034 票，占与会有表决股份总数的 100%。
2.03 选举徐星东先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：投票表决权 141,619, 034 票，占与会有表决股份总数的 100%。
3、审议通过《关于选举公司第六届监事会股东代表出任的监事的议案》；
3.01 选举周海扬先生为公司第六届监事会监事
表决结果：投票表决权 141,619, 034 票，占与会有表决股份总数的 100%。
3.02 选举藤井郭行先生为公司第六届监事会监事
表决结果：投票表决权 141,619, 034 票，占与会有表决股份总数的 100%。
3.03 选举王三宁先生为公司第六届监事会监事
表决结果：投票表决权 141,619, 034 票，占与会有表决股份总数的 100%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐 军
负责人： 经办律师：
吴明德 张天龙
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