证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016－63号
西安旅游股份有限公司
关于投资深圳协和方元 3 号私募股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）2016 年 8 月 5 日我公司与深圳协和方元投资基金管理股份
有限公司签订了《深圳协和方元 3 号私募股权投资基金基金合同》，该
基金总规模不超过人民币陆仟万元整（￥60,000,000），我公司购买伍
仟万元整。该基金财产由基金管理人按本合同约定及相关法律法规规
定进行管理和运用。基金将分散投资于深圳协和方元及/或其母公司陕
西协和资产管理股份有限公司所管理的各支项目基金，每支项目基金
根据投资策略投资于各优质项目；该基金通过基金份额转让及被投基
金退出分配的方式获取投资收益。
（2）本事项已经公司第七届董事会 2016 年第九次临时会议审议
通过。本事项未达提交公司股东大会审议标准。
（3） 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
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1.基金管理人：
名称：深圳协和方元投资基金管理股份有限公司
住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：杜宏
经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及
发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；投资管理（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
控股股东：陕西协和资产管理股份有限公司
实际控制人：杜宏
统一社会信用代码：914403003265890622
管理人证书编号：P1013402
2.基金托管人：
名称：兴业银行股份有限公司西安分行
住所地：西安市高新区唐延路 1 号旺座国际城 A 座
负责人：郭秋君
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据帖现；
代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付
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款项；代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇
汇款；国际结算；外汇票据的承兑和帖现；资信调查、咨询、见证业
务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：610000200012445
三、投资标的的基本情况及对外投资合同的主要内容
1.名称： 深圳协和方元 3 号私募股权投资基金。
2.规模：不超过人民币陆仟万元整（￥60,000,000）。
3.组织类型：契约型。
4.运作方式：封闭式。
5.金额限制：基金投资人认购私募投资基金的最低金额为 100 万
元，并可按 1 万元的整数倍递增；公司从业人员视为合格投资者，从
业人员购买公司基金产品的，不受最低人民币 100 万元的限制，但最
低认购金额不应低于人民币 5 万元（投资人实际缴付的资金以本合同
第十五条的约定为准）。
6.人数限制：本基金持有人数累计不超过 200 人。
7.资金缴付：基金持有人应于本合同签订之日将资金缴入基金账
户（基金账户以本合同第十五条的约定为准），基金管理人应向基金持
有人开具《资金缴付确认单》。
8.募集期：本基金募集期为 2016 年 8 月 10 日前三个工作日（募
集期内不计收益）。基金管理人可根据实际募集情况决定提前终止或延
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长募集期。
9.成立条件：募集完成或募集期满且募集金额达到 1000 万元人民
币即可宣告成立，具体以基金管理人通知为准。
10.存续期：计划存续期限为 1 年，自基金成立之日起计算。根据
项目实际投资情况，基金管理人可在保护基金持有人利益的基础上决
定基金存续期提前终止或延期，也可通过召集基金持有人大会方式在
征求持有人意见后决定是否提前终止或延期。
11.开放期：本基金为封闭式基金，无开放期。
12.投资的方式及目的：本基金财产由基金管理人按本合同约定及
相关法律法规规定进行管理和运用。基金将分散投资于深圳协和方元
及/或其母公司陕西协和资产管理股份有限公司所管理的各支项目基
金，每支项目基金根据投资策略投资于各优质项目；本基金通过基金
份额转让及被投基金退出分配的方式获取投资收益。
在募集期、存续期及清算期内，如有闲置资金，基金管理人在保
护基金持有人利益的基础上可将闲置资金投资于银行存款、同业拆放、
国债、央行票据、货币基金、债券逆回购业务等低风险类投资产品。
基金管理人与兴业银行西安分行签订了基金托管协议，约定由兴
业银行西安分行 作为本基金托管人，保管本基金财产。
13.收益测算及分配方式：
13.1 基金收益分配
基金投资于深圳协和方元投资基金管理股份有限公司及/或其母
公司协和资产所管理的各项目基金所获得的基金财产（含本金、综合
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收益及资金闲置期理财收益），扣除管理费、托管费、基金运营费用、
税费及其他相关费用后，基金管理人可根据项目退出情况于 2016 年
12 月 31 日前进行一次分配，于基金到期清算后分配剩余财产；具体
分配方式如下：
（1）按照基金投资人持有的基金财产份额比例向基金投资人分配
投资本金。
（2）当基金财产在向基金投资人分配完投资本金后仍有剩余的，
按照基金投资人的投资规模及持有基金份额的比例进行分配，向投资
规模在 500 万元以下（不含）的基金投资人分配不超过 9%/年的收益，
向投资规模在 500 万元（含）至 1000 万元（不含）的基金投资人分配
不超过 9.5%/年的收益，向投资规模 1000 万元以上（含）的基金投资
人分配不超过 10.5%/年的收益。
（3）向基金投资人分配完毕全部投资收益后，基金财产仍有剩余
的，则全部作为基金业绩报酬向基金管理人进行支付。
13.2 上述基金费用包括但不限于：
（1）支付给基金管理人的管理费及支付给基金托管人的托管费；
（2）基金因募集工作而产生的运营费用；
（3）基金在投资各个阶段所发生的必要支出费用；
（4）国家法律法规规定应当缴纳的各项税费。
13.3 清算期：基金存续期满后 5 个工作日（清算期内不计收益）。
13.4 分配时间：基金清算完毕后 5 个工作日内，一次性进行分配。
13.5 分配方式：本基金分配由基金管理人进行清算，并报基金托
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管人，由基金托管人按照基金管理人指令及分配方案划转至基金持有
人分配账户。
13.6 税收：本基金运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律
法规的规定履行纳税义务，基金管理人无代扣代缴义务。
14.管理费、托管费及其他费用：
14.1 基金管理人的管理费实际募集规模的 2%/年，并列入基金费
用。管理费按月计提，按年支付。
14.2 基金托管人的托管费按实际募集规模 0.03%/年，并列入基金
费用。具体以签订的《托管协议》为准。
14.3 基金运营费用为实际募集规模的 1.5%，并列入基金费用。
基金运营费用为一次性费用，在基金设立后一次性向基金管理人支付。
14.4 如在基金存续期间，基金账户内剩余款项不足以支付基金管
理费、托管费、运营费用、税费及其他费用的，基金管理人可以其自
有资金先行垫付，待基金清算后向基金管理人返还。
15.亏损承担方式：基金管理人对本基金投资不向基金持有人进行
任何关于最低收益及无亏损的承诺，基金持有人应以自身投资额为限
并按投资比例对本基金亏损承担责任。如有其他约定的，可按照其他
约定执行。
16.资金的退回：在募集期内，因本基金未募集成功或未投资成功
等原因致使本基金或本合同目的无法实现的，基金管理人、基金托管
人应将募集资金及时退回基金投资人，退回账户以本合同第十五条分
配账户为准。
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17、按照中国证券投资基金业协会对于私募基金备案条件的要求，
私募基金在成立之前无法进行备案；协会要求私募基金在成立之后必
须于 20 个工作日内提交备案，本基金成立日期为 2016 年 8 月 10 日，
现阶段基金管理人深圳协和方元投资基金管理股份有限公司正在准备
备案资料，预计于 8 月 12 日提交备案申请。
18、基金管理人与西安旅游股份有限公司不存在关联关系或利益
安排；与西安旅游股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，管理人未直接或间接
持有西安旅游股份有限公司股份。
四、本次成立基金的目的、影响
1、目的及影响
本基金财产由基金管理人按本合同约定及相关法律法规规定进行
管理和运用。基金将分散投资于深圳协和方元及/或其母公司陕西协和
资产管理股份有限公司所管理的各支项目基金，每支项目基金根据投
资策略投资于各优质项目；本基金通过基金份额转让及被投基金退出
分配的方式获取投资收益。
在募集期、存续期及清算期内，如有闲置资金，基金管理人在保
护基金持有人利益的基础上可将闲置资金投资于银行存款、同业拆放、
国债、央行票据、货币基金、债券逆回购业务等低风险类投资产品。
我公司通过持有该基金，能获得一定的投资收益，进一步提升公
司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。本次投资资金
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来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次成立基金存在风险
1.经营风险:
经营风险包括所投公司经营决策失误，或者企业管理者的能力不
够，管理团队不稳定，等等。
2.市场风险:
在市场经济条件下，市场是各种经济运行状况的集中表现，市场
运行中的各种不确定因素非常之多。国内外社会经济变动、经济政策
变动、居民收入水平的变动等等因素都会影响到所投行业市场的运行。
3.财务风险:
财务风险是所投公司财务结构不合理、融资不当等因素使公司可
能丧失偿债能力而可能导致投资者投资本金和利息逾期获取的风险。
4.政策风险:
因国家宏观政策，如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展
政策等发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
5.信用风险:
所投项目公司是否坚守信用按约定如期足额偿还基金所投资的本
金及收益，直接影响投资人的收益取得。
6.管理风险:
基金管理人的专业技能、研究能力及投资管理水平直接影响到其
对信息的占有、分析和对经济形势的判断，进而影响基金的投资收益
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水平。同时，基金管理人的投资管理制度、人员配备、风险管理和内
部控制制度是否健全，能否有效防范道德风险和其他合规性风险，以
及基金管理人的职业道德水平等，也会对基金的风险收益水平造成影
响。
7.操作和技术风险:
基金运营过程中，可能因内部控制欠佳或者人为因素造成操作失
误或违反操作规程而引致风险，如越权交易、内幕交易、交易错误和
欺诈等。此外，在基金的后台运作中，可能因为技术系统的故障或者
差错而影响交易的正常进行甚至导致基金份额持有人利益受到影响。
这种技术风险可能来自基金管理人、基金托管人等基金参与人。
8.其他风险:
8.1 基金管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者
违反本基金合同有关规定的风险。
8.2 其他意外导致的风险。
请投资者注意投资风险。
六、风险应对措施
1、基金管理人应按照本合同约定合法合理使用本基金财产，恪尽
职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。
2、基金管理人应设立投资决策委员会，投资决策委员会为基金管
理的最高决策机构，基金财产的运用及处分需经投资决策委员会表决
同意后方可实施。投资决策委员会委员应向基金持有人及托管人备案
或公示。
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3、投资决策委员会的表决应形成书面决议，并由全体委员签字后
生效。
4、由投资决策委员会就基金管理工作授权相关代表执行，授权行
为应出具授权文件，由全体委员签字后向基金持有人及托管人备案或
公示。
5、投资冷静期：基金管理人为投资者设置不少于二十四小时的投
资冷静期，在投资冷静期内不得主动联系投资者。投资冷静期自基金
合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。
七、备查文件
第七届董事会 2016 年第九次临时会议决议
《深圳协和方元 3 号私募股权投资基金基金合同》
西安旅游股份有限公司董事会
二〇一六年八月五日
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