证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号： 2016-031
浙江济民制药股份有限公司
签订投资框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●履约的重大风险及不确定性：本次签署的协议（以下简称“本协议”）系
双方就本次交易达成的原则性合作意向条款，正式实施需满足一定的先决条件，
故实施与否存在不确定性。双方具体合作细节和权利义务等，将由双方另行签订
最终正式协议。
●最终正式协议签订后，尚需经浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会或/和股东大会审议表决通过方可实施，具有一定的不确定性。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
●对上市公司当年业绩的影响：本次签署的协议属于股权收购意向协议，尚
未正式实施，预计对上市公司当年业绩不构成重大影响。
一、投资框架协议签订的基本情况
（一）出让方的基本情况
公司名称：浙江尼尔迈特针织制衣有限公司
法定代表人：王建松
注册地址：浙江省衢州市龙游县龙洲街道灵江园区
注册资本： 1800 万元
主营业务：针织布、梳织品类、休闲运动服、童装、鞋类生产、销售，刺绣
加工。
与上市公司关系：与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）目标公司的基本情况
公司名称：鄂州二医院有限公司（以下简称“目标医院”）
注册地址：鄂州市武昌大道 357 号
注册资本：6800 万元
经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、
口腔科、皮肤科、急症科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、病理科、中医科、
血液透析诊疗技术。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
目标公司股东：浙江尼尔迈特针织制衣有限公司，持 100%股权。
(三）签订协议已履行的审议决策程序
本协议已经公司于 2016 年 8 月 5 日召开的第二届董事会第二十七次会议审
议通过。
（四）协议签署的时间、地点、方式
本协议由浙江尼尔迈特针织制衣有限公司和公司于 2016 年 8 月 5 日在公司
会议室签署本协议。
二、投资框架合作协议的主要内容
出让方：浙江尼尔迈特针织制衣有限公司
受让方：浙江济民制药股份有限公司
（一）合作的背景与目标
1、在符合本协议规定的条款和条件的前提下，受让方将受让出让方持有之
目标医院 80%的股权，且受让方与出让方将按 80：20 的比例对目标医院进行增
资。
2、由目标医院向实际控制人控制的鄂州市嘉禾医疗科技有限公司（以下简
称“嘉禾医疗”）购买新建医院项目土地以及在建工程并由目标医院完成建设等。
(二)合作的主要内容和合作模式
1、标的资产的范围
1.1 受让方拟收购出让方的标的资产包括：
目标医院的资产包括现位于武昌大道 357 号的名为“鄂州二医院”的营利性
医院（以下简称“老医院”）。老医院占地面积 8 亩，建筑面积为 12,000 ㎡。
老医院现有证书员工 398 人，其中医务人员 316 人，占全院员工总数的 80%，具
有医生 94 人，医技人员 48 人，护士 174 人，拥有 4 名主任医师，38 名副主任
医师，各专业科室至少有 1 名具有主治医师以上职称的医师。老医院获得鄂州市
卫生局授予的“二级优秀医院”称号。
自 2015 年起，嘉禾医疗在鄂州市城南滨湖西路以东、寿昌大道以北开始兴
建一所 1000 张床位的综合性三级医院，以填补鄂州市城南无综合性医院的空白。
该建设项目总用地面积约 42,880 平方米，总建筑面积约 110,000 平方米，包括
建设医疗综合楼、行政后勤楼、值班公寓等。实际控制人及出让方拟将届时新建
成的医院作为鄂州二医院的经营场所（以下简称“新建医院”）。
1.2 与标的资产相关的权属证明、批准文件、历史文件、地质资料、成果
等应当随标的资产一并移交给受让方。
2、交易对价
2.1 股权收购价
目标医院估值为：不超过人民币 30,000 万元。
受让方将根据最终签署的交易文件规定，向出让方购买目标医院 80%股权，
其价格不超过人民币 24,000 万元。
2.2 向目标医院进行增资
受让方将根据最终签署的交易文件规定，与出让方按 80：20 的比例对目标
医院进行增资，受让方增资总金额不超过人民币 12,000 万元。
3、利润承诺及补偿
利润承诺期间为 2016 年、2017 年及 2018 年三个完整会计年度。
出让方承诺目标医院税后净利润如下：
年度 2016 年 2017 年 2018 年
税后净利润（万元人民币） 2,300 2,645 3,042
注：本协议所指税后净利润为扣除非经常性损益的税后净利润
估值调整：各方同意，如果发生业绩目标未达到的情形时，则按照交易文件
确定的规则调整本轮投资估值，并对受让方进行股权或者现金补偿。
(三)本次交易的总体安排
1．受让方委托的审计机构、评估机构对出让方进行清产核资、财务审计、
资产评估；
2．受让方委托的律师对标的资产权属的合法性进行尽职调查。
3．出让方同意积极协助、配合受让方开展约定的各项工作，包括但不限于
按照受让方及其委托的中介机构人员要求，及时提供真实、准确、全面的资料文
件，接受受让方及其委托中介机构人员的访谈，为其开展上述工作提供便利条件
等。
4．上述约定的工作完成后，如未发现影响本次收购的实质性障碍，且审计、
评估及尽职调查结果受让方接受，则双方依据资产评估结果协商确定本次标的资
产的收购价格，签署正式协议，实施本次交易。
(四)排他性条款
本协议签署之日起 3 个月内，目标医院及浙江尼尔迈特针织制衣有限公司、
实际控制人及其董事、高级管理人员及该等人员之亲属、关联公司在未获得受让
方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持有关股权/债务融资
或股权出售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务
融资或股权出售信息或者参与有关股权/债务融资或股权出售的谈判或讨论；且
不得与第三方达成任何有关股权/债务融资或股权出售的协议或安排。
三、对上市公司的影响
本次投资框架协议的签署对公司 2016 年度经营业绩不产生重大影响。如收
购成功，有利于公司进一步调整业务结构，增强公司盈利能力，促进公司的持续
发展能力。
四、重大风险提示
本次签订的协议为《投资框架协议》，具体项目运作事宜仍需根据实际情况
进一步签订最终正式协议书，公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，根据
合作事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
五、报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、《投资框架协议》 。
特此公告。
浙江济民制药股份有限公司
董事会
二〇一六年八月五日
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