中国冶金科工股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会议材料
（修订稿）
二○一六年八月
中国冶金科工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
目 录
会 议 须 知......................................................... 2
会 议 议 程......................................................... 3
议案一 关于选举闫爱中先生为公司监事的议案........................... 4
议案二 关于中国中冶 2016 年度发行 80 亿元可续期公司债券的议案......... 5
议案三 关于中国中冶 2016 年度发行 20 亿元公司债券的议案............... 8
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
会 议 须 知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的
正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作
人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。
二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
三、大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东和
股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股有一票表决权。
四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所
有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”
中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对
于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于
2016年8月23日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00期间
内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
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会 议 议 程
召开方式：现场会议与网络投票相结合
现场会议召开日期及时间：2016年8月23日下午14:00
网 络 投 票 日 期 及 时 间 ： 2016 年 8 月 23 日 上 午 9:15-9:25 、
9:30-11:30、下午13:00-15:00
现场会议召开地点：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
议案一：《关于选举闫爱中先生为公司监事的议案》
议案二：《关于中国中冶2016年度发行80亿元可续期公司债券的
议案》
议案三：《关于中国中冶2016年度发行20亿元公司债券的议案》
六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一
关于选举闫爱中先生为公司监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会主席李世钰先生因达到法定退休年龄，向公司监事会
递交辞职报告，请求辞去其在监事会担任的相关职务。公司控股股东
中国冶金科工集团有限公司向公司董事会递交《提名函》，提名闫爱
中先生为公司监事候选人，并提请公司董事会按照《中国冶金科工股
份有限公司章程》等相关规定履行相应程序。
闫爱中先生简历如下：
闫爱中先生，1967年6月生，中国国籍，无境外居留权。闫先生
历任包钢集团建设公司机电公司团委副书记、党委副书记、纪委书记，
中国第二冶金建设有限责任公司（后更名为中国二冶集团有限公司）
机电公司党委副书记、纪委书记、党委书记，中国二冶集团有限公司
总经理助理。2010年1月至2012年9月任中国二冶集团有限公司副总经
理、党委副书记、纪委书记、工会主席，2012年9月至2013年1月任中
国中冶党委宣传部部长、企业文化部副部长，2013年1月至2014年11
月任中国中冶办公厅主任（期间，2014年5月至2014年11月兼任中国
中冶董事会办公室主任），2014年11月至2016年5月任中国中冶党委组
织部部长、人力资源部部长，2016年5月至今任中国中冶党委组织部
部长。闫先生本科毕业于包头钢铁学院机电工程系工业电气自动化专
业、研究生毕业于中共内蒙古自治区委员会党校经济管理专业，是高
级工程师。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○一六年八月二十三日
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议案二
关于中国中冶 2016 年度发行 80 亿元可续期公司债券
的议案
各位股东及股东代表：
《关于中国中冶 2016 年度境内债券注册发行计划的议案》已经
公司第二届董事会第十九次会议及 2016 年度第一次临时股东大会审
议通过，同意以中国中冶为主体在 2016 年下半年及 2017 年上半年注
册发行中期票据或交易所公司债人民币 100 亿元，并在注册额度有效
期内发行。根据中国中冶 2016 年度资金统筹安排及近期债券市场发
行情况，拟申请在 2016 年以中国中冶为主体公开发行 80 亿元可续期
公司债券，具体情况汇报如下：
一、发行规模及发行方式
本次发行的可续期公司债券规模为总额不超过人民币 80 亿元
（含 80 亿元），采取公开发行方式，可以一次或分期发行。本次发
行公司债券的具体发行规模、发行期次安排及相关事宜提请股东大会
授权董事会（或董事会另行授权人士）根据公司资金需求以及市场发
行条件并结合监管要求决定。
二、债券期限
本次发行的可续期公司债券基础期限为 3 年及 5 年，在约定的基
础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期
的期限不超过基础期限；在公司不行使续期选择权而全额兑付时到
期。
本次发行的可续期公司债券具体品种、基础期限、债券期限、还
本付息方式等具体事项提请股东大会授权董事会（或董事会另行授权
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人士）在发行前根据公司资金需求以及市场发行条件确定。
三、债券利率及确定方式
本次发行可续期公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大
会授权董事会（或董事会另行授权人士）根据法律规定和市场情况确
定。
四、募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行可续期公司债券募集资金拟用于偿还
金融机构借款、补充流动资金及《公司债券发行与交易管理办法》所
规定的其他可选择用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事
会（或董事会另行授权人士）根据公司实际需求情况确定。
五、担保方式
本次发行的可续期公司债券无担保。
六、承销方式及上市安排
本次发行的可续期公司债券采用由主承销商组织承销团，承销团
以余额包销的方式承销。债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，
公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申
请。
七、偿债保证措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，如公
司预计不能按期偿付本期债券本息或在本次债券到期时未能按期偿
付债券本息，将至少采取如下措施：
1、不向普通股股东分配利润；
2、不减少注册资本金。
八、授权事项
提请股东大会授权公司董事会（或董事会另行授权人士）根
据公司需要以及市场条件并结合监管要求，从维护公司股东及债权人
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利益的原则出发，决定发行可续期公司债券的具体条款以及相关事
宜，包括但不限于：
1、决定可续期公司债券发行的具体事宜，包括但不限于是否分
期发行及发行期数、各期发行的金额及期限安排、发行时机、发行利
率或其确定方式、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；
2、代表公司进行所有与可续期公司债券发行相关的谈判并签署
所有相关协议及其他必要文件；
3、代表公司向相关监管机构申请办理可续期公司债券发行的审
批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；
4、决定/办理其他与发行可续期公司债券相关的任何具体事宜。
九、本次发行可续期公司债券的具体条款及相关事宜提请股东大
会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司总裁办公会，根据股东
大会的决议及董事会授权具体处理本次发行可续期公司债券有关的
事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
十、决议的有效期
本次发行可续期公司债券的董事会决议有效期自股东大会作出
决议之日起至 2017 年 6 月 30 日止。本次发行可续期公司债券的股东
大会决议有效期自股东大会作出决议之日起至 2017 年 6 月 30 日止。
本次债券的发行方案以最终获得的国家有关机构的核准或备案
的发行要素为准。
该议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请
公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○一六年八月二十三日
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议案三
关于中国中冶 2016 年度发行 20 亿元公司债券的议案
各位股东及股东代表：
《关于中国中冶 2016 年度境内债券注册发行计划的议案》已经
公司第二届董事会第十九次会议及 2016 年度第一次临时股东大会审
议通过，同意以中国中冶为主体在 2016 年下半年及 2017 年上半年注
册发行中期票据或交易所公司债人民币 100 亿元，并在注册额度有效
期内发行。根据中国中冶 2016 年度资金统筹安排及近期债券市场发
行情况，拟申请在 2016 年以中国中冶为主体公开发行 20 亿元公司债
券，具体情况汇报如下：
一、发行规模及发行方式
本次发行的公司债券规模为总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿
元），采取公开发行方式，可以一次或分期发行。本次发行公司债券
的具体发行规模、发行期次安排及相关事宜提请股东大会授权董事会
（或董事会另行授权人士）根据公司资金需求以及市场发行条件并结
合监管要求决定。
二、债券期限
本次发行的公司债券期限为 3 年期到 10 年期（含 10 年）。可以
为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券
的具体品种、基础期限、债券期限、还本付息方式等具体事项提请股
东大会授权董事会（或董事会另行授权人士）根据公司资金需求以及
市场发行条件确定。
三、债券利率及确定方式
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权
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董事会（或董事会另行授权人士）根据法律规定和市场情况确定。
四、募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券募集资金拟用于偿还金融机
构借款、补充流动资金及《公司债券发行与交易管理办法》所规定的
其他可选择用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会（或
董事会另行授权人士）根据公司实际需求情况确定。
五、担保方式
本次发行的公司债券无担保。
六、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券采用由主承销商组织承销团，承销团以余额
包销的方式承销。债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司
将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
七、偿债保证措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，如公
司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿
债保障措施，切实保障债券持有人利益。
八、授权事项
提请股东大会授权公司董事会（或董事会另行授权人士）根据
公司需要以及市场条件并结合监管要求，从维护公司股东及债权人利
益的原则出发，决定发行公司债券的具体条款以及相关事宜，包括但
不限于：
1、决定公司债券发行的具体事宜，包括但不限于是否分期发行
及发行期数、各期发行的金额及期限安排、发行时机、发行利率或其
确定方式、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；
2、代表公司进行所有与公司债券发行相关的谈判并签署所有相
关协议及其他必要文件；
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3、代表公司向相关监管机构申请办理公司债券发行的审批事宜
并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；
4、决定/办理其他与发行债券相关的任何具体事宜。
九、本次发行公司债券的具体条款及相关事宜提请股东大会授权
董事会，并同意董事会进一步授权公司总裁办公会，根据股东大会的
决议及董事会授权具体处理本次发行公司债券有关的事务。以上授权
自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十、决议的有效期
本次发行公司债券的董事会决议有效期自股东大会作出决议之
日起至 2017 年 6 月 30 日止。本次发行公司债券的股东大会决议有效
期自股东大会作出决议之日起至 2017 年 6 月 30 日止。
本次债券的发行方案以最终获得的国家有关机构的核准或备案
的发行要素为准。
该议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请
公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
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