海通证券股份有限公司
关于北京京西文化旅游股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）
作为北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、 公司”）
2016 年度非公开发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就北京
文化对外投资暨关联交易事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司对外投
资暨关联交易》的议案，北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称
“北京文化”或“公司”）与北京登峰国际文化传播有限公司（以下
简称“登峰国际”）、北京聚合影联文化传媒有限公司（以下简称“聚
合影联”）签署《电影<战狼 2>发行合作协议》。登峰国际委托公司独
家在中国大陆地区城市院线发行其拥有著作权或经全部著作权人完
整、合法有效授权的电影《战狼 2》，且公司指定聚合影联执行影片
宣发工作。由于富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股 5%以上
股东，同时是聚合影联股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）出资人。因此，本次交易事项构成关联交易。
本次关联交易金额为 14,000 万元，为公司自有资金。公司近一
期经审计资产总额为 142,274.57 万元，净资产为 101,085.65 万元，
净利润为 2,122.46 万元，根据《公司章程》规定，本次对外投资构
成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本次交易需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、公司名称：北京登峰国际文化传播有限公司
2、住所：北京市海淀区朱房路 16 号院 1 号楼(配套公建)5012
室
3、法定代表人：吴燕
4、注册资本：300 万元人民币
5、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；从事
文化经纪业务；版权转让；承办展览展示活动；信息咨询；设计、制
作、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；企业策划；机械设备租赁
（不含汽车租赁）；租赁服装；制作，发行动画片、专题片、电视综
艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
6、股权情况：自然人吴燕和吴京是北京登峰国际文化传播有限
公司股东。
7、关联关系：公司与北京登峰国际文化传播有限公司无关联关
系。
三、关联方基本情况
1、公司名称：北京聚合影联文化传媒有限公司
2、住所：北京市昌平区兴寿镇半壁店村 281 号
3、法定代表人：易常春
4、注册资本：1,333.33 万元人民币
5、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、
代理、发布广告；会议服务、承办展览展示；图文设计；产品设计；
企业管理咨询、企业形象策划（不含中介服务）；公共关系服务；筹
备、策划大型庆典、晚会；市场调查；动漫设计；影视策划；软件开
发；国产影片发行。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
国产影片发行以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
6、财务情况：截止 2015 年 12 月 31 日，聚合影联经审计的资产
总额：305,188,550.48 元；负债总额：202,614,261.68 元；净资产：
102,574,288.80 元 ； 营 业 收 入 ： 102,644,736.49 元 ； 净 利 润 ：
3,072,024.39 元。
截 止 2016 年 6 月 30 日 ， 聚 合 影 联 经 审 计 的 资 产 总 额 ：
202,971,210.74 元 ； 负 债 总 额 ： 104,387,832.47 元 ； 净 资 产 ：
98,583,378.27 元 ； 营 业 收 入 ： 40,974,563.05 元 ； 净 利 润 ：
-4,081,277.19 元。
7、股权情况：西藏好艺达文化传媒有限公司、重庆水木诚德文
化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和自然人易常春是北京聚
合影联文化传媒有限公司股东。
8、关联关系：
北京聚合影联文化传媒有限公司股权结构图：
重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权
结构图：
富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股 5%以上股东，同时
是聚合影联股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）出资人。
四、电影基本情况
1、片名：《战狼 2》
2、导演：吴京
3、编剧：吴京
4、主演：吴京等
五、合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：北京登峰国际文化传播有限公司
乙方：北京京西文化旅游股份有限公司
丙方：北京聚合影联文化传媒有限公司
（二）授权内容以及期限
1、授权内容：甲方同意授权乙方本协议规定的授权范围内联合
行使影片的独家（即专有）发行权，以及通过乙方与乙方指定的丙方
及其他第三方合作发行影片的权利；甲方同意授权乙方和丙方在本协
议规定的授权范围内联合负责影片的宣传、推广工作。
2、授权地区：中华人民共和国大陆地区
3、授权发行渠道：中国大陆地区内影院（包括但不限于商业院
线和部队、农村等二级市场）的发行；
乙方和丙方联合享有包括影片胶片版(如有)、符合 DCI 标准的
2D 及 3D 数字版、中国巨幕 2D 及 3D 数字版、IMAX 2D 及 3D 数字版, 及
本协议下授权发行渠道所需的其他版本的发行权。
4、授权期限：本合同生效之日起至影片在授权地区公映首日起
满 5 年止。
（四）影片公映日期
甲方应努力确保影片在 2017 年 7 月 1 日至 8 月 18 日之间上映；
如果影片未能在上述时间区间内上映，则乙方有权要求变更本协议约
定的后续合作条件，届时甲方与乙方双方本着友好协商的方式，重新
签订补充协议以调整相关合同条款。
（五）影片宣传及发行
影片的宣传营销和发行方案由甲、乙、丙三方共同协商确定，宣
传营销和发行方案经甲、乙双方共同确认后，由乙方和丙方主导执行。
影片宣传营销和发行费用不高于 6,000 万元。
（六）影院发行的收益和分配
当影片在本协议所约定的公映日期上映的情况下，无论影片的实
际发行、放映收入如何，乙方及丙方向甲方和甲方指定的其他影片出
品方支付总数为人民币 217,594,240.00 元，作为甲方和甲方指定的
其他影片出品方应得的对应授权地区影片总票房人民币 800,000,000
元的影片保底票房收入。
总票房收入=授权地区各院线公司、影院等发行放映单位（统称
“影院/院线”）通过行使影院/院线发行权放映影片所形成的原始票
房总额（以统计报表为准）。
净票房收入=总票房收入－国家电影专项资金－税金
国家电影专项资金=总票房收入×5%(税金按国家规定执行)
制片方发行收入=净票房收入×制片方分账比例（通常为 43%）
发行方票房分成收入=制片方发行收入×发行方票房分成比例
影片总票房收入不高于人民币 80,000 万元时，发行方票房分成
比例总和为 12%（其中乙方 6.6%，丙方 5.4%）；影片总票房收入高于
人民币 80,000 万元后，影片总票房收入在人民币 80,000 万元至人民
币 150,000 万元之间的部分，发行方票房分成比例为 25%（其中乙方
13.75%，丙方 11.25%）；影片总票房收入在人民币 150,000 万元以上
的部分，发行方票房分成比例为 15%（其中乙方 8.25%，丙方 6.75%）。
（七）保底收入金额支付的时间和方式
1、本发行协议签署并生效 15 个工作日内，乙方向甲方及甲方指
定的其他影片出品方支付人民币 4,000 万元的保底票房收入；
2、影片关机前 7 个工作日内，乙方向甲方及甲方指定的其他影
片出品方支付人民币 3,000 万元的保底票房收入；
3、影片首次看片后 15 个工作日内，乙方向甲方及甲方指定的其
他影片出品方支付人民币 3,000 万元的保底票房收入；
4、甲方向乙方提供影片《电影片公映许可证》及《电影片（数
字）技术合格证》后 7 个工作日内，乙方向甲方及甲方指定的其他影
片出品方支付人民币 4,000 万元的保底票房收入;
5、以上合计人民币 14,000 万元；余下的保底票房收入即人民币
77,594,240 元，在影片上映后 3 个月内由丙方支付完毕。
（八）违约责任
本合同任何一方违约，守约方有权中止履行本合同，直至违约方
按照本合同的约定补正违约行为后恢复履行。中止履行合同期间造成
的损失，由违约方自行承担。但本合同另有约定的除外。如违约方在
15 日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本合同，并要
求违约方赔偿损失。
如影片在 2018 年 12 月 30 日之前仍未能上映，则乙方有权单方
解除本协议，要求甲方及其他投资方退还乙方已支付的保底票房收
入，并要求其按占款时间年 10%的标准支付利息。
六、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场
公允价格，由交易双方协商确定。
七、交易的目的和影响
本次对外投资暨关联交易事项是为满足公司日常经营需要，本次
项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公
司电影业务的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更
好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。
八、当年年初至披露日与聚合影联累计已发生的各类关联交易的
总金额
2016 年年初至披露日公司与聚合影联已发生的各类关联交易的总
金额为 1,650 万元。其中：公司与聚合影联共同参与电影《英雄本色
4》投资，关联交易金额为 1,150 万元；公司与聚合影联共同参与电
影《战狼 2》投资制作，关联交易金额为 500 万元。
九、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构对本次北京文化对外投资暨关联交易事项
发表意见如下:
1、本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作
的要求，同时应履行必要的法律程序。本次交易已经公司董事会审议
批准（关联董事陶蓉女士已回避表决），独立董事亦发表了同意意见，
尚需提交股东大会表决通过；
2、上述关联交易的交易方式符合市场规则，没有损害公司及公
司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对北京文化实施本次对外投资暨关联交易事项无
异议。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京京西文化旅游股
份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_______________ _______________
程从云 刘 军
海通证券股份有限公司
2016 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
