证券代码:000802 证券简称:北京文化 公告编号:2016-114
北京京西文化旅游股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西文化旅游股份有限公司(以下简称“北京文化”或“公司”)
第六届董事会第三十一次会议于 2016 年 8 月 5 日以通讯表决的方式召开。
会议应参加董事 9 人,参与表决董事 9 人。会议的召集、召开符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论,一致通过如
下决议:
1、审议通过《关于授权公司管理层转让龙泉宾馆 100%股权》的议案
为了优化资产结构,提高管理效率,节约成本费用,同时考虑到公
司目前正在向影视文化行业转型,公司拟转让龙泉宾馆 100%股权。公司
将优先通过北京产权交易所采取公开挂牌交易的方式转让,如挂牌转让
没有成交,公司将采取协议转让等方式进行,股权转让价格不得低于
35,000 万元。(具体情况详见同日公告《关于拟转让子公司龙泉宾馆 100%
股权的公告》,公告编号:2016-116)
为便于本次转让事项顺利进行,更好地维护公司及股东利益,特提
请公司股东大会授权公司管理层全权办理有关具体事宜,包括但不限于:
(1)根据股东大会审议通过的本次整体转让议案,制定和实施具体
方案。
(2)聘请中介机构,选定产权交易所,签署有关协议和文件,包括
但不限于产权交易转让的委托协议、挂牌转让协议、转让协议等。
(3)根据转让结果,办理股权的工商变更登记、相关权益的过户、
交割事宜。
(4)若公开挂牌整体转让首次信息公告期满,未征集到意向受让方,
公司管理层可在不低于35,000万元的范围内,确定下次挂牌价格,并再
次办理挂牌事宜。
(5)如相关政策、规定或市场条件发生变化时,除涉及有关法律法
规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,管理层可根据
新的相关规定、市场情况及公司经营实际情况,对本次转让事宜进行调
整并继续办理。
(6)办理与本次转让有关的其他事项。
(7)上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效。
本次交易价格尚无法确定,暂不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定,本议案尚需提交
股东大会审议。
表决情况:此议案 9 名董事同意,0 名董事反对,0 名董事弃权。
2、审议通过《关于参与电视剧<武动乾坤>投资》的议案
公司子公司世纪伙伴拟参与电视剧《武动乾坤》的投资制作。经过
对市场调研,公司认为这是一部比较有商业价值的电视剧。
本次参与电视剧《武动乾坤》投资制作,将会增强公司在影视文化
行业的竞争能力、提升公司的盈利能力,为公司财务带来积极的影响,
使公司在影视文化行业加快发展,从而更好的提升公司的品牌影响力和
核心竞争力(项目具体情况详见同日公告《关于电视剧<武动乾坤>情况
的公告》,公告编号:2016-117)。
根据《公司章程》规定,上述事项属于董事会审核事项,无需经股
东大会审议。公司将根据事项进展情况,进行持续披露。请广大投资者
理性投资,注意风险。
表决情况:此议案 9 名董事同意,0 名董事反对,0 名董事弃权。
3、审议通过《关于公司对外投资暨关联交易》的议案
公司拟与北京登峰国际文化传播有限公司(以下简称“登峰国际”)、
北京聚合影联文化传媒有限公司(以下简称“聚合影联”)签署《电影<
战狼 2>发行合作协议》。登峰国际委托公司独家在中国大陆地区城市院线
发行其拥有著作权或经全部著作权人完整、合法有效授权的电影《战狼
2》,且公司指定聚合影联执行影片宣发工作。由于富德生命人寿保险股
份有限公司为公司持股 5%以上股东,同时是聚合影联股东重庆水木诚德
文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资人。因此,本次交易
事项构成关联交易。关联董事陶蓉女士已回避表决,其他董事参与表决
(项目具体情况详见同日公告《关于对外投资暨关联交易的公告》,公告
编号:2016-118)。
根据《公司章程》规定,本议案尚需提交股东大会审议。公司将根
据事项进展情况,进行持续披露。请广大投资者理性投资,注意风险。
表决情况:此议案 8 名董事同意,0 名董事反对,0 名董事弃权。
4、审议通过《关于公司召开 2016 年第五次临时股东大会》的议案
公司定于 2016 年 8 月 22 日—8 月 23 日以现场投票和网络投票相结
合的方式召开 2016 年第五次临时股东大会,审议董事会审议通过的以下
议案:
1、《关于授权公司管理层转让龙泉宾馆 100%股权》的议案;
2、《关于公司对外投资暨关联交易》的议案。
2016 年第五次临时股东大会事项详见巨潮资讯网同日《关于公司召
开 2016 年第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2016-119)。
表决情况:此议案 9 名董事同意,0 名董事反对,0 名董事弃权。
北京京西文化旅游股份有限公司
董 事 会
二○一六年八月五日