海通证券股份有限公司
关于安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问补充核查意见
独立财务顾问
二〇一六年八月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受安
徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”、“上市公司”、“公司”）的
委托，担任华信国际本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。海通证券就
本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正
原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对华信国际的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读华信国际发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
补充核查说明
就华信国际重大资产出售暨关联交易实施情况，上市公司于 2016 年 2 月 27
日公告《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告
书》（以下简称“原报告书”），本独立财务顾问据此出具并公告《海通证券股份
有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“原核查意见”），截至原核查意见出具
之日，本次交易涉及的标的资产除星诺化工 50%股权转让尚未能完成外，其余标
的资产交割过户手续及价款支付均已经完成，资金占用及关联担保情况已经清理
及解除。
鉴于星诺化工 50%股权转让的价款支付及过户变更登记已于近日全部完成，
本独立财务顾问对原核查意见所涉内容进行完善和补充，并对原核查意见出具以
来的相关情况进行更新，主要内容包括以下方面：
一、“二、本次交易实施情况”
因星诺化工 50%股权转让价款已经支付、股权过户变更登记已经完成，对
“（二）标的资产交割过户情况、（三）交易对价的支付”中的相关内容进行核查
并更新。
因星诺化工 50%股权转让价款已经支付、股权过户变更登记已经完成，对
“（五）期间损益归属”中星诺化工在过渡期间的损益承担情况进行核查并补充。
同时，对原核查意见出具以来涉及“（四）往来款项及关联担保的处理情况”
的内容进行核查并更新。
二、“三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异”
因华信国际与广东华信于 2016 年 5 月签订《重大资产出售补充协议》，就星
诺化工 50%股权转让价款支付的时间、星诺化工 50%股权的交割日进行了重新
约定并予实施，对本部分内容进行修订。
三、“四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况”
因原报告书公告以来，公司进行了第七届董事会、第七届监事会的换届选举，
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并由新一届董事会重新聘任了公司高级管理人员，对本部分内容进行更新说明。
四、“五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形”
对本次交易实施过程中是否存在资金占用、关联担保情况进行核查并更新说
明。
五、“六、相关协议及承诺履行情况”
由于星诺化工 50%股权转让的价款支付及股权过户变更登记于近期完成，对
本部分内容进行核查并更新修改。
六、“七、相关后续事项的合规性和风险”
由于星诺化工 50%股权转让的价款支付及股权过户变更登记于近期完成，对
该部分内容进行核查并更新修改。
七、“八、独立财务顾问意见”
基于本次交易实施情况及前述修改，对本部分内容进行相应修订。
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目录
补充核查说明 ........................................................................................................................... 1
目录 ........................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 4
一、本次交易基本情况 ....................................................................................................... 5
二、本次交易实施情况 ....................................................................................................... 5
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 7
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 8
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 8
六、相关协议及承诺履行情况 ........................................................................................... 9
七、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................... 9
八、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 9
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释义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
安徽华信国际控股股份有限公司，于 2014 年 12 月 10 日正式启用
公司、华信国际、上市
指 新的公司名称和证券简称，证券简称为“华信国际”，变更前公司名
公司
称为“安徽华星化工股份有限公司”，证券简称为“华星化工”
广东华信 指 华信石油（广东）有限公司
华星化工 指 安徽华星化工有限公司，本次交易标的之一
年年富 指 安徽年年富现代农业有限公司，本次交易标的之一
星诺化工 指 安徽星诺化工有限公司，本次交易标的之一
华建化工 指 安徽华建化工有限公司，本次交易标的之一
本次交易、本次重组、 华信国际向广东华信出售华星化工 100%股权、年年富 100%股
指
本次重大资产出售 权、星诺化工 50%股权、华建化工 51%股权的行为
华星化工 100%股权、年年富 100%股权、星诺化工 50%股权、华建
标的资产 指
化工 51%股权
标的公司 指 华星化工、年年富、星诺化工、华建化工
《海通证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司重
本核查意见 指
大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问补充核查意见》
《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
《重组报告书》 指
书（修订稿）》
《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之
《重大资产出售协议》 指
重大资产出售相关协议》
《重大资产出售补充协 《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之
指
议》 重大资产出售补充协议》
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 中水致远资产评估有限责任公司
基准日、评估基准日 指 2015年5月31日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本独立财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本独立财务
顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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一、本次交易基本情况
根据公司发展规划，公司将农化业务及农资贸易业务整体出售。公司将农化
业务相关的资产、负债以净资产出资方式整体注入全资子公司华星化工，并清理
与出售标的公司的内部债权债务，在完成上述资产业务整合工作后，公司向广东
华信出售上市公司持有的华星化工 100%股权、华建化工 51%股权、星诺化工 50%
股权、年年富 100%股权。
根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次标的资产的交易价格以经
评估机构确认的评估值为依据，由交易双方协商确定标的资产作价 198,318.26
万元。
本次交易基本情况的具体内容详见原核查意见“一、本次交易基本情况”。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易的决策过程
本次交易的决策过程与原核查意见披露内容一致，详见原核查意见“二、本
次交易实施情况（一）本次交易的决策过程”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的审批和决策程序，符
合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义
务。
（二）标的资产交割过户情况
截至本核查意见出具日，华星化工、华建化工、年年富、星诺化工已分别完
成股权转让过户登记手续。上市公司原持有的华星化工 100%股权、华建化工 51%
股权、年年富 100%股权已过户至广东华信，上市公司原持有的星诺化工 50%股
权已过户至广东华信指定的其全资子公司华星化工，上市公司不再持有华星化
工、华建化工、年年富及星诺化工的股权。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，华星化工、华建
化工、年年富及星诺化工股权转让过户登记手续已完成，标的资产的交割过户程
序合法合规。
（三）交易对价的支付
根据华信国际与广东华信签订的《重大资产出售协议》的约定，本次重大资
产出售所涉交易标的的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估后
的评估值为基础确定，交易价格为 198,318.26 万元。其中，华星化工 100%股权、
年年富 100%股权和华建化工 51%股权出售价格合计为 192,667.42 万元，星诺化
工 50%股权出售价格为 5,650.84 万元。
本次交易中华星化工 100%股权、年年富 100%股权及华建化工 51%股权出
售价款的支付情况详见原核查意见“二、本次交易实施情况（三）交易对价的支
付”。
华信国际与广东华信于 2016 年 5 月签署《重大资产出售补充协议》，就星诺
化工 50%股权转让的价款支付时间进行了修订。根据《重大资产出售协议》规定，
广东华信应于华信国际股东大会通过重大资产出售方案之日起 5 个工作日内支
付股权转让款 1,695.252 万元（30%），自星诺化工 50%股权交割之日起 5 个工作
日内支付股权转让款 1,130.168 万元（20%），自星诺化工 50%股权交割之日起
90 日内支付股权转让款 2,825.42 万元（50%）。《重大资产出售补充协议》修订为：
广东华信于 2016 年 6 月 30 日前支付华信国际股权转让款 5,650.84 万元。2016
年 5 月，广东华信已将星诺化工 50%股权的交易对价 5,650.84 万元向上市公司支
付完毕。
经核查，截至本核查意见出具之日，广东华信已将华星化工 100%股权、年
年富 100%股权、华建化工 51%股权及星诺化工 50%股权的交易对价全部向上市公
司支付完毕。
（四）往来款项及关联担保的处理情况
自评估基准日至原核查意见出具日，上市公司与标的公司之间往来款项及担
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保处理情况详见原核查意见“二、本次交易实施情况（四）往来款项及关联担保
的处理情况”相关内容。
自原核查意见出具日以来，不存在交易标的占用上市公司资金的情况，不存
在上市公司为标的公司提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司与交易
标的之间存在的往来款项已经得到清理，上市公司为交易标的提供的关联担保已
经予以解除，不存在交易标的占用上市公司资金及上市公司为标的公司提供担保
的情形。
（五）期间损益的归属
华星化工、年年富和华建化工的过渡期期间损益情况详见原核查意见“二、
本次交易实施情况（五）期间损益的归属”相关内容。星诺化工过渡期期间损益
情况为：根据华信国际与广东华信签署的《重大资产出售协议》及《重大资产出
售补充协议》，星诺化工本次交易过渡期间为 2015 年 6 月至 2016 年 5 月，该过
渡期期间损益由华信国际享有或承担。根据华普天健 2016 年 7 月 29 日出具的“会
审字[2016]4216 号”《审计报告》，星诺化工于本次交易过渡期期间实现的归属于
母公司股东的综合收益总额为：-5,327,752.97 元，根据上市公司所持星诺化工股
权比例计算，上市公司应承担的星诺化工过渡期间损益金额为-2,663,876.49 元。
2016 年 8 月 3 日，上市公司已将其应承担的星诺化工过渡期间亏损部分退还广
东华信，广东华信同日出具收款的《确认函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司期间损益的实际归属情况
符合《重大资产出售协议》及其补充协议的约定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
除原核查意见“三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异”披露的
差异情况外，华信国际与广东华信于 2016 年 5 月签署《重大资产出售补充协议》，
就星诺化工 50%股权转让的价款支付时间进行了修订（详见本核查意见“二、本
次交易实施情况（三）交易对价的支付”相关内容），按照修订后的协议内容，
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广东华信于 2016 年 5 月一次性向华信国际支付星诺化工 50%股权转让款；同时，
《重大资产出售补充协议》对星诺化工本次交易的交割日重新约定为：星诺化工
50%股权的全部股权转让款支付完成之日为星诺化工 50%股权的交割日。按照修
订后的协议内容，星诺化工的过渡期间为 2015 年 6 月至 2016 年 5 月，华信国际
已据此承担该过渡期间的期间损益。
经核查，本独立财务顾问认为，除上述情况外，本次交易实施过程中未出现
相关实际情况与已披露的信息（包括交易标的资产权属情况及历史财务数据）存
在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
原核查意见“四、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整
情况”对本次重大资产实施过程中公司董事、监事、高级管理人员调整情况已进
行说明。经核查，2016 年 6 月公司进行了第七届董事会、第七届监事会的换届
选举，并由新一届董事会重新聘任了公司高级管理人员，详见本公司“2016 年
第六次临时股东大会决议公告（公告编号：2016-080）”、“第七届董事会第一次
会议决议公告（公告编号：2016-081）”、“第七届监事会第一次会议决议公告（公
告编号：2016-082）”、“关于选举职工监事的公告（公告编号：2016-079）”。
经核查，本独立财务顾问认为，上述变更已履行必要的审批程序及信息披露
义务。
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，交易标的应付上市公司内部往来款项已
经结清，不存在交易标的占用上市公司资金、资产的情形；评估基准日存在的华
信国际为年年富的银行贷款提供担保已经全部解除（详见公司公告：公告编号：
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2015-115），不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
经核查，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
六、相关协议及承诺履行情况
本次交易相关的协议主要为《重大资产出售协议》、《重大资产出售补充协
议》，经核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按
照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为。截至本核查意见出
具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的全部标的资产已完成交
割过户，股权转让价款已全部支付完毕，本次重组实施后，相关后续事项主要为：
交易各方按照就本次交易作出的相关承诺、《重大资产重组协议》及其补充协议
的要求履行相关承诺及义务，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障
碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
（一）本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，
并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
（二）本次交易涉及的全部标的资产交割过户手续及价款支付均已经完成，
资金占用及关联担保情况已经清理及解除，相关资产变更登记和过户、期间损益
归属等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；
（三）本次交易的实施过程中，除部分股权转让款支付方式、部分股权转让
款支付时间、星诺化工本次交易的交割日及相应的过渡期间经本次交易各方协商
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后进行调整外，未出现其他相关实际情况与已披露的信息（包括相关资产的权属
情况及历史财务数据）存在差异的情况；
（四）本次交易的实施过程中发生的董事、监事、高级管理人员变更已履行
必要的审批程序及信息披露义务；
（五）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；
（六）本次重大资产出售涉及的主要协议及相关承诺已得到履行，未出现违
反协议约定及承诺的情形；
（七）本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关
后续事项不存在重大风险。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问补充核查意见》之签章页）
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张 君
项目主办人： _____________ _____________
崔 浩 赵 鹏
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11
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