三湘股份有限公司
验资报告
天 职 业 字 [2016]13583 号
目 录
验资报告 1
注册资本及股本减少情况明细表 3
注册资本及股本变更前后对照表 13
验资事项说明 14
0
验资报告
天职业字[2016]13583 号
三湘股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2016 年 7 月 12 日止减少注册资本及股本的情况。按
照相关法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产
的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及股本情况
发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。
在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 1,388,789,602.00 元，股本为人民币 1,388,789,602.00 元。
其中限售流通股 477,832,599.00 元，占原注册资本的 34.41%，无限售流通股 910,957,003.00
元，占原注册资本的 65.59%。根据第六届董事会第二十四次会议决议和修改后章程的规定，
决定对未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票回购注销，贵公司申请减少注册资本人民币 5,802,856.00 元，其中减少限售流通股
5,802,856.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,382,986,746.00 元。经我们审验，截至 2016
年 7 月 12 日止，贵公司已减少股本人民币 5,802,856.00 元，其中减少限售流通股 5,802,856.00
元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币 1,388,789,602.00 元，股本为人
民币 1,388,789,602.00 元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业
字 [2016]12496 号 验 资 报 告 。 截 至 2016 年 7 月 12 日 止 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币
1,382,986,746.00 元，股本人民币 1,382,986,746.00 元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东换发出资证明
时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保
证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及股本减少情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
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[此页无正文]
中国北京
中国注册会计师： 叶慧
中国上海
中国注册会计师： 李靖豪
二○一六年七月十五日
2
附件 1
注册资本及股本减少情况明细表
截至 2016 年 7 月 12 日止
公司名称：三湘股份有限公司 货币单位：人 民 币 元
申请减少注册 实际减资情况
股东名称
资本金额 货币 实物 知识产权 土地使用权 其他 合计 其中：股本减少额
李钢 50,700.00 203,307.00 203,307.00 50,700.00
宋晶 15,322.00 61,441.22 61,441.22 15,322.00
李力群 12,972.00 52,017.72 52,017.72 12,972.00
焦春丽 12,972.00 52,017.72 52,017.72 12,972.00
潘振玉 11,798.00 47,309.98 47,309.98 11,798.00
王一鹏 10,622.00 42,594.22 42,594.22 10,622.00
张磊 10,622.00 42,594.22 42,594.22 10,622.00
王正浩 10,622.00 42,594.22 42,594.22 10,622.00
许荣昌 9,448.00 37,886.48 37,886.48 9,448.00
王来庆 8,272.00 33,170.72 33,170.72 8,272.00
黄燕 8,272.00 33,170.72 33,170.72 8,272.00
袁永东 8,272.00 33,170.72 33,170.72 8,272.00
程义平 8,272.00 33,170.72 33,170.72 8,272.00
邱新峰 7,050.00 28,270.50 28,270.50 7,050.00
周纳新 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
周兴文 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
3
申请减少注册 实际减资情况
股东名称
资本金额 货币 实物 知识产权 土地使用权 其他 合计 其中：股本减少额
王金根 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
黄俊伟 7,050.00 28,270.50 28,270.50 7,050.00
王紫燕 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
孙勇 5,922.00 23,747.22 23,747.22 5,922.00
张灶鹏 5,922.00 23,747.22 23,747.22 5,922.00
王娟 5,922.00 23,747.22 23,747.22 5,922.00
冯慧君 5,922.00 23,747.22 23,747.22 5,922.00
王琴 4,748.00 19,039.48 19,039.48 4,748.00
沈国良 4,748.00 19,039.48 19,039.48 4,748.00
聂建平 4,748.00 19,039.48 19,039.48 4,748.00
焦玉珍 1,144.00 4,587.44 4,587.44 1,144.00
李钢 1,144.00 4,587.44 4,587.44 1,144.00
戚舒婷 1,240.00 4,972.40 4,972.40 1,240.00
裘莉 1,144.00 4,587.44 4,587.44 1,144.00
应焱 1,144.00 4,587.44 4,587.44 1,144.00
徐芳 10,622.00 42,594.22 42,594.22 10,622.00
颜红玲 10,622.00 42,594.22 42,594.22 10,622.00
谈建平 10,622.00 42,594.22 42,594.22 10,622.00
卢刚 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
吴群花 4,748.00 19,039.48 19,039.48 4,748.00
4
申请减少注册 实际减资情况
股东名称
资本金额 货币 实物 知识产权 土地使用权 其他 合计 其中：股本减少额
张懿峰 1,144.00 4,587.44 4,587.44 1,144.00
沈婉瑾 1,144.00 4,587.44 4,587.44 1,144.00
黄玮静 5,922.00 23,747.22 23,747.22 5,922.00
房晓东 7,050.00 28,270.50 28,270.50 7,050.00
顾浃皓 5,922.00 23,747.22 23,747.22 5,922.00
吴雨华 5,874.00 23,554.74 23,554.74 5,874.00
徐鑫 4,748.00 19,039.48 19,039.48 4,748.00
王国强 4,700.00 18,847.00 18,847.00 4,700.00
陆志元 4,700.00 18,847.00 18,847.00 4,700.00
许吉萍 1,144.00 4,587.44 4,587.44 1,144.00
屠健 9,448.00 37,886.48 37,886.48 9,448.00
陈蓉 8,272.00 33,170.72 33,170.72 8,272.00
陈春燕 15,322.00 61,441.22 61,441.22 15,322.00
许海斌 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
宋立成 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
周艳 5,922.00 23,747.22 23,747.22 5,922.00
经纬 9,448.00 37,886.48 37,886.48 9,448.00
王丹丹 5,922.00 23,747.22 23,747.22 5,922.00
高英 1,144.00 4,587.44 4,587.44 1,144.00
周强 1,144.00 4,587.44 4,587.44 1,144.00
5
申请减少注册 实际减资情况
股东名称
资本金额 货币 实物 知识产权 土地使用权 其他 合计 其中：股本减少额
周洁 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
李桂元 101,020.00 405,090.20 405,090.20 101,020.00
黄莹 4,748.00 19,039.48 19,039.48 4,748.00
郑建中 46,120.00 184,941.20 184,941.20 46,120.00
文海军 9,448.00 37,886.48 37,886.48 9,448.00
胡朱焱 9,448.00 37,886.48 37,886.48 9,448.00
沈伟勇 8,272.00 33,170.72 33,170.72 8,272.00
刘志勇 8,272.00 33,170.72 33,170.72 8,272.00
高家玉 8,272.00 33,170.72 33,170.72 8,272.00
周根胜 8,272.00 33,170.72 33,170.72 8,272.00
郭剑锋 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
周富海 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
杨沉 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
黄顺昌 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
陈连科 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
张薏 5,922.00 23,747.22 23,747.22 5,922.00
张明祥 3,524.00 14,131.24 14,131.24 3,524.00
李丹 1,144.00 4,587.44 4,587.44 1,144.00
刘晓露 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
盛惠琴 1,144.00 4,587.44 4,587.44 1,144.00
6
申请减少注册 实际减资情况
股东名称
资本金额 货币 实物 知识产权 土地使用权 其他 合计 其中：股本减少额
邱云龙 8,272.00 33,170.72 33,170.72 8,272.00
吕艳梅 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
徐竹本 7,050.00 28,270.50 28,270.50 7,050.00
王华列 7,050.00 28,270.50 28,270.50 7,050.00
戴国祥 7,050.00 28,270.50 28,270.50 7,050.00
陈建锋 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
蔡刚 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
郁欢林 45,560.00 182,695.60 182,695.60 45,560.00
魏勤 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
吴金海 5,922.00 23,747.22 23,747.22 5,922.00
肖鹏程 4,700.00 18,847.00 18,847.00 4,700.00
王卫华 4,748.00 19,039.48 19,039.48 4,748.00
邵瑞俊 4,748.00 19,039.48 19,039.48 4,748.00
冯義晖 1,144.00 4,587.44 4,587.44 1,144.00
王勇海 8,272.00 33,170.72 33,170.72 8,272.00
张海涌 4,748.00 19,039.48 19,039.48 4,748.00
郭欢 4,748.00 19,039.48 19,039.48 4,748.00
陆意 1,144.00 4,587.44 4,587.44 1,144.00
朱晓斐 44,640.00 179,006.40 179,006.40 44,640.00
孟巍 9,448.00 37,886.48 37,886.48 9,448.00
7
申请减少注册 实际减资情况
股东名称
资本金额 货币 实物 知识产权 土地使用权 其他 合计 其中：股本减少额
王海燕 4,748.00 19,039.48 19,039.48 4,748.00
阚东杰 4,748.00 19,039.48 19,039.48 4,748.00
金鑫 4,748.00 19,039.48 19,039.48 4,748.00
臧传强 4,748.00 19,039.48 19,039.48 4,748.00
李俊 1,144.00 4,587.44 4,587.44 1,144.00
王峰 1,144.00 4,587.44 4,587.44 1,144.00
夏萍 4,748.00 19,039.48 19,039.48 4,748.00
倪冬梅 4,748.00 19,039.48 19,039.48 4,748.00
彭家培 3,572.00 14,323.72 14,323.72 3,572.00
杨琨 3,572.00 14,323.72 14,323.72 3,572.00
杨国华 3,524.00 14,131.24 14,131.24 3,524.00
石迎峰 3,572.00 14,323.72 14,323.72 3,572.00
闻其声 2,398.00 9,615.98 9,615.98 2,398.00
王猛 2,398.00 9,615.98 9,615.98 2,398.00
许高清 2,398.00 9,615.98 9,615.98 2,398.00
陈其妹 2,398.00 9,615.98 9,615.98 2,398.00
陈明景 1,040.00 4,170.40 4,170.40 1,040.00
李倩 1,144.00 4,587.44 4,587.44 1,144.00
马瑞环 1,144.00 4,587.44 4,587.44 1,144.00
邱鸿盛 1,144.00 4,587.44 4,587.44 1,144.00
8
申请减少注册 实际减资情况
股东名称
资本金额 货币 实物 知识产权 土地使用权 其他 合计 其中：股本减少额
阮孝清 1,144.00 4,587.44 4,587.44 1,144.00
朱萍 1,040.00 4,170.40 4,170.40 1,040.00
汪桦 76,370.00 306,243.70 306,243.70 76,370.00
韩雁君 64,620.00 259,126.20 259,126.20 64,620.00
顾士杰 35,250.00 141,352.50 141,352.50 35,250.00
祁彦桥 35,490.00 142,314.90 142,314.90 35,490.00
宮兵 11,990.00 48,079.90 48,079.90 11,990.00
王卫明 11,990.00 48,079.90 48,079.90 11,990.00
许炜 46,840.00 187,828.40 187,828.40 46,840.00
马志康 47,880.00 191,998.80 191,998.80 47,880.00
许文智 492,000.00 1,972,920.00 1,972,920.00 492,000.00
陈劲松 246,000.00 986,460.00 986,460.00 246,000.00
李晓红 246,000.00 986,460.00 986,460.00 246,000.00
张涛 246,000.00 986,460.00 986,460.00 246,000.00
黄建 246,000.00 986,460.00 986,460.00 246,000.00
肖欢天 246,000.00 986,460.00 986,460.00 246,000.00
徐玉 246,000.00 986,460.00 986,460.00 246,000.00
陈蕾 120,800.00 484,408.00 484,408.00 120,800.00
刘晓燕 102,020.00 409,100.20 409,100.20 102,020.00
周立松 97,840.00 392,338.40 392,338.40 97,840.00
9
申请减少注册 实际减资情况
股东名称
资本金额 货币 实物 知识产权 土地使用权 其他 合计 其中：股本减少额
李青 86,780.00 347,987.80 347,987.80 86,780.00
杨俊 48,680.00 195,206.80 195,206.80 48,680.00
黄现 47,260.00 189,512.60 189,512.60 47,260.00
邹诗弘 48,440.00 194,244.40 194,244.40 48,440.00
冯立鹏 48,300.00 193,683.00 193,683.00 48,300.00
赵彪 47,620.00 190,956.20 190,956.20 47,620.00
束苏南 47,780.00 191,597.80 191,597.80 47,780.00
池常文 20,000.00 80,200.00 80,200.00 20,000.00
杨彬 44,600.00 178,846.00 178,846.00 44,600.00
周平 11,798.00 47,309.98 47,309.98 11,798.00
徐宇红 8,272.00 33,170.72 33,170.72 8,272.00
唐晓红 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
汤娟 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
龚爱红 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
陈君秀 5,922.00 23,747.22 23,747.22 5,922.00
王晓霞 5,922.00 23,747.22 23,747.22 5,922.00
叶慧秋 5,922.00 23,747.22 23,747.22 5,922.00
金姝 4,748.00 19,039.48 19,039.48 4,748.00
彭薇华 49,080.00 196,810.80 196,810.80 49,080.00
汪菲 46,280.00 185,582.80 185,582.80 46,280.00
10
申请减少注册 实际减资情况
股东名称
资本金额 货币 实物 知识产权 土地使用权 其他 合计 其中：股本减少额
谢伟业 41,540.00 166,575.40 166,575.40 41,540.00
陈健 99,560.00 399,235.60 399,235.60 99,560.00
江臻 48,740.00 195,447.40 195,447.40 48,740.00
顾耀明 90,600.00 363,306.00 363,306.00 90,600.00
陈平 46,240.00 185,422.40 185,422.40 46,240.00
肖强 46,260.00 185,502.60 185,502.60 46,260.00
王魁星 105,800.00 424,258.00 424,258.00 105,800.00
浦佳玮 47,260.00 189,512.60 189,512.60 47,260.00
贺涛 48,440.00 194,244.40 194,244.40 48,440.00
周志刚 45,140.00 181,011.40 181,011.40 45,140.00
卓仕才 45,360.00 181,893.60 181,893.60 45,360.00
徐敏军 46,720.00 187,347.20 187,347.20 46,720.00
李媛媛 45,940.00 184,219.40 184,219.40 45,940.00
金旭华 89,260.00 357,932.60 357,932.60 89,260.00
李磊 40,000.00 160,400.00 160,400.00 40,000.00
付文英 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
于宏亮 47,140.00 189,031.40 189,031.40 47,140.00
黄育新 102,580.00 411,345.80 411,345.80 102,580.00
柏禄贺 103,640.00 415,596.40 415,596.40 103,640.00
黄建宁 46,920.00 188,149.20 188,149.20 46,920.00
11
申请减少注册 实际减资情况
股东名称
资本金额 货币 实物 知识产权 土地使用权 其他 合计 其中：股本减少额
杨宇 47,260.00 189,512.60 189,512.60 47,260.00
朱晔凯 8,272.00 33,170.72 33,170.72 8,272.00
洪建军 8,272.00 33,170.72 33,170.72 8,272.00
马鑫 8,224.00 32,978.24 32,978.24 8,224.00
顾秋宝 8,224.00 32,978.24 32,978.24 8,224.00
田红旭 7,098.00 28,462.98 28,462.98 7,098.00
柳琰青 5,922.00 23,747.22 23,747.22 5,922.00
陈跃 97,120.00 389,451.20 389,451.20 97,120.00
刘献华 45,540.00 182,615.40 182,615.40 45,540.00
李锐 42,200.00 169,222.00 169,222.00 42,200.00
孙益宇 5,922.00 23,747.22 23,747.22 5,922.00
许党生 98,780.00 396,107.80 396,107.80 98,780.00
曾宪民 44,660.00 179,086.60 179,086.60 44,660.00
陈阳 17,860.00 71,618.60 71,618.60 17,860.00
合 计 5,802,856.00 23,269,452.56 23,269,452.56 5,802,856.00
12
附件 2
注册资本及股本变更前后对照表
截 至 2016 年 7 月 12 日
公 司 名 称 ：三湘股份有限公司 单位：人民币元
认缴注册资本 股本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称 出资 出资 本次 占注册资本
占注册资本总额
金额 比例 金额 比例 金额 减少 金额 总额的比例
的比例(%)
(%) (%) (%)
限售流通股 477,852,599.00 34.41 472,049,743.00 34.13 477,852,599.00 34.41 5,802,856.00 472,049,743.00 34.13
无限售流通股 910,937,003.00 65.59 910,937,003.00 65.87 910,937,003.00 65.59 910,937,003.00 65.87
合计 1,388,789,602.00 100 1,382,986,746.00 100 1,388,789,602.00 100 5,802,856.00 1,382,986,746.00 100
13
附件 3
验资事项说明
一、变更前基本情况
三湘股份有限公司（以下简称“贵公司”）前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公司”
（以下简称“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1997）
37号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第414号批复批准，北商技术于1997年8月26
日发行人民币普通股1,300万股（含公司职工股130万股），于1997年9月25日在深圳证券交易所
上市。经1999年、2000年的送、配、转股后，北商技术总股本增至135,620,262股。
2001年12月14日，经2001年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳，深
圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司”，企业法人
营业执照注册号变更为4403011073428。
2007年1月19日，经2006年度第五次临时股东大会审议通过，贵公司实施股权分置改革方
案，以资本公积向流通股39,000,002股按10：10转增股份，股本由原来的135,620,262股增至
174,620,264股，后经工商变更企业法人营业执照注册号变更为440301103659943。
根据贵公司2009年第一次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会及2011年第一次临时
股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大
资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1589
号）核准，贵公司已向上海三湘投资控股有限公司、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、
李晓红、王庆华、徐玉（以下简称“三湘控股及其一致行动人”）及深圳市和方投资有限公司
（以下简称“和方投资”）非公开发行564,070,661股A股（每股面值1元），收购三湘控股及其
一致行动人、和方投资合计持有的上海三湘股份有限公司（现变更为上海三湘（集团）有限公
司，以下简称“上海三湘”）100%的股权，其中，向上海三湘投资控股有限公司发行329,779,527
股A股购买其持有的上海三湘58.47%的股权、向黄卫枝发行151,609,659股A股购买其持有的上
海三湘26.88%的股权、向黄建发行8,367,048股A股购买其持有的上海三湘1.48%的股权、向许
文智发行7,520,942股A股购买其持有的上海三湘1.33%的股权，向陈劲松发行2,820,353股A股
购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向厉农帆发行1,598,200股A股购买其持有的上海三湘
0.28%的股权，向李晓红发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向王庆华发
行1,706,000股A股购买其持有的上海三湘0.3%的股权，向徐玉发行1,441,513股A股购买其持有
的上海三湘0.26%的股权，向深圳市和方投资有限公司发行56,407,066股A股购买其持有的上海
三湘10%的股权。2011年12月14日，天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购
买资产进行了验资，并出具了天职沪QJ[2011]1782号《验资报告》。经审验，贵公司注册资本
由174,620,264元增至738,690,925元。
14
2011年12月15日，贵公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股
份564,070,661股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》。至此，三湘控股持有贵公司
329,779,527股股份，占贵公司总股本的44.64%；和方投资持有贵公司56,407,066股股份，占
贵公司总股本的7.64%；黄卫枝等8名自然人合计持有贵公司177,884,068股，占贵公司总股本
的24.08%，其他股东23.64%。
2012年2月3日，贵公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更，公司名称更名为“三
湘股份有限公司”；领取了新的营业执照，注册号为440301103659943；法定代表人为黄辉；注
册资本及实收资本均为73,869.0925万元；注册地：深圳市福田区滨河路北5022号联合广场B座
703室。
2013年6月18日，经深圳市市场监督管理局核准，贵公司迁出深圳至上海市杨浦区逸仙路
333号501室。2013年7月29日，经上海市工商行政管理局批准，领取了新的营业执照，注册号
为440301103659943；法定代表人为黄辉；注册资本及实收资本均为73,869.0925万元；注册地：
上海市杨浦区逸仙路333号501室。
2014年3月7日，贵公司股东西藏利阳科技有限公司所持有贵公司38,870,220股有限售条件
流通股解除限售，上市流通。受上述事项影响，贵公司有限售条件的流通股，由602,940,881
股减少为564,070,661股，贵公司无限售条件的流通股，由135,750,044增加为174,620,264股，
贵公司在外发行的总股数为738,690,925股。
根据，贵公司第五届董事会第二十三次会议、2013年第四次临时股东大会、第五届董事会
第三十七次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于
核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号）核准,贵公司已向中
欧基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、招商证券股份有限公司、兴业全球基金
管理有限公司非公开发行189,790,985股A股（每股面值1元），发行价格人民币5.41元，其中，
向兴业全球基金管理有限公司发行78,922,225.00股A股，向汇添富基金管理股份有限公司发行
62,846,580.00股A股，向招商证券股份有限公司发行28,558,225.00股A股，向中欧基金管理有
限公司发行19,463,955.00股A股。2014年11月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职业字[2014]12359号《验资报告》。
经审验，贵公司注册资本由738,690,925元增至928,481,910元。受上述事项影响，贵公司有限
售条件的流通股564,070,661股增加至753,861,646股，贵公司无限售条件的流通股为
174,620,264股，截至2014年12月31日贵公司在外发行的总股数为928,481,910股。
2015年5月25日贵公司第六届董事会第五次会议决议通过《关于公司限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》，拟授予限制性股票数量不超过31,000,000.00股，其中首次授予数
量不超过28,000,000.00股，预留不超过3,000,000.00股。激励对象包括公司实施本计划时的
公司董事（不含独立董事）、公司高级管理人员、公司核心员工，授予价格3.61元/股，授予日
15
为2015年6月11日。本次实际认购数量为28,000,000.00股，实际授予对象共190人，共计增加
注册资本人民币28,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币956,481,910.00元。截止2015
年6月19日止，贵公司已经收到限制性股票激励对象以货币缴纳的出资合计人民币
101,080,000.00元，其中计入股本人民币28,000,000.00元，计入资本公积73,080,000.00元。
该事项经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《三湘股份有限公司验资报
告》（天职业字[2015]11178号）。
根据贵公司于 2015 年 9 月 14 日召开的三湘股份第六届董事会第六次临时股东大会通过关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，以及 2015 年 12
月 9 日获得中国证监会上市公司并购重组委员会于 2015 年 12 月 9 日召开的 2015 年第 106 次
并购重组委工作会议通过。2016 年 1 月 6 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准三湘股
份有限公司向 Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2016]27 号），核准贵公司以发行股份及支付现金的方式购买观印象 100%的股权，向观印
象股东发行 146,153,846 股人民币普通股，核准贵公司向黄辉、李建光、池宇峰、上海云锋新
创股权投资中心（有限合伙）、钜洲资产管理(上海)有限公司、宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企
业（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司（兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划）、光
大保德信基金管理有限公司（光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划）发行不超过
292,307,692 股人民币普通股。贵公司原注册资本为人民币 956,481,910.00 元，本次交易后，
贵 公 司 申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 432,307,692.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
1,388,789,602.00 元。该事项经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《三
湘股份有限公司验资报告》（天职业字[2016]12496 号）。
二、减资规定
贵公司于 2016 年 5 月 16 日召开的第六届董事会第二十四次会议决议审议通过了《关于回
购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》以及 2016 年 7 月 8 日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了章程修
正案。根据公司股权激励计划的规定，首次授予的限制性股票计划在达到业绩考核条件后，按
照 20%、40%、40%的比例分三期解锁，由于 2015 年度公司净利润增长率指标未达到股权激励
计划对年度业绩的要求，公司应将第一期即激励对象获授限制性股票总数的 20%进行回购注
销；以及对因离职而不符合激励条件的原激励对象韩雁君、汪桦、顾士杰、祁彦桥、陈阳、宫
兵、王卫明等 7 名人员已获授但尚未解锁的 25.3570 万股限制性股票进行回购注销。公司本
次回购注销的限制性股票数量为 580.2856 万股，回购价格为：4.01 元/股。贵公司原注册资
本 为 人 民 币 1,388,789,602.00 元 ， 本 次 交 易 后 ， 贵 公 司 拟 申 请 减 少 注 册 资 本 人 民 币
5,802,856.00 元，拟变更后的注册资本为人民币 1,382,986,746.00 元。
16
三、审验结果
截至 2016 年 7 月 12 日止，贵公司对限制性股票进行回购注销，其中限制性股票回购股数
为 5,802,856 股，限制性股票回购价格为 4.01 元/股，公司应就本次限制性股票回购事项支付
回购价款共计人民币 23,269,452.56 元。减少股本占减少注册资本的 100.00%。
贵公司于 2016 年 7 月 11 日及 7 月 12 日以货币资金回购原激励对象的限制性股票
5,802,856 股，回购价格为每股 4.01 元，实际支付人民币 22,805,224.08 元，与应支付回购价
款差额 464,228.48 元系应代扣个税。贵公司于 2016 年 7 月 11 日及 7 月 12 日从贵公司在中国
建设银行上海高境支行开立的人民币存款账户 31001618926050018666 账号中支付该笔款项。
变更后累计股本为人民币 1,382,986,746.00 元，占变更后注册资本的 100.00%。
四、债务清偿或债务担保情况
贵公司对变更前业已存在的债务的清偿或担保情况已根据《公司法》第 178 条的规定通知
债权人，并进行了公告。
五、其他事项
无。
17
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