证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2016-102
焦作万方铝业股份有限公司
关于完成回购注销部分股权激励限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
一、2016 年 3 月 7 日，公司董事会七届二次会议审议通过《公司回购注销部分股
权激励限制性股票议案》，决定实施股权激励限制性股票回购注销事项，并于 2016 年 3
月 8 日发出了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的债权人通知》。本次回购注销
限制性股票数量为 180,000 股，占公司总股本 1,202,844,594 股的 0.0150%，股票回购
价格 2.47 元/股。
二、2016 年 5 月 25 日，公司第七届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过《公
司回购注销部分股权激励限制性股票议案》，决定实施股权激励限制性股票回购注销事
项，并于 2016 年 5 月 26 日发出了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的债权人
通知》。本次回购注销涉及人员共 252 人，回购注销限制性股票数量为 10,465,200 股，
占公司总股本 1,202,844,594 股的 0.87%。其中回购首次授予限制性股票第三个解锁期
股票数量为 955.26 万股，回购价格 2.47 元/股；回购预留授予第二个解锁期股票数量
为 91.26 万股，回购价格 4.46 元/股。
上述合计回购注销涉及人员共 253 人，回购股份总数 10,645,200 股，占公司总股
本的 0.89%。其中回购注销涉及首次授予人数 247 人，回购注销股数 973.26 万股；回
购注销涉及预留授予人数 21 人，回购注销股数 91.26 万股；该回购注销涉及预留授予
的 21 人中，有 15 人全部是首次授予的股权激励对象(此次 15 人回购注销预留股 29.70
万股)，另外 6 人为新增股权激励对象(此次 6 人回购注销预留股 61.56 万股)。
本次回购注销完成后，公司总股本由 1,202,844,594 股变更为 1,192,199,394 股。
公司于 2016 年 8 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制
性股票的回购注销手续。
一、董事会相关说明
1.本公司董事会七届二次会议于 2016 年 3 月 7 日审议通过了《公司回购注销部分
股权激励限制性股票议案》。股权激励对象常建平因触犯国家相关法律被判处有期徒刑。
按照公司股权激励方案相关规定，常建平所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票总
计 180,000 股将由本公司全部回购注销。公司董事会根据公司 2014 年度第二次临时股
东大会授权，按照《股权激励方案》相关规定办理回购注销 180,000 股限制性股票事
宜。
2. 公司第七届董事会 2016 年第二次临时会议于 2016 年 5 月 25 日审议通过了《公
司回购注销部分股权激励限制性股票议案》。经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合
伙)审计确认，公司 2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-62,522,960.53 元 ，
公司 2015 年度股东大会已审议通过《公司 2015 年年度报告》。按照《公司股权激励方
案(草案修订稿》(以下简称《股权激励方案》)的相关规定，董事会对公司股权激励首
次授予限制性股票第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期的解锁条件进行审核，公
司 2015 年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定限制性股票解锁条件，因此公司股
权激励首次授予限制性股票第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期的限制性股票均
不符合解锁条件。本次回购注销涉及 252 名激励对象，回购注销限制性股票数量为
1046.52 万股，占公司总股本比例为 0.87%。其中回购首次授予限制性股票第三个解锁
期股票数量为 955.26 万股，回购价格 2.47 元/股；回购预留授予第二个解锁期股票数
量为 91.26 万股，回购价格 4.46 元/股。公司董事会根据公司 2014 年度第二次临时股
东大会授权，按照《股权激励方案》相关规定，统一办理不符合解锁条件的 252 名激
励对象已获授但尚未解锁的共 1046.52 万股限制性股票的回购注销事宜。
二、公司股权激励方案及其实施概况
(一)2013 年 8 月 27 日，公司董事会六届十次会议审议通过了《公司股权激励方案
(草案)》等与本次股权激励方案相关的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日召开监事会六届八次会议，监事会认为激励对象主体资格合法、有效。
股权激励方案等有关申请材料上报证监会备案。
激励方案为向激励对象授予限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行焦作万
方 A 股普通股股票。
(二)证监会对公司报送的《公司股权激励方案(草案)》确认无异议并进行了备案。
(三)2014 年 1 月 17 日，公司召开董事会六届十四次会议，审议通过了《股权激励
方案》等与本次股权激励方案相关的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。同
日，公司召开监事会六届十一次会议，审议通过该方案。
(四)2014 年 2 月 7 日，公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《股权激
励方案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》
等议案。
(五)2014 年 2 月 17 日，公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于调整公司限
制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整公司限制性股票授予数量的议案》、《关于
调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》、《关于确定公司限制性股票首
次授予相关事项的议案》等相关议案。
会议确定本次股权激励首次授予限制性股票的授予日为 2014 年 2 月 17 日，授予
价格 2.47 元/股，授予对象 251 人，授予数量 3213 万股。公司独立董事对此发表了同
意独立意见。同日，公司监事会六届十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股
票首次授予对象及授予数量的议案》，认为调整后本次股权激励方案首次授予对象的主
体资格合法、有效。
(六) 2014 年 3 月 7 日，公司股权激励首次授予的限制性股票在深交所上市。实际
参与激励对象 247 名，实际授予限制性股票数量 3202.2 万股。
(七)2014 年 8 月 21 日，公司董事会六届二十一次会议审议通过了《关于向激励对
象授予预留限制性股票议案》，授予价格 4.46 元/股。2014 年 9 月 19 日，公司股权激
励预留授予的限制性股票在深交所上市。实际参与激励对象 21 名，实际授予限制性股
票数量 182.52 万股。
(八)2016 年 3 月 7 日，公司董事会七届二次会议审议通过《公司回购注销部分股
权激励限制性股票议案》，董事会对公司股权激励首次授予限制性股票激励对象第一次
解锁条件进行审核。股权激励对象常建平因触犯国家相关法律，于 2014 年 12 月被焦
作市马村区人民法院判处有期徒刑。按照公司股权激励方案相关规定，常建平所持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票总计 18 万股将由本公司全部回购注销。
(九) 2016 年 3 月 7 日，公司监事会七届二次会议审议通过了《对公司回购注销部
分股权激励限制性股票议案的审核意见》，监事会对董事会审议通过的关于回购注销部
分股权激励限制性股票事项进行了审核，对拟注销股份的原因、数量、回购价格及涉
及激励对象名单进行核实。股权激励对象常建平因触犯国家相关法律并被判刑，董事
会决定由公司回购注销常建平所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票总计 18 万股。
监事会认为董事会做出的该回购注销股票事项符合公司股权激励方案规定的回购
注销条件，同意董事会回购注销相应的限制性股票。
(十)2016 年 5 月 25 日，公司第七届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过《公
司回购注销部分股权激励限制性股票议案》，按照《股权激励方案》相关规定，董事会
统一申请办理不符合解锁条件的 252 名激励对象已获授但尚未解锁的共 1046.52 万股
限制性股票的回购注销事宜。
(十一) 2016 年 5 月 25 日，公司第七届监事会 2016 年第一次临时会议审议通过了
《对公司回购注销部分股权激励限制性股票议案的审核意见》，监事会对董事会审议通
过的关于回购注销 252 名激励对象已获授但尚未解锁的共 1046.52 万股限制性股票事
项进行了审核，对拟注销股份的原因、数量、回购价格及涉及激励对象名单进行核实。
监事会认为董事会做出的该回购注销股票事项符合公司股权激励方案规定的回购注销
条件，同意董事会回购注销相应的限制性股票。
三、回购原因及涉及激励对象名单说明
(一)股权激励对象常建平因触犯国家相关法律被判处有期徒刑。按照《股权激励
方案》相关规定，公司董事会七届二次会议审议通过《公司回购注销部分股权激励限
制性股票议案》，常建平所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票总计 18 万股将由本
公司全部回购注销，回购价格为 2.47 元/股。详见本公司于 2016 年 3 月 8 日披露的《公
司回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。
(二) 公司第七届董事会 2016 年第二次临时会议于 2016 年 5 月 25 日审议通过了
《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》。因公司 2015 年度业绩考核未满足《股
权激励方案》规定限制性股票解锁条件，因此公司股权激励首次授予限制性股票第三
个解锁期以及预留授予第二个解锁期的限制性股票均不符合解锁条件。本次回购注销
涉及 252 名激励对象，回购注销限制性股票数量为 1046.52 万股，占公司总股本比例
为 0.87%。其中回购首次授予限制性股票第三个解锁期股票数量为 955.26 万股，回购
价格 2.47 元/股；回购预留授予第二个解锁期股票数量为 91.26 万股，回购价格 4.46
元/股。回购涉及人员名单及数量见本公司于 2016 年 5 月 26 日披露的《公司股权激励
回购注销激励对象人员名单和数量》。
四、本次限制性股票回购注销情况及对公司的影响
公司此次回购注销涉及人员共 253 人，回购股份总数 10,645,200 股，占公司总股
本的 0.89%。其中回购注销涉及首次授予人数 247 人，回购注销股数 973.26 万股；回
购注销涉及预留授予人数 21 人，回购注销股数 91.26 万股；该回购注销涉及预留授予
的 21 人中，有 15 人全部是首次授予的股权激励对象(此次 15 人回购注销预留股 29.70
万股)，另外 6 人为新增股权激励对象(此次 6 人回购注销预留股 61.56 万股)。
河南隆成律师事务所分别对本公司回购注销限制性股票事项进行核查并发表法律
意见，认为公司回购注销限制性股票事项符合相关规定。
公司已向上述涉及限制性股票回购的激励对象支付回购价款共计人民币
28,109,718 元，并经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)亚太 A 验字【2016】0204
号 验 资 报 告 审 验 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 从 1,202,844,594 股 减至
1,192,199,394 股。上述回购注销事项已于 2016 年 8 月 5 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人和第一大股东发生变
化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关
法规要求执行。本次回购注销部分股权激励限制性股票不会对公司的财务状况和经营
业绩产生实质性影响，也不影响本公司管理团队和生产经营的稳定。
五、本次回购注销前后公司股权结构变动情况
本次回购注销股份总计 10,645,200 股，回购注销完成后，公司总股本将由
1,202,844,594 股变更为 1,192,199,394 股。股份结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
回购注销股权激励限制
数量(股) 比例 数量 比例
性股票数量(股)
一、限售流通股 233,584,433 19.42% -10,645,200 222,939,233 18.70%
其中：
1.股权激励限售股 21,110,400 1.76% -10,645,200 10,465,200 0.88%
2.首发后机构类限售股 211,216,238 17.56% 0 211,216,238 17.72%
3.高管锁定股 1,257,795 0.10% 0 1,257,795 0.11%
二、无限售流通股 969,260,161 80.58% 0 969,260,161 81.30%
三、总股本 1,202,844,594 100.00% -10,645,200 1,192,199,394 100%
六、修改《公司章程》事项
根据 2014 年 2 月 7 日公司召开的 2014 年度第二次临时股东大会决议，股东大会
授权公司董事会办理本次回购注销限制性股票的相关事宜。公司将在相关授权范围内
办理《公司章程》修改事宜，包括对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额的
条款进行相应修改，并办理工商登记备案。
七、备查文件
1. 公司董事会七届二次会议决议。
2.公司第七届董事会 2016 年第二次临时会议决议。
3.公司监事会七届二次会议决议。
4.公司第七届监事会 2016 年第一次临时会议决议。
5. 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚太 A 验字 【2016】0204 号
验资报告。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2016 年 8 月 5 日
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