证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2016）080号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于受让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联交易是指湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）拟受让控股子公司湖南红宇智能制造有限公司(以下简称“红宇智能”)
股权，转让方为湖南红宇鸣楚资本投资有限公司(以下简称“红宇鸣楚”)。红
宇鸣楚为本公司关联方，本次股权转让构成关联交易。
2、公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于受让控股子公司股权
暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。
3、红宇智能其他股东自愿放弃本次股权转让计划中股份的优先受让权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需提交股东大会批准，亦无须相关部门的审批。
一、交易概述
公司拟受让红宇鸣楚所持有的公司控股子公司红宇智能 20%的股权，鉴于
红宇鸣楚持有红宇智能 20%的股权尚未履行注册资金实缴义务，本次转让金额
为人民币 0 元。本次交易完成后，公司将持有红宇智能 55%的股权，成为红宇
智能的控股股东。
红宇鸣楚的股东为公司实际控制人、董事长朱红玉女士和公司董事朱明楚
先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，朱红玉女士、朱
明楚先生为公司关联自然人，红宇鸣楚为公司关联法人，本次投资构成关联交
易。本次关联交易已经第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事朱红玉女
士、朱明楚先生回避了表决，其余 4 名非关联董事一致通过了该议案。独立董
事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次股权转让的独立意见。保荐
机构对公司本次受让控股子公司股权暨关联交易事项进行了核查，发表了无异
议的核查意见。
二、交易双方的基本情况
1、湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
统一社会信用代码：9143010018740061XE
住所：湖南省长沙市金洲新区金沙西路 68 号
法定代表人姓名：朱红玉
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1995 年 07 月 31 日
注册资本：44129.5483 万元人民币
经营范围：磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；
衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产和销售；球磨机节能技术
的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检测设备的研发、生产、
销售；节能环保技术的研究、开发及应用；自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除外；3D 打印技术的研发与应用服务；
金属表面处理及热处理加工；矿山机械制造；新材料技术开发服务；新材料技
术咨询、交流服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、湖南红宇鸣楚资本投资有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4L26HU43
住所：湖南省长沙市岳麓区银杉路 31 号绿地时代广场第 6 栋 3114 房
法定代表人：朱明楚
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2015 年 12 月 15 日
注册资本：5,000 万元
2
经营范围：以自有资产进行股权投资，投资管理服务，投资咨询服务（不
得从事吸收存款，集资收款，受托贷款，发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
1、湖南红宇智能制造有限公司
统一社会信用代码：91430124MA4L2CP57U
注册地址：湖南省长沙市宁乡县金洲新区金沙西路 068 号
法定代表人姓名：朱红玉
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015 年 12 月 8 日
注册资本：2,000 万元
经营范围：金属表面处理及热处理加工；专用设备修理；自营和代理各类
商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；
金属耐磨材料、耐磨抗冲击材料、金属表面处理机械的制造。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权转让前后的股本结构：
受让前 受让后
股东名称
出资额（万元） 出资比例(%) 出资额（万元）出资比例(%)
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 700 35 1,100 55
湖南金宇联创投资管理合伙企业(有限合伙) 500 25 500 25
罗德福 400 20 400 20
湖南红宇鸣楚资本投资有限公司 400 20 - -
合 计 2,000 100 2,000 100
四、交易协议的主要内容
（甲方：红宇鸣楚；乙方：红宇新材）
1、股权转让
甲方同意将其持有的红宇智能 20%的股权以协议约定的条件转让给乙方；
乙方同意以协议约定的条件受让甲方持有的红宇智能 20%的股权。
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2、价款及支付方式
鉴于甲方持有红宇智能 20%的股权尚未履行注册资金实缴义务，经双方友
好协商，甲方将其持有的红宇智能 20%的股权按照 0 元的价格转让给乙方。本
协议签署生效后，乙方根据《公司章程》的相关规定，在 10 日内以现金实缴
红宇智能 20%股权对应的 400 万元注册资金。
3、权益转移
本协议签署生效后五个工作日内启动股权工商变更登记。双方完成上述股
权工商变更登记之日起，乙方即享有受让股权对应的股东权利并承担股东义
务。因签署和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（包括但不限于股权过
户登记费）由各方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。
五、本次交易的目的和对公司的影响
目前，公司正集中资源推进 PIP 可控离子渗入技术的全面产业化，以提升
公司核心竞争力，实现公司打造新材料平台型企业的战略发展目标。本次公司
受让红宇智能股权，有利于公司进一步整合资源、提升资产质量，有利于公司
的长远发展，符合全体股东的利益。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第五次会议决议》；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月六日
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