证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2016-058
中油金鸿能源投资股份有限公司
关于子公司收购耒阳国储能源燃气有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、 交易概述
1、本公司拟由全资子公司衡阳天然气有限公司（以下简称“甲方”）向中国
国储能源化工集团股份公司（以下简称“乙方”）以 1.155 亿元人民币的价格收
购耒阳国储能源燃气有限公司 100%的股权。由于本公司实际控制人陈义和先生
担任中国国储能源化工集团股份公司董事长，故本次交易形成关联交易。本次交
易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本公司第八届董事会 2016 年第六次会议，以 8 票同意，0 票反对，审议
通过了《关于子公司收购耒阳国储能源燃气有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》。关联人陈义和回避了此次议案表决。独立董事事前认可了本次关联交易并
发表了独立意见。根据上市规则及本公司章程有关规定此次交易无需提交股东大
会审议。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：中国国储能源化工集团股份公司
住所：北京市石景山区银河南街 2 号院 1 号楼 2 层 1 单元 203
法定代表人：陈义和
注册资本：172500 万元
实收资本：172500 万元
经营范围：煤油、天然气【含甲烷的；液化的】（城镇燃气除外），石油气（城
镇燃气除外），石脑油、煤焦油、不干性醇酸树脂、石油原油、石油醚、松焦油
（有效期至 2017 年 06 月 05 日）；电池制造；能源投资；投资管理；投资咨询；
能源、节能技术的开发、技术咨询、技术转让；技术服务；机电设备、润滑油、
燃料油、沥青、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化
工产品（危险化学品除外）的销售；货物、技术进出口及代理业务；其他石油制
品（不含成品油）销售；金属矿石、金属材料、非金属矿石及制品销售；石油天
然气开采服务；管道运输；技术检测；机械设备租赁；计算机系统及集成、软件
开发、数据处理、设备维修；工程管理；资产管理；物业管理；房屋租赁；会议
及展览服务；仓储管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
2、关联关系：本公司实际控制人陈义和先生担任中国国储能源化工集团股
份公司董事长，故本次交易形成关联交易。
3、主要股东：中国海外控股集团有限公司持股 27%、中国富莱德实业公司
持股 30%，中国华联国际贸易公司持股 15%，国能天然气进出口（北京）有限
公司持股 28%。
4、一年又一期主要财务数据：
项目 2015 年度（元） 2016 年第一季度（元）
收入 7,617,835,682.23 2,007,053,869.19
净资产 2,807,306,382.49 2,902,329,648.06
净利润 352,287,189.88 95,023,265.57
三、标的物基本情况
1、公司名称：耒阳国储能源燃气有限公司
住所：耒阳市蔡子池办事处化龙居委会北正街 110 号
法定代表人：郭见驰
注册资本：7667 万人民币
实收资本：7667 万人民币
经营范围：管道燃气的生产、输送与销售，CNG 与 LNG 加气业务经营，
燃气具的销售、安装与维修。
主要股东：中国国储能源化工集团股份公司
2、至评估基准日 2016 年 5 月 31 日耒阳国储能源燃气有限公司总资产账面
价值 28,308.67 万元，评估价值 32,450.95 万元，负债账面价值 19,537.60 万元，
评估价值 19,537.60 万元；净资产账面价值 8,771.07 万元，评估价值 12,913.35
万元，评估增值 4,142.28 万元，增值率 47.23%。
3、关联关系：本公司实际控制人陈义和先生担任中国国储能源化工集团股
份公司董事长，故本次交易形成关联交易。
4、公司成立于 2012 年 3 月 5 日，公司唯一股东为：中国国储能源化工集团
股份公司。
截止 2016 年 5 月 31 日：公司总资产：283,086,681.14 元，总负债
195,376,027.19 元，净资产：87,710，653.95 元。
5、该公司已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计并出具众
华审字 [2016]第 006-027A 号《审计报告》，并经中瑞国际资产评估（北京）有
限公司评估并出具中瑞评报字（2016）第 000451 号《资产评估报告》。根据中瑞
评报字（2016）第 000451 号《资产评估报告》，至评估基准日 2016 年 5 月 31
日耒阳国储能源燃气有限公司总资产账面价值 28,308.67 万元，评估价值
32,450.95 万元，负债账面价值 19,537.60 万元，评估价值 19,537.60 万元；净
资产账面价值 8,771.07 万元，评估价值 12,913.35 万元，评估增值 4,142.28
万元，增值率 47.23%。
四、定价依据
本次股权转让的交易价格根据由众华会计师事务所（特殊普通合伙）北京分
所审计并出具众华审字 [2016]第 006-027A 号《审计报告》，并经中瑞国际资产
评估（北京）有限公司评估并出具中瑞评报字（2016）第 000451 号《资产评估
报告》，由协议双方协议定价。
五、股权转让协议主要内容
一、股权转让标的
本次股权转让的标的为乙方所持有的耒阳国储能源燃气有限公司 100%的股
权。
乙方保证本次所转让的股权不存在无权处分、权属争议、处分受限等情况，
如发生该等情况，由乙方承担责任并解决。乙方负责完成本次股权转让的工商过
户手续，并保证结果真实、合法、有效。
二、股权转让价格及支付
1.本次目标公司经第三方审计、评估机构审计、评估后净资产为 8771 万元，
评估（资产基础法）总价值为 1.29 亿元人民币(截止 2016 年 5 月 31 日)，经甲、
乙双方协商，本次股权转让价格为 1.155 亿元人民币。
2.本次交易为现金收购，经甲方履行上市公司项目决策程序通过后，签署正
式股权转让协议。
3.股权转让款在股权过户后 5 日内一次性支付给乙方。
4.本项目产生的中介机构审计评估等尽职调查费用，由乙方承担.
三、或有负债
“或有负债”指截止股权过户日前，目标公司对任何第三方所应承担的、但
未向甲方披露的税赋、给付价款、给予赔偿、补偿等支付义务，即使该等给付要
求发生于股权过户日之后，但若是基于股权过户日前目标公司的行为而提出，亦
属于转让方应负担的或有负债，包括但不限于股权过户日之前行为形成的损害、
工伤赔偿或补偿金等。
乙方承诺目标公司不存在任何或有负债，若有，由乙方连带承担清偿责任.。
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让完成后，耒阳国储能源燃气有限公司成为公司子公司的全资子
公司，有利于公司市场渗透程度的加深、天然气供应和保障体系的完善。减少关
联方同业竞争，将提升公司的竞争实力、盈利水平和抵御风险的能力，对实现公
司长期可持续发展具有重要的战略意义。
七、关联交易总额
本年年初至披露日，公司与该关联人无其他未披露的关联交易。
八、独立董事意见
独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见：（1）该关联交易遵循自愿、
公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情
况，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。（2）在审议
该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有
效。（3）本次关联交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东利益。
九、备查文件目录
1、《股权转让协议》、《耒阳国储能源燃气有限公司审计报告》、《耒阳国储能
源燃气有限公司资产评估报告》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中油金鸿能源投资股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 5 日
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