证券代码：300306 证券简称：远方光电 公告编号：2016-069
杭州远方光电信息股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第二十五次会
议，于 2016 年 7 月 31 日发出会议通知，并于 2016 年 8 月 5 日以现场会议结合通讯表
决方式召开。本次会议应参与董事 6 名，实际参与董事 6 名，其中冯华君先生、甘为民
先生、杨忠智先生以通讯方式表决。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规
及《公司章程》的规定。本次会议由董事长潘建根先生主持，与会董事认真审议了以下
议案并做出如下决议：
一、审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议
案》；
经公司董事会经审慎研究，同意与邹建军、恒生电子股份有限公司等 18 名浙江维
尔科技股份有限公司(以下简称“维尔科技”)股东，就购买维尔科技 100%股权事项签订
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。该协议生效条件与《发行股份及
支付现金购买资产协议》相同。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 4 票。
表决结果：会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》；
根据公司第二届董事会第十八次会议决议、第二届董事会第十九次会议决议、2016
年度第一次临时股东大会决议，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式购买邹建军等 18 名交易对方持有的浙江维尔科技股份有限公司(以下简称“维
尔科技”)100%股权，并募集配套资金不超过 30,000 万元。经公司董事会经审慎研究，
同意对本次交易方案进行适当调整，具体如下：
1、取消本次募集配套资金安排并对相关事项进行调整
（1）经公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第十九次会议及 2016 年度
第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》，公司本次交易方案中的发行股份募集配套资金的原方案为：
本次交易募集的配套资金不超过 30,000 万元，募集配套资金扣除中介机构费用后
用于投建生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目及以增资的方式补充维尔科
技所需流动资金。
若上市公司实际支付中介机构费用、实施募投项目等的时间早于本次交易募集配套
资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付
的资金。
公司董事会经审慎研究后，决定取消本次交易方案中的募集配套资金安排。
（2）由于公司不再募集配套资金，同意对原现金对价支付时间节点进行调整，修
改为：“现金对价中的 25,740 万元，甲方应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 20
个工作日内向乙方支付 5,148 万元，在标的资产工商变更登记至甲方名下后 20 个工作
日内向乙方支付 7,722 万元；如果标的资产工商变更登记至甲方名下在 2016 年 11 月 15
日前完成的，最后一笔对价款（12,870 万元）支付时间不超过在取得中国证监会关于本
次交易的批复后 75 天且不超过 2016 年 12 月 31 日；如果标的资产工商变更登记至甲方
名下未能在 2016 年 11 月 15 日前完成的，最后一笔对价款（12,870 万元）支付时间不
超过在取得中国证监会关于本次交易的批复后 75 天。”
2、调整对价股份的发行价格、数量及解禁数量相关事项
（1）2016 年 5 月 13 日公司进行了 2015 年度利润分配，以公司现有总股本
240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。根据《购买资产协
议》约定，在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
根据上述约定，同意将《购买资产协议》项下的发行价格调整为 15.04 元/股，发
行数量调整为 47,473,404 股。
（2）按照《资产购买协议》约定，交易对方每年度可解禁股份数，即 2016 年度可
解禁的股份数为对价股份的 28%，2017 年度可解禁的股份数为对价股份的 33%，2018 年
度可解禁的股份数为对价股份数的 39%。
因对价股份发行数量调整为 47,473,404 股，故每年度交易对方可解禁的数量做相
应调整：达成第一次解禁条件后交易对方可解禁的对价股份为 2016 年对应的股份数即
13,292,553 股；达成第二次解禁条件后交易对方可解禁的对价股份为 2017 年对应的股
份数即 15,666,223 股；达成第三次解禁条件后交易对方可解禁的对价股份为 2018 年对
应的股份数即 18,514,628 股。《资产购买协议》中涉及的 2016 年对应的股份数、2017
年对应的股份数、2018 年对应的股份数均做相应调整。
若公司在盈利承诺期内实施转增或送股的，则每年度可解禁的对价股份数量相应调
整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）=每年度可解禁的股份数量（调整前）×（1+
转增或送股比例）。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 4 票。
表决结果：会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案内容需经中国证监会审核通过后方可实施。
公司独立董事就该事项发表了独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
杭州远方光电信息股份有限公司董事会
二〇一六年八月六日
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