北京大成律师事务所
关于北京华录百纳影视股份有限公司
调整非公开发行股票之发行价格的
法律意见书
大成证字〔2015〕第 335-1-2 号
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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北京大成律师事务所
关于北京华录百纳影视股份有限公司
调整非公开发行股票之发行价格的
法律意见书
大成证字〔2015〕第 335-1-2 号
致：北京华录百纳影视股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“大成律所”）经北京华录百纳影视股份有
限公司（以下简称“发行人”、“华录百纳”、“公司”）委托，以特聘专项法律顾
问的身份，为发行人非公开发行股票事宜（以下简称“本次非公开发行”或“本
次发行”）提供专项法律服务。
大成律所已就发行人本次发行于 2015 年 12 月 23 日出具《北京大成律师事
务所关于北京华录百纳影视股份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见书》
（大成证字[2015]第 335-1 号）（以下简称“《法律意见书》”）及《北京大成律师
事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司创业板非公开发行股票的律师工作
报告》（大成证字[2015]第 335-2 号）（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2016
年 3 月 2 日出具《北京大成律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司创业
板非公开发行股票的补充法律意见书（一）》（大成证字〔2015〕第 335-1-1 号）
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现大成律所律师就华录百纳实施 2015
年度利润分配方案后相应调整非公开发行股票发行价格事项，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
本法律意见书系对《法律意见书》、律师工作报告》、补充法律意见书（一）》
相关内容的修改、补充或进一步说明。除本法律意见书所述内容外，发行人本次
发行其他有关事项的意见和结论仍适用大成律所出具的关于发行人本次发行的
前述法律文件的相关表述。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》中的所用释义继续适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，大成律所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行有效的法律法规的规定，对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要
的核查见证。
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华录百纳调整非公开发行股票价格的法律意见书
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1、发行人已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或其他材料，发行人提供给大成律所的原始书面材料、副本材料、复印
件、确认函或证明、口头证言真实、准确、完整，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处，所有签字和印章均真实、有效，复印件与原件一致和相符；
2、未能提供原始书面材料或副本材料而提供书面说明或书面文字记述的，
提供的书面说明和书面文字记述与原件内容完全一致。
大成律所对本法律意见书的出具特做出如下声明：.
1、本法律意见书仅根据中国现行有效的法律法规及中国证监会的有关规定
发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见；
2.大成律所发表法律意见所依据的是截至本法律意见书出具日以及该出具
日以前已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律法规，同时也是基
于大成律所对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
3、在本法律意见书中，大成律所仅就与本次发行有关的问题发表法律意见，
而不对有关会计、验资等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告和验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着大成律所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，大成律
所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次发行过程之目的使用，未经
大成律所事先许可，不得用作任何其他目的。
大成律所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他
申报材料一同上报中国证监会，并依法对本法律意见承担责任。
基于上述声明，大成律所发表法律意见如下：
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华录百纳调整非公开发行股票价格的法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）2015 年 11 月 3 日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议
通过本次非公开发行相关议案，并决定就相关事项提请股东大会审议。2015 年
11 月 19 日，董事会发出召开 2015 年第一次临时股东大会的会议通知。
（二）2015 年 12 月 7 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，本次
股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的有关事项进
行了投票表决，并审议通过了本次非公开发行相关议案。股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票事宜，授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有
效。
（三）2015 年 11 月 25 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
务院国资委”）作出《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行 A 股股票
有关问题的批复》 国资产权[2015]1219 号），同意公司本次非公开发行股票方案。
（四）2016 年 7 月 20 日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）出具的《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行
股票的批复》 证监许可[2016]1227 号），核准公司非公开发行不超过 103,922,495
股新股，批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
综上，大成律所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和
授权以及国务院国资委的批准和中国证监会的核准，具备实施的法定条件。
二、发行人实施 2015 年利润分配后调整非公开发行股票发行价格
（一）发行人 2015 年度利润分配的实施
2016 年 4 月 19 日，华录百纳召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于
审议公司 2015 年度利润分配预案的议案》，以 2015 年 12 月 31 日总股本
70,853.8681 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币（含税），合计派
发现金股利 5,668.31 万元人民币。
2016 年 5 月 24 日华录百纳公告了《北京华录百纳影视股份有限公司 2015
年年度权益分派实施公告》，公司 2015 年年度权益分派股权登记日为 2016 年 5
月 31 日，除权除息日为 2016 年 6 月 1 日。截至目前，公司 2015 年年度权益分
派方案已实施完毕。
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华录百纳调整非公开发行股票价格的法律意见书
（二）发行人 2015 年度利润分配实施后本次非公开发行的发行价格的调整
公司第二届董事会第二十六次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过
了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据决议，公司本次非公开发行股票募
集资金总额不超过人民币 21.99 亿元。本次发行定价基准日为公司第二届董事会
第二十六次会议决议公告日（2015 年 11 月 3 日）。本次发行的价格为不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于人民币 21.16 元/
股。本次发行股票的数量不超过 103,922,495 股（含 103,922,495 股）。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项的，本次发行股票的发行底价和发行数量将相应调整。
公司本次非公开发行股票项目已于 2016 年 7 月 20 日获中国证监会证监许可
[2016]1227 号文批准。根据中国证监会的相关批复，核准华录百纳发行不超过
103,922,495 股 A 股普通股，且华录百纳在定价基准日至发行日期间实施了 2015
年度利润分派方案，故根据《暂行办法》等有关法律、法规的要求及相关约定，
现需对本次非公开发行价格进行调整。
发行价格调整方式为：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格—每股现金红利）/（1+每股送股或
转增股本数）=（21.16 元/股-0.08 元/股）/（1+0）=21.08 元/股。
根据公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，
公司于 2016 年 8 月 5 日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票发行价格调整的议案》的议案。
根据该调整方案，公司本次非公开发行股票发行价格为人民币 21.08 元/股。本次
非公开发行股票的发行数量未做调整，确定为 103,922,495 股。非公开发行价格
调整后，募集资金总额将减少，如实际募集资金不能满足项目需求，则不足部分
由公司自筹解决。
综上，大成律所律师认为，发行人因实施 2015 年度利润分配而调整非公开
发行股票发行价格符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规的
规定。
三、结论意见
综上所述，大成律所律师认为发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准
和授权以及国务院国资委的批准和中国证监会的核准，具备实施的法定条件。发
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华录百纳调整非公开发行股票价格的法律意见书
行人因实施 2015 年度利润分配而调整非公开发行股票发行价格符合《公司法》、
《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规的规定。
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华录百纳调整非公开发行股票价格的法律意见书
（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公
司调整非公开发行股票之发行价格的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成律所律师事务所经办律师：
（盖章）李云丽
负责人：彭雪峰
授权代表： 经办律师：
王隽 李婕妤
经办律师：
谭正华
经办律师：
刘瑞奇
2016 年 8 月 5 日
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