证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临 2016-053
天通控股股份有限公司
六届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天通控股股份有限公司六届二十一次董事会通知于 2016 年 7 月 26 日以传
真、电子邮件和书面方式发出。会议于 2016 年 8 月 5 日以传真、通讯方式举行，
会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 8 月 23 日起继续停牌，
预计继续停牌时间不超过 2 个月。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
1、本次重大资产重组事项具体内容
（1）本次筹划重大资产重组的基本情况
公司于 2016 年 5 月 23 日进入重大资产重组程序并停牌。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
基于公司在电子信息功能材料及元器件领域和半导体材料的产业化能力，
公司拟通过实施本次重大资产重组，延伸拓展相关产业，重点发展高端电子元器
件产业，打破国际垄断，在国际高端电子元器件产业领域占有一席之地，实现可
持续发展。
（3）重大资产重组框架方案介绍
①主要交易对方
主要交易对方为独立第三方，与本公司及控股股东（实际控制人）无关联关
系，交易对方为标的资产的股权持有者。
②交易方式
公司拟在公开市场采用现金支付方式购买标的公司股权。
③标的资产情况
本次潜在交易标的公司为成都亚光电子股份有限公司，该公司的单一大股东
为中国航空技术深圳有限公司，持有其 30.43%的股份，成都市国资委下属 3 家
国资公司合计持有其 45.29%的股份。该公司主要生产微波半导体器件，与本公
司同属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
自公司重大资产重组停牌以来，公司与相关各方积极按照计划推进本次重
大资产重组所涉及的各项工作。在合法合规的前提下，公司已组织审计机构、评
估机构、法律顾问、独立财务顾问等中介机构在现有条件下对标的资产开展可进
行的尽职调查等工作。截至目前，上述中介机构对标的资产的尽职调查等工作尚
在积极进行中。公司目前尚未与潜在交易对方签订重组框架或意向协议。
（2）已履行的信息披露义务
停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
于 2016 年 5 月 24 日发布了《重大资产重组停牌公告》公告编号：临 2016-030），
于 2016 年 6 月 22 日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：
临 2016-039）。2016 年 7 月 21 日，公司六届二十次董事会审议通过了《关于公
司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2016 年 7 月 23 日起预计继
续停牌不超过 1 个月，公司独立董事对此发表了独立意见。2016 年 7 月 22 日，
公司按规定发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-049）。
停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告。相关公
告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组涉及的事项较多，公司正在组织中介机构在现有条
件下对标的资产开展可进行的尽职调查等工作，相关工作尚未最终完成，因此，
公司无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确
定性导致公司股票价格的异常波动，公司拟申请股票自 2016 年 8 月 23 日起继续
停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
因潜在交易对方涉及国资，需履行国资的相关程序，并取得相关部门的前
置审批同意。同时标的公司为涉军企业，还需履行国家国防科技工业局科工计
[2016]209 号文《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查
工作管理暂行办法》的军工事项审查程序。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
公司将继续与各中介机构就本次重大资产重组的可行性和各项细节工作进
行研讨，积极推进本次重大资产重组的各项工作。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司
股票价格的异常波动，公司将根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复
牌业务指引》的相关规定，在经董事会、股东大会审议通过后，向上海证券交易
所申请延期复牌，公司股票自 2016 年 8 月 23 日起预计继续停牌不超过 2 个月。
待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
（二）《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的提案》
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司临 2016-054 号“关于召开 2016 年第一次临时股东大会
的通知”。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
2016 年 8 月 6 日
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