华 电能 源 股 份有 限公 司
董 事会 议事 规则
第一章 总则
第一条 为 规 范 华 电 能 源 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ”）
董 事 会 的 运 作 程 序 ，确 保 董 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 ，根 据《 公
司 法 》、《 证 券 法 》等 有 关 法 律 、法 规 和《 华 电 能 源 股 份 有 限 公 司 章
程 》（ 以 下 简 称“ 公 司 章 程 ”）的 有 关 规 定 ，并 结 合 公 司 的 实 际 情 况 ，
制定本议事规则。
第二条 董 事 会 受 股 东 大 会 委 托 ，负 责 经 营 和 管 理 公 司 的 法 人
财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条 本 规 则 是《 公 司 法 》、《 证 券 法 》等 有 关 法 律 、法 规 和
《公司章程》的补充，公司董事遵守但不仅限于遵守本规则。
第四条 若 本 规 则 与 国 家 有 关 法 律 、法 规 相 矛 盾 或 抵 触 ，以 相
应的法律、法规为准，对本规则进行相应修改。
第二章 董事会的组成及下设机构
第五条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ，任 期 3 年 。董 事 任 期 从
就 任 之 日 起 计 算 ，至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董 事 任 期 届 满 未
及 时 改 选 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政
法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董 事 可 以 由 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任 ，但 兼 任 经 理 或 者
其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ，总 计 不
得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。
第六条 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成 ，其 中 独 立 董 事 三 名 。董 事 会
设董事长一人，副董事长两人。
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董事长行使下列职权：
(一 )主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ；
(二 )督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ；
(三 )董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。
公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ，董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履
行 职 务 的 ， 由 副 董 事 长 履 行 职 务 (公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长
的 ， 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 履 行 职 务 )； 副 董 事 长 不
能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事
履行职务。
第七条 董 事 会 设 董 事 会 秘 书 1 名 ，由 董 事 会 委 任 ，董 事 会 秘
书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：
(一 )准 备 和 递 交 国 家 有 关 部 门 要 求 的 董 事 会 和 股 东 大 会 出 具
的报告和文件；
(二 )筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 ，并 负 责 会 议 的 记 录 和 会 议 文
件、记录的保管；
(三 )负 责 公 司 信 息 披 露 事 务 ，保 证 公 司 信 息 披 露 的 及 时 、准 确 、
合法、真实和完整；
(四 )保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有 关 文
件和记录；
(五 )公 司 章 程 和 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 上 市 规 则 所 规 定
的其他职责。
第八条 董 事 会 可 以 按 照 股 东 大 会 的 有 关 决 议 ，下 设 战 略 、审
计 、提 名 、薪 酬 与 考 核 等 专 门 委 员 会 。专 门 委 员 会 可 就 相 关 专 业 性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成 ，其 中 审 计 委 员 会 、提 名 委 员
会 、薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 应 占 多 数 且 召 集 人 应 由 独 立 董 事
担 任 ，审 计 委 员 会 中 至 少 有 1 名 独 立 董 事 是 会 计 专 业 人 士 。上 述 专
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门委员会应制订相应的工作细则，报董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一 )负 责 召 集 股 东 大 会 ， 并 向 大 会 报 告 工 作 ；
(二 )执 行 股 东 大 会 的 决 议 ；
(三 )决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；
(四 )制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；
(五 )制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；
(六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券
及上市方案；
(七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、 回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 和
解散方案；
(八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ， 决 定 公 司 对 外 投 资 、 收 购 出 售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九 )决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；
(十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、董 事 会 秘 书 ；根 据 经 理 的 提 名 ，
聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ，并 决 定 其
报酬事项和奖惩事项；
(十 一 )制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；
(十 二 )制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ；
(十 三 )管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ；
(十 四 )向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务
所；
(十 五 )听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ；
(十 六 )拟 定 独 立 董 事 津 贴 标 准 ；
(十 七 ) 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 。
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第四章 董事会会议制度
第十条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ，由 董 事 长 召 集 ，于 会
议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。
第十一条 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 、 1/3 以 上 董 事 或 者
监 事 会 ，可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 。董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后
10 日 内 ， 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 。
第十二条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 :报 刊 公
告 、 书 面 、 电 话 、 传 真 方 式 ； 通 知 时 限 为 :提 前 五 个 工 作 日 。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一 )会 议 日 期 和 地 点 ；
(二 )会 议 期 限 ；
(三 )事 由 及 议 题 ；
(四 )发 出 通 知 的 日 期 。
第十四条 董事会会议可采取现场、通讯或电话会议方式召
开。
第十五条 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 和 主 持 。董 事 长 不 能 履 行
职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 副 董 事 长 召 集 和 主 持 ，副 董 事 长 不 能 履
行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 召 集
和主持。
第十六条 董 事 会 会 议 应 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 。董 事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关 系 的 ，不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ，也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表
决 权 。该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ，董
事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。出 席 董 事 会 的
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无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十八条 董 事 会 会 议 ，应 由 董 事 本 人 出 席 ；董 事 因 故 不 能 出
席 ，可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ，独 立 董 事 可 以 委 托 其 他 独 立
董事参加董事会会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授 权 范 围 和 有 效 期 限 ，并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 。代 为 出 席 会 议 的 董
事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 。董 事 未 出 席 董 事 会 会 议 ，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，
由 董 事 会 提 请 股 东 大 会 予 以 撤 换 。除 出 现《 公 司 法 》中 规 定 的 不 得
担 任 董 事 的 情 形 外 ，独 立 董 事 任 期 届 满 前 不 得 无 故 被 免 职 。提 前 免
职 的 ，上 市 公 司 应 将 免 职 独 立 董 事 作 为 特 别 披 露 事 项 予 以 披 露 ，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
第五章 董事会会议议案
第二十条 董事会会议的提出，主要依据以下情况：
(一 )董 事 长 认 为 必 要 时 ；
(二 )三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时 ；
(三 )监 事 会 提 议 时 ；
(四 )董 事 会 专 门 委 员 会 提 议 的 事 项 ；
(五 )总 经 理 提 议 时 ；
(六 )二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 提 议 的 事 项 ；
(七 )有 关 法 律 、 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 。
第二十一条 董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草
案 。各 议 案 提 出 人 应 于 董 事 会 会 议 通 知 发 出 前 5 日 将 有 关 议 案 及 说
明 材 料 递 交 董 事 会 秘 书 。涉 及 依 法 须 经 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 的 重
大 关 联 交 易（ 根 据 有 权 的 监 管 部 门 不 时 颁 布 的 标 准 确 定 ）以 及 聘 用
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或解聘会计师事务所的议案，应先由二分之一以上独立董事认可。
董 事 会 秘 书 对 有 关 资 料 真 理 后 ，列 明 董 事 会 会 议 时 间 、地 点 和 议 程 ，
提呈董事长或会议召集人。
第二十二条 董事会秘书负责董事会会议通知发出后至董事
会 会 议 召 开 前 与 所 有 董 事 的 沟 通 和 联 络 ，并 及 时 补 充 董 事 对 所 议 议
案 内 容 作 出 相 应 决 策 所 需 的 资 料 。董 事 会 及 每 名 董 事 应 有 自 行 接 触
公司高级管理人员的独立途径。
第六章 会议审议与表决
第二十三条 会议主持人应按董事会会议预定的时间宣布开
会。
第二十四条 会 议 应 在 会 议 主 持 人 的 主 持 下 进 行 ，首 先 应 由 提
案人或相关人士向董事会作议案说明。
第二十五条 董 事 会 会 议 应 充 分 发 扬 议 事 民 主 ，尊 重 每 位 董 事
的意见
董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 :举 手 表 决 。 每 名 董 事 有 一 票 表 决 权 。
董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ，可 以 用 传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
列 入 会 议 议 程 需 要 表 决 的 议 案 或 决 定 ，在 进 行 表 决 前 ，应 当 经
过 认 真 审 议 讨 论 ， 董 事 可 以 自 由 发 言 ， 发 言 时 间 不 超 过 30 分 钟 ，
董事也可以书面报告形式发表意见。
董 事 会 就 关 联 交 易 进 行 表 决 时 ，涉 及 各 关 联 交 易 的 董 事 不 参 加
表决。
出席会议的董事需在董事会决议上签字，并对董事会的决议
承担责任。
第二十六条 董 事 会 会 议 在 审 议 有 关 议 案 或 事 项 时 ，为 了 详 尽
了 解 其 要 点 和 情 况 ，可 要 求 公 司 相 关 部 门 负 责 人 列 席 会 议 ，回 答 相
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关 问 题 。审 议 中 发 现 情 况 不 明 或 可 行 性 存 在 问 题 的 议 题 ，董 事 会 可
要求缓议该项议题。
第二十七条 列 席 会 议 的 人 员 可 以 发 言 ，但 无 表 决 权 。董 事 会
在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
(一 )提 名 、 任 免 董 事 ；
(二 )聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ；
(三 )公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ；
(四 )公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 本 公 司 现 有 或
新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 本 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的
5％ 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来 ， 以 及 本 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠
款；
(五 )可 能 损 害 中 小 股 东 合 法 权 益 的 事 项 ；
(六 )对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 、 执 行 程 序 情 况 进 行 专
项说明，并发表独立意见；
(七 )《 公 司 章 程 》 规 定 的 其 他 事 项 。
独 立 董 事 就 上 述 事 项 应 当 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 ：同 意 ；保 留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 ，公 司 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见
予 以 公 告 ，独 立 董 事 出 现 意 见 分 歧 无 法 达 成 一 致 时 ，董 事 会 应 将 各
独立董事的意见分别披露。
第七章 会议决议与记录
第二十九条 董事会应当对会议所议事项作出决议。
第三十条 董 事 会 作 出 关 于 公 司 关 联 交 易 的 决 议 时 ，必 须 由 独
立董事签字后方可生效。
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第三十一条 董 事 会 应 对 所 议 事 项 做 成 会 议 记 录 ，出 席 会 议 的
董事应当在会议记录上签名。
董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。
董事会会议记录包括以下内容:
(一 )会 议 召 开 的 日 期 、 地 点 和 召 集 人 姓 名 ；
(二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理
人 )姓 名 ；
(三 )会 议 议 程 ；
(四 )董 事 发 言 要 点 ；
(五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、
反 对 或 弃 权 的 票 数 )。
第八章 董事会会议的信息披露
第三十二条 董 事 会 必 须 严 格 执 行 国 家 有 关 法 律 、法 规 和 公 司
股 份 上 市 交 易 的 证 券 交 易 所 关 于 公 司 信 息 披 露 的 规 定 ，及 时 、真 实 、
准确、完整地披露董事会会议所议事项和决议。
第三十三条 董 事 会 的 决 定 在 通 过 正 常 的 渠 道 披 露 之 前 ，参 加
会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。
第九章 董事会对外投资、处置资产的权限
第三十四条 董 事 会 在 国 家 有 关 法 律 、法 规 和《 公 司 章 程 》规
定的范围内行使权利和承担义务。
重 大 筹 资 活 动 、投 资 活 动 和 资 本 运 营 ，均 需 得 到 股 东 大 会 批 准 。
得 到 股 东 大 会 原 则 批 准 后 ，董 事 会 将 根 据 股 东 大 会 的 授 权 开 展 此 项
工作，具体授权范围股东大会决议将有明确界定。
董 事 会 根 据 股 东 大 会 决 议 开 展 工 作 ，定 期 或 不 定 期 地 在 股 东 年
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会或临时股东大会报告工作的进展情况。
董 事 会 一 次 性 运 用 公 司 资 产 进 行 对 外 投 资 或 担 保 等 事 项（ 包 括
但 不 限 于 对 控 股 、参 股 企 业 投 资 ；对 股 票 、债 券 、基 金 等 投 资 及 委
托 理 财 等 ）的 权 限 为 公 司 上 一 年 经 审 计 的 净 资 产 1%以 上（ 不 含 1%）
和 5%以 下（ 含 5%），《 公 司 法 》、《 公 司 章 程 》、以 及 其 他 法 律 法 规 另
有 规 定 的 除 外 。处 置 、出 让 对 外 投 资 或 固 定 资 产 参 照 上 述 标 准 执 行 。
超过上述权限的投资或处置资产等事项，将提交股东大会审
议。
建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ，重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 专 家 、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
未 尽 事 宜 ，按 照 中 国 证 监 会 、上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 及《 公
司章程》要求执行。
第十章 其他
第三十五条 本规则由董事会制定，股东大会批准实施。
第三十六条 本规则的解释和修改由董事会负责。
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