国浩律师（南京）事务所
关于
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的
法律意见书
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二〇一六年八月
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国浩律师（南京）事务所
关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）依据与幸福蓝海影视文化集团
股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任
发行人本次首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项
法律顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本
法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保
证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖
章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司申请本次上市相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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本所同意公司将本法律意见书作为本次上市所必备的法定文件，随其他材料
一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次上市之目的而使用，非经本所事先书面许可，不
得被用于任何其他目的。本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出
具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人 2011 年度股东大会、2013 年第一次临时股东大会、2014 年度
第一次临时股东大会、2014 年度股东大会、2016 年第一次临时股东大会审议通
过了关于发行人本次发行上市等相关议案。
（二）发行人 2011 年度股东大会、2013 年第一次临时股东大会、2014 年度
股东大会、2016 年第一次临时股东大会分别审议通过了对授权董事会办理本次
上市的具体事项。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会关于本次上市决议的内容合法、有
效，股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法、有效。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系由蓝海影视文化集团有限责任公司整体变更发起设立的股份
公司，于 2011 年 6 月 29 日经江苏省工商行政管理局变更登记。
（二）根据全国企业信用信息公示系统的信息及公司章程并经核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及公司章程
规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本
次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的证监
许可[2016]1456 号《关于核准幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行
股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过 7,763.0000 万股，符合《证券法》
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第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会核发的证监许可[2016]1456 号批复、《幸福蓝海影视
文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《幸福蓝
海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行
摇号中签结果公告》以及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏
亚金诚”）出具的苏亚验[2016]52 号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”）
等文件，公司的股票已经公开发行，符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（一）
项的规定。
（三）发行人本次公开发行股票前的股本总额为 23,287.6712 万股。根据中
国证监会核发的证监许可[2016]1456 号批复、《幸福蓝海影视文化集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》以及《幸福蓝海影视文化集团
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本次向社
会公开发行新股份数为 7,763.0000 万股，本次公开发行后股份总数为 31,050.6712
万股；发行人本次公开发行新股 7,763.0000 万股，占发行后公司股份总数的比例
为 25.0011%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项以及《创
业板上市规则》第 5.1.1 条第（二）项、第（三）项的规定。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证
明、苏亚金诚出具的《验资报告》等文件，发行人本次公开发行完成后的股东人
数不少于 200 人，符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（五）根据苏亚金诚出具的苏亚审[2016]49 号《审计报告》并经核查，发行
人最近三年无重大违法行为、财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第
一款第（四）项以及《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（五）款的规定。
（六）发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《创业板上市规则》第
5.1.2 条的规定。
（七）发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出承诺，其向深圳证券交
易所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,符合《创业板上市规则》第 5.1.4 条的规定。
（八）发行人控股股东江苏省广播电视集团有限公司及股东江苏广电创业投
资有限公司、江苏广传广播传媒有限公司已出具承诺：自发行人股票上市之日起
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三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份。
发行人股东天津力天融金投资有限公司、江苏紫金文化产业发展基金（有限
合伙）、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、吴秀波、凯鹏华盈（天
津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国电影股份有限公司、上海国和现
代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海鼎和国际经济贸易有限公司、
建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司、南京广电文化产业投资有限责任
公司、邹静之、凯鹏华盈鸿图（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已
出具承诺：在其取得公司股份之工商变更之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其在公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。上述股东亦承诺若中国证监会规定较上述承诺锁定期长的锁定期，即遵照中
国证监会的要求进行锁定。
发行人股东作出的上述承诺，符合《创业板上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6
条的规定。
（九）发行人控股股东、实际控制人已经签署了《控股股东、实际控制人声
明及承诺书》，董事、监事、高级管理人员已经签署了《董事（监事、高级管理
人员）声明及承诺书》，该等文件的签署已经本所律师见证并报深圳交易所和公
司董事会备案，符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《创业板上市规则》等法律、
法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐人
（一）发行人本次股票上市由保荐机构中国国际金融股份有限公司保荐。中
国国际金融股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保
荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创
业板上市规则》第 4.1 条的规定。
（二）中国国际金融股份有限公司指定赵沛霖、周智辉作为保荐代表人，负
责发行人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登
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记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《创
业板上市规则》等法律、法规以及规范性文件关于股票上市条件的规定；发行人
本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
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