安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售
之
专项核查意见
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电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
专项核查意见
安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售之
专项核查意见
天律证字[2016]第 00353 号
致：深圳中国农大科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受深圳中国农大科技股份
有限公司（以下简称“国农科技”）的委托，作为国农科技出售北京国农置业有
限公司（以下简称“北京国农”）99%股权（以下简称“本次出售”或“本次交
易”）事宜的专项法律顾问，根据深圳证券交易所 2016 年 7 月 28 日出具的《关
于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函
[2016]第 12 号）的要求，就国农科技本次出售相关问询事宜出具本专项核查
意见。
为出具专项核查意见，本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见
出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本专项核查意见所认定的事实
真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需
的有关事实材料，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述材料或文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
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专项核查意见
3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。
4、本专项核查意见仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并
不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见
的适当资格。在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的
注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为
本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意国农科技在本次交易相关文件中自行引用或按中国证监会、
深圳证券交易所要求部分或全部引用本专项核查意见的内容，但国农科技作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本专项核查意见作为国农科技本次交易必备的法律文件，
随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见
承担责任。
7、本专项核查意见仅供国农科技为本次交易目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证的基础上，现出具专项核查意见如下：
一、标的资产北京国农置业为有限责任公司，你公司持有其 99%的股权，本
次交易尚未取得北京国农置业另一股东中农大企业孵化器的同意。在预案中，你
公司表示待有关本次交易的挂牌、审计等工作完成后，上市公司将与中农大企业
孵化器积极沟通该事宜。请你公司明确征询中农大企业孵化器是否放弃优先购买
权的具体时间、与交易对手方协议签署时间、股权转让协议生效时间等时间安排，
并结合《公司法》第七十一条的有关规定说明上述出售流程安排中是否会侵犯中
农大企业孵化器的优先购买权，说明上述流程的合法合规性，请律师及独立财务
顾问核查并发表意见，并作出必要的风险提示。
（一）核查方式和内容
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1、登录全国企业信用信息公示系统，并查验北京国农工商登记资料，核查北京
国农股东及股权结构情况；
2、查验北京国农 2016 年 7 月 18 日股东会决议，核查北京国农股东北京中
农大科技企业孵化器有限公司（以下简称“中农大孵化器”）放弃优先购买权的
情况；
3、登录巨潮资讯网，并查验国农科技第九届董事会第三次临时会议会议决议、
重大资产出售预案，核查国农科技拟出售北京国农 99%股权事宜的具体方案内容；
4、登录巨潮资讯网，查验国农科技《关于公开挂牌转让北京国农置业有限公
司 99%股权的公告》。
（二）核查结果
2016 年 7 月 18 日，北京国农召开股东会，会议同意国农科技转让其持有的
北京国农 99%的股权，转让方式为公开挂牌转让，挂牌地点为深圳联合产权交易
所，最终受让方与转让价格以公开挂牌转让结果为准，股东中农大孵化器放弃前
述转让股权的优先受让权。
2016 年 7 月 22 日，国农科技召开第九届董事会第三次临时会议，会议审议
通过关于本次交易的相关议案。根据前述会议的会议决议以及重大资产出售预
案，国农科技将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署
附生效条件的《资产出售协议》，并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产
及《资产出售协议》予以审议，《资产出售协议》需经股东大会审议批准后生效。
根据国农科技披露的《关于公开挂牌转让北京国农置业有限公司 99%股权的
公告》，国农科技于 2016 年 7 月 25 日起在深圳联合产权交易所公开挂牌转让持
有的北京国农 99%股权。
经核查，本所律师认为，国农科技本次通过公开挂牌转让方式出售北京国农
99%股权事宜已经北京国农股东中农大孵化器同意，且中农大孵化器已明确放弃
优先受让权，国农科技本次交易的流程安排不会侵犯中农大孵化器的优先受让
权；国农科技将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署
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专项核查意见
附生效条件的《资产出售协议》，《资产出售协议》需经股东大会审议批准后生
效，国农科技上述交易流程安排不违反法律、法规的规定，合法、合规。
二、鉴于本次交易采用公开挂牌出售的形式，请在预案中充分披露是否设置
了相应的受让方条件及交易条件，请本次交易的独立财务顾问及律师核查交易方
案设置的受让方条件及交易条件是否存在具有明确指向性或违反公平竞争的内
容。
（一）核查方式和内容
1、登录巨潮资讯网，查验国农科技第九届董事会第三次临时会议会议决议、
重大资产出售预案，核查国农科技拟出售北京国农 99%股权事宜的具体方案内容；
2、登录深圳联合产权所网站，查验《北京国农置业有限公司 99%股权转让公
告》，核查国农科技拟出售北京国农 99%股权设置的交易条件以及标的资产情况。
（二）核查结果
2016 年 7 月 22 日，国农科技召开第九届董事会第三次临时会议，会议审议
通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易的相关议案。根据前
述会议的会议决议以及重大资产出售预案，本次挂牌转让北京国农 99%股权对受
让方未设置条件，就交易款项支付、交易协议签署及生效以及转让方责任事宜设
置交易条件如下：
1、交易款项支付
本次交易以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）资产出售协议生效 10 个工作日内支付交易总价款的 30%；
（3）资产出售协议生效三个月内支付剩余交易价款。
2、交易协议签署及生效
转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，即：本次
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专项核查意见
交易及资产出售协议经转让方股东大会批准后生效。
3、转让方责任
受让方同意以标的资产现状进行受让，国农科技不对标的资产承担任何担保
责任。
就本次交易款项支付事宜，考虑到本次交易挂牌转让价格较高，且本次交易
自协议生效至股权完成过户尚需一定过程，因此国农科技设置了分期付款的条
件，更有利于征集意向受让方。同时，为确保受让方具有履约能力，从维护国农
科技利益的角度，设置了保证金条件。
就本次交易协议签署及生效事宜，根据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组，相关交易协议需经国农科技股东大会审议通过方可生效。国
农科技明确该交易条件，有利于避免交易纠纷。
就本次交易转让方责任事宜，国农科技设置本条件系为了进一步向意向受让
方提示北京国农下属公司的资产瑕疵，受让方应当明确知晓标的资产的瑕疵，并
同意以标的资产的现状进行受让，国农科技不对标的资产承担任何担保责任。国
农科技设置该交易条件有利于避免交易纠纷，维护上市公司利益。
经核查，本所律师认为，国农科技本次交易未对交易对方设置条件，就交易
款项支付、交易协议签署及生效以及转让方责任事宜设置的交易条件公平、合理，
不存在具有明确指向性或违反公平竞争的内容。
[以下无正文]
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[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司重
大资产出售之专项核查意见》签署页]
本专项核查意见于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本专项核查意见正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健______________
经办律师：卢贤榕______________
徐 兵______________
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