上海临港控股股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的事前认可
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）第九届董
事会第十一次会议将审议公司发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称
“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案，根据中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》的有关规定，有关会议资料已提前提交公司独立董事。作为公司现
任独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会
议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
一、本次交易具体方案为公司拟以非公开发行股份方式向上海漕河泾开发区
经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）购买其持有的上海漕河泾开发
区浦星建设发展有限公司 100%股权及上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公
司 85%股权。公司同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金。我们认为，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
二、本次交易标的资产的最终交易价格将按照以 2016 年 5 月 31 日为评估基
准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门
备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。关联交易定
价原则和方法恰当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不
存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
三、《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要、公司拟与浦江公司签署的附生效条件的《发行
股份购买资产协议》及公司拟与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）签署
的附生效条件的《股份认购协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的
规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
四、本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、
改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少及规范关联交易及避免同业竞争，
有利于公司的长远发展，符合上市公司全体股东的利益。
综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审
议，关联董事应按规定予以回避表决。
（以下无正文）
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