上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股票代码：600848、900928 股票简称：上海临港、临港 B 股 上市地点：上交所
上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份购买资产交易对方 住所/注册地址
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 上海市闵行区浦星路 789 号
募集配套资金认购方 住所/注册地址
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 上海市闵行区金都路 3688 号
上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 上海市黄浦区南苏州路 381 号 410F06 室
上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 336
东久（上海）投资管理咨询有限公司
室
上海盛睿投资有限公司 秣陵路 80 号 2 幢 604D 室
中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路
普洛斯投资管理（中国）有限公司
1233 号 2708 室
上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海市黄浦区北京西路 126 号 107 室 G 座
上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
号 16 号楼 A 座 A201-2
独立财务顾问
二零一六年八月
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 3
声 明 ........................................................................................................................... 7
一、公司声明 ............................................................................................................ 7
二、交易对方声明 .................................................................................................... 7
三、相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 9
二、本次股份发行情况 .......................................................................................... 10
三、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 15
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 16
五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 16
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 17
七、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 17
八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 18
九、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 20
十、本次重组相关方的重要承诺 .......................................................................... 21
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 23
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 28
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 29
二、审批风险 .......................................................................................................... 29
三、行业风险因素 .................................................................................................. 29
四、园区产业载体出租或出售计划不及预期风险 .............................................. 30
五、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险 .......................... 31
六、盈利预测不能实现的风险 .............................................................................. 31
七、即期回报摊薄风险 .......................................................................................... 31
八、募集配套资金金额不足或失败的风险 .......................................................... 32
九、本次交易完成后的公司管理风险 .................................................................. 32
十、股价波动的风险 .............................................................................................. 32
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 34
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 34
二、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 36
三、本次股份发行情况 .......................................................................................... 38
四、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 42
五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 43
六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 44
1
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 44
八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 44
九、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 46
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
本草案/本报告书 指
关联交易报告书（草案）
上海临港/本公司/
指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）
上市公司
公司股票 指 上海临港、临港 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
上海临港经济发展集团投资管理有限公司，为上市公司全资子公
临港投资 指
司
2015 年 7 月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有限公
前次重组/前次借 司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等
指
壳上市 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841
号）批准公司与临港集团资产重组的行为
上海自动化仪表股份有限公司，上市公司在前次重组前的名称，
自仪股份 指
2015 年 11 月更名为“上海临港控股股份有限公司”
上海自仪 指 上海自动化仪表有限公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
浦星公司 指 上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司
出口加工公司 指 上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司
双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
浦月公司 指 上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司
浦未公司 指 上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
科创中心 指 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
标的公司 指 浦星公司、双创公司
拟注入资产/标的 本次交易全部拟注入上市公司的资产，包括浦江公司持有的浦星
指
资产 公司 100%股权、双创公司 85%股权
发行股份购买资 上海临港向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司 100%及双
指
产 创公司 85%股权
莘庄工业区 指 上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司
诚鼎新扬子 指 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
3
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
盛睿投资 指 上海盛睿投资有限公司
普洛斯 指 普洛斯投资管理（中国）有限公司
赛领博达 指 上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海临港向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普
洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金，募集资
募集配套资金 指 金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格）的 100%
本次交易/本次重
上海临港拟进行的重大资产重组行为，包括发行股份购买资产及
组/本次重大资产 指
募集配套资金
重组
本公司与浦江公司签订的股份认购协议，即《上海临港控股股份
《发行股份购买
指 有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之发行股份
资产协议》
购买资产协议》
本公司与莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛
斯、赛领博达、上海并购基金签订的募集配套资金认购协议组，
包括《上海临港控股股份有限公司与上海市莘庄工业区经济技术
发展有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与
上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》、《上
海临港控股股份有限公司与东久（上海）投资管理咨询有限公司
《股份认购协议》 指
之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海盛睿投资
有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与普洛
斯投资管理（中国）有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股
股份有限公司与上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海并购股权
投资基金合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》
重大资产重组协 本次重组交易各方于 2016 年 6 月 21 日签订的协议组，包括《发
指
议 行股份购买资产协议》和《股份认购协议》
本公司与浦江公司签署的《上海临港控股股份有限公司与上海漕
《盈利补偿协议》 指
河泾开发区经济技术发展有限公司之盈利补偿协议》
《上市公司 2015
指 《上海临港控股股份有限公司 2015 年年度报告》
年年报》
《上市公司备考 瑞华审阅的《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表专项
指
财务报告》 审阅报告》
《拟注入资产汇 瑞华出具的瑞华核字[2016] 31170016 号《上海临港控股股份有限
总模拟盈利预测 指 公司拟发行股份购买资产之 2016 年度汇总模拟盈利预测审核报
报告》 告》
东洲出具的“沪东洲资评报字[2016] 第 0601111 号”《上海临港
《浦星公司评估
指 控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海漕河泾开发
报告》
区浦星建设发展有限公司股东全部权益评估报告》
4
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
东洲出具的“沪东洲资评报字[2016] 第 0567154 号”《上海临港控
《双创公司评估
指 股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾开发区创
报告》
新创业园发展有限公司股东全部权益评估报告》
注入资产评估报
指 《浦星公司评估报告》及《双创公司评估报告》
告
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
证监会/中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
审计、评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相
定价基准日 指
关议案的第九届董事会第十次会议决议公告日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产
交割日 指
重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
报告期各期末 指 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末
2016 年期末 指 2016 年 5 月 31 日
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
国泰君安/国泰君
安证券/独立财务 指 国泰君安证券股份有限公司
顾问
国浩/国浩律师/法
指 国浩律师（上海）事务所
律顾问
瑞华/瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
/《重组办法》
《收购管理办法》
指 《上市公司收购管理办法》
/《收购办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公
指
指引》 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
报告期/最近两年
指 2014年、2015年、2016年1-5月
一期
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
别及连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次
重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海临港控股股
份有限公司。
二、交易对方声明
本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方浦江公司及募集配套资金
的交易对方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、
上海并购基金已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相
关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
7
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海临
港拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两
部分组成。
1、发行股份购买资产
上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%即 14.07 元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购
买其持有的浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高上市公司本次重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，上海
临港拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股
票交易均价 90%即 14.07 元/股的发行价格，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久
投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开发行股份募集配套资
金，募集资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方为浦江公司，募集配套
资金的交易对方为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛
领博达、上海并购基金。
（三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况
1、评估基准日
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。
2、拟注入资产的定价原则和估值情况
本次交易的拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%
股权。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016] 第 0601111 号”《浦星公司
评估报告》和“沪东洲资评报字[2016] 第 0567154 号”《双创公司评估报告》，
以 2016 年 5 月 31 日为基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产
的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2016 年 5 月
31 日，按照资产基础法评估，全部拟注入资产的评估值为 166,219.30 万元，其
中浦星公司 100%股权和双创公司 85%股权的评估值分别为 155,393.79 万元和
10,825.51 万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为 166,219.30
万元。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，临港资管持有上市公司 40,347.31 万股股份，占上市公司总股
本的 45.07%，是上市公司控股股东。临港集团持有临港资管 100%股权，是上市
公司的实际控制人。
本次交易后，临港资管持有上市公司 36.03%的股权，浦江公司持有上市公
司 10.55%的股权，临港资管仍为上市公司控股股东。临港集团通过临港资管和
浦江公司合计持有上市公司 46.58%的股权，仍为上市公司的实际控制人。本次
交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请参见“重大事项提示”之
“三、募集配套资金具体情况”。
二、本次股份发行情况
根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，上海临港拟向浦江公司发行股
份购买其持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权；并向莘庄工业区、诚
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募
集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浦江公司。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿
投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（房地产开发行业）
上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2016 年 3
月 31 日的估值的比较，具体情况如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
000540.SZ 中天城投 11.31 2.61
600658.SH 电子城 12.70 1.92
000402.SZ 金融街 12.93 1.10
600266.SH 北京城建 14.37 1.05
600064.SH 南京高科 15.70 1.37
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
600383.SH 金地集团 15.73 1.60
000671.SZ 阳光城 18.68 2.09
600684.SH 珠江实业 18.88 2.37
601588.SH 北辰实业 20.85 1.26
001979.SZ 招商蛇口 22.46 2.43
000965.SZ 天保基建 23.71 1.25
600665.SH 天地源 24.25 1.74
600748.SH 上实发展 27.56 1.71
600239.SH 云南城投 28.30 1.29
600621.SH 华鑫股份 28.77 2.91
600533.SH 栖霞建设 31.65 1.43
600638.SH 新黄浦 34.60 2.14
600663.SH 陆家嘴 37.09 5.44
600639.SH 浦东金桥 39.89 2.28
600895.SH 张江高科 64.68 4.20
中值 23.08 1.83
均值 25.21 2.11
上海临港定价基准日前 120 日 A 股交易
38.19 5.16
均价的 90%=17.95 元/股
上海临港定价基准日前 60 日 A 股交易均
34.72 4.69
价的 90%=16.32 元/股
上海临港定价基准日前 20 日 A 股交易均
29.94 4.04
价的 90%=14.07 元/股
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次
交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，考虑到 2015 年年底至今国内 A 股市
场从高位震荡下行，市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，
因此采用近期的交易均价更能合理匹配 A 股市场的估值水平。
本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价的 90%作为发行价格的基础，即 14.07 元/股。其中，交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 14.07 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上
海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行，对应股份的锁定期为 36 个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。全部拟注入资产的交
易价格为 166,219.30 万元，其中浦星公司 100%股权的交易价格为 155,393.79 万
元，双创公司 85%股权的交易价格为 10,825.51 万元。按照 14.07 元/股的发行价
格计算，上市公司拟向浦江公司发行 118,137,384 股。上市公司拟购买的资产折
股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上海临港拟募集配套资金 1,499,999,998.56 元，不超过拟注入
资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。按照上市公司定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%即 14.07 元/股测算，募集配套资金发行股份的数
量为 106,609,808 股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
1 莘庄工业区 703,500,000.00 50,000,000
2 盛睿投资 140,700,000.00 10,000,000
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序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
3 东久投资 140,700,000.00 10,000,000
4 普洛斯 140,700,000.00 10,000,000
5 赛领博达 140,700,000.00 10,000,000
6 诚鼎新扬子 135,209,998.56 9,609,808
7 上海并购基金 98,490,000.00 7,000,000
合计 1,499,999,998.56 106,609,808
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次
认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公
司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。
同时，浦江公司承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿
投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司
股票自发行完成日起 36 个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
（七）期间损益的分配
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如
下：
14
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
损益归属期间，浦江公司持有的浦星公司 100%股权和双创公司 85%股权所
产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由浦江公司按其持股比例享有或
承担。
三、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）
的 100%。根据本次拟注入资产交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算，本次交易中募
集配套资金总额上限为 151,219.30 万元，股份发行数量上限为 107,476,403 股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上
海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“重大事项提示”
之“二、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目、浦
江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B
项目。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
序 募集资金计划使用
项目名称 项目情况
号 金额（万元）
浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目
浦江高科技园
位于浦江高科技园 A1 地块北段。
1 A1 地块工业厂 90,000.00
项目占地面积约 65,300 平方米，规划总建
房三期项目
筑面积约 190,304 平方米。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 募集资金计划使用
项目名称 项目情况
号 金额（万元）
浦江高科技园移动互联网产业一期项目
浦江高科技园 位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技
2 移动互联网产 园 A2 地块。 43,000.00
业一期项目 项目占地面积约 140,198 平方米，规划总
建筑面积约 260,261 平方米。
浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B
浦江高科技园
项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高
F 地块工业厂
3 科技园 F 地块的东南侧。 17,000.00
房三期 2 标 B
项目占地面积约 23,745 平方米，规划总
项目
建筑面积约 39,854.41 平方米。
合计 150,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募
集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产交易价格为 166,219.30 万元，上市公司截至 2015 年 12
月 31 日经审计的合并财务报表归母净资产为 311,377.53 万元，本次标的资产的
交易价格合计占上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表归母净资产
比例为 53.38%，超过 50%且超过 5,000 万元。本次交易标的资产 2015 年度汇总
模拟营业收入合计为 70,380.74 万元，上市公司 2015 年度经审计的合并财务报表
营业收入为 90,107.83 万元，本次标的资产 2015 年度汇总模拟营业收入合计占上
市公司 2015 年度经审计的合并财务报表营业收入比例为 78.11%，超过 50%。根
据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发
行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会
并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为临港资管，其持股比例为 45.07%，临港
集团为上市公司实际控制人。本次发行股份后，临港资管持有上市公司 36.03%
16
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
的股权，浦江公司持有上市公司 10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江
公司合计持有上市公司 46.58%的股权，临港集团仍为上市公司实际控制人。因
此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本
次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、业绩承诺及补偿安排
本次评估对拟注入资产总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对
拟注入资产中的部分投资性房地产及存货-开发产品采用了收益法进行评估。为
了更好的保护上市公司及中小股东权益，上市公司与浦江公司经友好协商，达成
如下盈利补偿安排：
1、双方同意，本次盈利补偿期限为 2016 年、2017 年和 2018 年。
2、浦江公司承诺标的资产（包括浦星公司 100%股权和双创公司 85%股权）
2016 年、2017 年和 2018 年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
损益后）不低于 37,913.55 万元注（以下简称“累积承诺利润”）。
注：浦江公司承诺拟注入资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度合计实现的
扣除非经常性损益后的实际净利润不低于《拟注入资产评估报告》所预测的同期
净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）数据（分别为 11,210.28
万元、12,665.13 万元和 14,038.14 万元）的总和，即 37,913.55 万元。
3、上市公司应在 2018 年的年度报告中单独披露拟注入资产在 2016 年、2017
年和 2018 年合计实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以
具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产在补偿期限内累积实际净利润
数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第 2
条累积承诺利润的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专
项审核意见。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
4、浦江公司承诺，若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积
承诺利润，浦江公司将向上市公司进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具关
于累积实际利润的专项审核意见后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定
浦江公司应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该
期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的
总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。浦江公司应在收到上市公司书
面回购通知的 5 个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
5、应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝本次发行股份购买资产新发行的股份总数×（累积承诺利润
－累积实际利润）÷累积承诺利润
6、浦江公司同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第 5
条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应
随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，
则补偿股份的数量应调整为：按上述第 5 条公式计算的应补偿股份数×（1+送股
或转增比例）。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权。
浦江高科技园重点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市未来重
点发展新城区域，地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐全。通过本
次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市公司进一步集
聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。
（二）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 89,517.21 万股，按照本次交易拟注入资产交易价
格，公司本次将发行普通股 11,813.74 万股用于购买资产，发行 10,660.98 万股用
于募集配套资金。本次发行股份前后本公司的股权结构变化如下表所示：
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
发行股份购买资产
本次重组前 发行股份购买资产后
并募集配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
临港资管 40,347.31 45.07% 40,347.31 39.82% 40,347.31 36.03%
浦江公司 - - 11,813.74 11.66% 11,813.74 10.55%
莘庄工业区 - - - - 5,000.00 4.46%
东久投资 1,000.00 1.12% 1,000.00 0.99% 2,000.00 1.79%
盛睿投资 - - - - 1,000.00 0.89%
普洛斯 - - - - 1,000.00 0.89%
赛领博达 - - - - 1,000.00 0.89%
诚鼎新扬子 - - - - 960.98 0.86%
上海并购基金 - - - - 700.00 0.63%
重组前的其他
48,169.90 53.81% 48,169.90 47.54% 48,169.90 43.01%
股东
合计 89,517.21 100.00% 101,330.95 100.00% 111,991.93 100.00%
本次发行股份前，临港集团通过临港资管持有上市公司 45.07%的股权。本
次发行股份后，临港资管持有上市公司 36.03%的股权，浦江公司持有上市公司
10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司 46.58%的
股权。上市公司的控制权未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年年报、2016 年 1-5 月财务报表（未经审计），以及经瑞
华审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指
标如下表所示：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
总资产 733,170.87 1,040,788.96 698,003.95 976,457.41
归属于母公司所有
317,676.80 429,176.83 311,377.53 416,306.80
者的权益
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2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入 25,662.10 51,032.68 90,107.83 160,488.57
归属于母公司所有
5,533.92 7,769.75 23,935.56 33,559.34
者的净利润
资产负债率（%） 49.03 53.30 49.65 53.17
每股净资产（元/
3.55 4.24 3.48 4.11
股）
基本每股收益（元/
0.06 0.08 0.47 0.54
股）
注 1：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
注 2：因受相关税收政策及战略性业务结构调整等因素影响，公司 2016 年利润主要在
下半年实现；且前次重组新增股份在 2015 年 9-10 月完成登记故其在 2015 年权重较小，受
此影响，2016 年当期每股收益会发生较大幅度下降。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及
营业收入规模均将有较大幅度增加。因标的资产资产负债率略高于上市公司，导
致上市公司资产负债率有所增加，但仍处于行业平均水平。本次重组有利于提升
上市公司的盈利水平，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东
创造更多价值。
九、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、临港集团召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行
性方案的批复》（沪国资委产权[2016] 131 号），对本次交易方案进行了预核准；
3、临港资管、浦江公司出具股东决定同意本次重组相关的议案；
4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；
5、上海临港召开第九届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相关议
案；
6、上海临港召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次重组正式方案及
相关议案；
7、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案。
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上海市国资委批准本次交易；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
4、其他可能涉及的审批事项。
本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
1、本公司以及本公司直接或间接控制的子企业（以下简称“本
公司下属企业”）将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的
承诺。
2、自 2015 年 7 月起至今，根据上海市政府的统一安排与
部署，本公司作为上海市政府下属功能性平台企业，承接了大
关于避免同业竞争 丰园区、临港科技创新城及临港创新创业带的前期开发任务，
的承诺函 并由本公司下属企业分别负责具体实施。本公司承诺，在上述
临港集团 园区开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并
实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转
让予上市公司。
3、若因本公司或本公司下属企业违反上述承诺而导致上市
公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于重大资产重组
本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公
填补被摊薄即期回
司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
报措施的承诺
关于重大资产重组
本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公
临港资管 填补被摊薄即期回
司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
报措施的承诺
本公司承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
关于提供信息真实、 成损失的，将依法承担赔偿责任。
浦江公司
准确、完整的承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有
权益的股份。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清
晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制
的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或
限制转让的承诺或安排；
2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不
关于资产完整性的 存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破
说明 产的情形；
3、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或
其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标
的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资
产过户或转移不存在法律障碍；
本公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）
关 于公司 及其主 要 严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内
管 理人员 最近五 年 未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，
受 处罚情 况和诚 信 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不
情况的声明 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
本公司因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股
份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司名
下之日起三十六（36）个月内不转让。本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之股
关 于股份 锁定期 的
份发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积
承诺
转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于本次交易之股份发行价的，本公司所
持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
本公司及本公司控制的其他企业，均不会占用、支配上市
公司或其下属子公司的资金或干预上市公司或其下属子公司对
货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性
资金往来的关联交易：1）要求上市公司或其下属子公司有偿或
无偿地拆借资金给本公司及所控制的企业使用；2）要求上市公
避 免资金 占用承 诺
司或其下属子公司通过银行或非银行金融机构向本公司及所控
函
制的企业提供委托贷款；3）要求上市公司或其下属子公司为本
公司及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
4）要求上市公司或其下属子公司代本公司及所控制的企业偿还
债务；5）要求上市公司或其下属子公司为本公司及所控制的企
业提供担保。
本公司/企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信
莘庄工业
息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何
区、诚鼎
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
新扬子、
关于提供信息真实、 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
东久投
准确、完整的承诺 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
资、盛睿
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
投资、普
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公
洛斯、赛
司/企业在该上市公司拥有权益的股份。
领博达、
关于公司/企业及其 本公司/企业及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管
上海并购
主 要管理 人员最 近 理人员或普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表）严格遵
基金
五 年受处 罚情况 和 守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
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相关方 出具承诺的名称 承诺内容
诚信情况的声明 过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
本公司/企业承诺，本企业用以认购本次募集配套资金的全
部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化
设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股
关 于资金 来源的 承
东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、
诺
高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
本公司/企业确认，如果由于本企业上述披露信息存在虚假
陈述，或者未履行本承诺，本企业同意承担相应法律责任。
本公司承诺，在《商标使用许可合同》到期后，本公司将
继续授权浦星公司及下属子公司、双创公司无偿使用本公司已
注册的使用在第 36 类商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标及已
关 于商标 许可使 用
漕总公司
的承诺
注册的使用在第 36 类商品上的第 3013720 号 图
形商标并以同等条件续签商标许可合同，直至临港集团不再作
为上海临港的实际控制人。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
公司董事、高级管理
费活动；
人 员关于 本次交 易
上海临港 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
摊 薄即期 回报填 补
回报措施的执行情况相挂钩；
措施的承诺函
5、承诺如今后公司实施股权激励计划，则股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次
重组的进展情况。
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（二）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为切实保护广大股东的合
法权益，本公司将在审议本次交易的股东大会上，就本次交易的表决提供网络投
票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次重组对摊薄即期回报的分析
1、本次重组对公司每股收益的影响
（1）基于公司备考合并财务报告的每股收益变化情况
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。根据上市公司
2015 年年报、未经审计的上市公司 1-5 月财务报表和经瑞华审阅的《上市公司备
考财务报告》，本次交易后上市公司相关财务指标如下：
2016 年度 1-5 月 2015 年度
本次重组 本次重组后 本次重组后 本次重组后
项目 本次重组 本次重组
后（不考虑 （考虑配套 （不考虑配 （考虑配套
前 前
配套融资） 融资） 套融资） 融资）
归属于母公司所
有者的净利润（万 5,533.92 7,769.75 7,769.75 23,935.56 33,559.34 33,559.34
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
5,535.96 7,786.30 7,786.30 23,473.04 32,895.73 32,895.73
司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益（元
0.06 0.08 0.07 0.47 0.54 0.46
/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.06 0.08 0.07 0.46 0.53 0.45
益（元/股）
根据上表，本次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下，上市公司 2015
年度基本每股收益将由 0.47 元/股下降至 0.46 元/股，扣除非经常性损益后基本每
股收益将由 0.46 元/股下降至 0.45 元/股；2016 年 1-5 月基本每股收益将由 0.06
元/股增至 0.07 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益亦将由 0.06 元/股增至
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0.07 元/股。
（2）预计本次重组完成后的每股收益情况
① 主要假设
A、假设在本报告书签署日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为
14.07 元/股，发行数量为 118,137,384 股；本次配套募集资金发行股份价格为 14.07
元/股，发行数量为 106,609,808 股。最终以经中国证监会核准的实际发行完成情
况为准。
B、假设本次重组前，公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润为前次借壳重组时注入资产的盈利预测数 25,733.11 万元。本次重组
后，公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为前次借壳
重组时注入资产的盈利预测数和本次重组注入资产的盈利预测数的合计值
36,943.39 万元。因公司本部不直接从事具体园区开发业务，每年费用支出对公
司合并报表利润影响较小，本次重组完成后上市公司 2016 年预计净利润未包含
公司本部相关费用。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表对于公司 2016 年业绩的预测。
C、在进行重组后公司每股收益测算时，假设公司在 2016 年 1 月 1 日即完
成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响。
D、假设宏观经济环境、行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。该
假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对 2016 年行业及公司经营情况和趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
② 对公司每股收益的影响
基于上述假设与前提，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如
下：
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
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本次重组后（不考 本次重组后（考
本次重组前
虑配套融资） 虑配套融资）
扣除非经常性损益后归属于母
25,733.11 36,943.39 36,943.39
公司所有者的净利润（万元）
扣除非经常损益后基本每股收
0.29 0.36 0.33
益（元/股）
因此，在前述相关假设成立的前提下，预计本次交易完成后 2016 年上市公
司扣除非经常性损益后的基本每股收益将有所增厚。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为充分保护中小投资者利益，应对本次交易后上市公司每股收益可能摊薄的
风险，公司采取以下填补回报安排：
（1）加快完成对标的资产和相关资源的整合，努力提升规模经济和协同效
应
本次交易完成后，公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发
挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内部管
理和日常的“降本增效”工作，优化公司的收入结构，提升园区配套服务能力，
努力发挥规模经济和协同效应，增强公司的核心竞争力，争取尽早实现公司的预
期收益。
（2）加强募集资金的管理和运营，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规
定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担对募集资
金规范使用方面的监督职能，公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作
和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中
介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。
本次募投项目均符合公司的核心战略，为打造公司整体核心竞争力而服务，
有利于提升公司整体实力和综合竞争优势，进一步提高园区开发、经营、服务等
方面可持续的发展动力，有利于维护股东的长远利益。未来，公司仍将不断完善
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募集资金的制度建设，提升相关人员的专业能力，不断优化募集资金的使用，加
快推进募集配套资金项目投入，争取早日实现预期收益。
（3）进一步提高内部管理效率，努力提升经营效率和盈利能力
本次交易完成后，公司将借助其在园区管理方面丰富的行业经验，不断发挥
团队的管理、经营以及合作等方面优势，增强公司的市场竞争力。同时，公司将
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足
公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营
风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东
权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够
独立履行职责，保护股东尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展
提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性法律文件的规定，上海临
港的董事和高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺如今后公司实施股权激励计划，则股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
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（6）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
4、上市公司控股股东、实际控制人的承诺
为进一步维护上市公司及其股东利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活
动，不会侵占上市公司利益”。
（四）资产定价公允性
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果
为定价基础，最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备
案确认的评估结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有
损害上市公司及广大股东利益。
（五）业绩补偿安排
根据重组相关法规规定，为维护上市公司全体股东的利益，公司已与浦江公
司签署了《盈利补偿协议》，对业绩补偿安排进行了约定，具体内容请参见“重
大事项提示”之“七、业绩承诺及补偿安排”。
（六）关于股份锁定的安排
本次发行股份购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进
行锁定，具体股份锁定安排请参见“重大事项提示”之“二、本次股份发行情况”
之“（六）本次发行股份锁定期”。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次重组的独立财务顾问，国泰君安经中国证监
会批准依法设立，具有保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书
提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、标的资产所处行业属于周期性行业，与宏观经济景气度紧密相关，本次
重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内
需发出股东大会召开通知，本次重组存在若无法按时发出股东大会召开通知，而
被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意
投资风险。
二、审批风险
本次重组已获得上海市国资委的原则性同意，重组正式方案已经上市公司第
九届董事会第十一次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，
包括但不限于公司股东大会表决通过本次交易正式方案，本次重组正式方案获得
上海市国资委、中国证监会的核准等。
截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为
本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或
核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、行业风险因素
（一）经济周期波动风险
本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，均属于园区开发行业。园区开发
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行业与国民经济增长存在较强的正相关关系，可能受国内外经济周期影响而出现
波动。因此，拟注入资产的业务和业绩存在一定周期波动风险。
（二）土地政策风险
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进
行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市《关
于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，各地
区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以盘活存
量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上海市则提
出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。
根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发利
用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及上市公司
及拟注入资产以区域性园区开发为主，随着公司运营规模的不断扩大，新增土地
储备的不足将会制约公司后续项目的开发建设，造成公司经营业绩的波动；若不
能持续取得相关土地储备，也将制约公司未来的持续发展。
（三）经营风险
园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作
单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，涉及规划设计单位、
施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且园区物业开发受到多个
政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工质量
和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个
项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销
售情况不符合预期等后果，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未
来公司经营业绩产生一定的影响。
四、园区产业载体出租或出售计划不及预期风险
随着政府对产业升级的积极推进，越来越多具备一定资金实力的企业与地方
政府进入园区开发行业市场，行业竞争日趋激烈。由于上海市不同园区之间的竞
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争较为激烈，上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会对公司未来的
产业载体租金价格和产业载体销售收入造成一定的影响，可能会出现公司下属园
区产业载体出租或出售计划不及预期的风险。
五、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险
通过本次交易，临港集团将浦江高科技园相关业务资产注入上市公司，并通
过相关产业载体的出租或销售为公司创造盈利。上市公司及本次注入资产均主要
从事园区开发业务，由于园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的开发
周期和销售周期不一致，同时不同项目竣工后的租售比也存在差异，故各年度涉
及的项目竣工结转收入不一致，可能会导致公司未来利润波动幅度较大。虽然本
次重组后上市公司的土地储备面积已达一定规模，且公司下属多个开发项目在未
来将成阶梯式陆续竣工，有利于减少公司未来业绩波动风险，并增强公司持续盈
利能力，但上述园区的滚动开发模式仍可能对公司未来业绩波动造成一定程度的
不利影响。同时，由于上海市各园区之间竞争较为激烈，其他园区的开发建设、
租金、出售的价格变动也将会对公司未来的盈利能力造成一定的影响。
另外，本次重组后上市公司开发的产业园区仍会采取“一次规划，分期供地”
模式进行开发建设。受建设用地出让规则的影响，未来公司可能存在无法按预期
条件获取规划范围内全部土地的风险，进而对公司未来盈利可持续性造成一定影
响。
六、盈利预测不能实现的风险
根据瑞华出具的《拟注入资产汇总模拟盈利预测报告》，2016 年预测拟注入
资产归属于母公司所有者的净利润为 11,195.79 万元。盈利预测是在最佳估计假
设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，最终能否实现将取决于行业发展趋势和上
市公司管理层的经营管理能力。盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，标的
资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。
七、即期回报摊薄风险
根据上市公司 2015 年年报、未经审计的上市公司 1-5 月财务报表及经瑞华
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审阅的《上市公司备考财务报告》，本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，
公司 2015 年每股收益会有所下降。尽管上市公司已采取了填补每股收益摊薄的
措施，通过提高整合绩效、加强募集资金和募投项目管理、完善内控制度等措施
为公司未来发展提供保障。但本次交易后，上市公司仍然存在因其发展战略目标
未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄无法填补的风险。
八、募集配套资金金额不足或失败的风险
本次募集的配套资金将用于拟注入资产下属园区在建项目的开发建设。由于
公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次募集
配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，
公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用
银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险
和融资风险。
九、本次交易完成后的公司管理风险
本次交易完成后，公司下属园区规模进一步扩大，对园区资产的经营、管理
难度有所增加，同时针对公司法人治理结构、内部控制、资金管理和人员管理等
方面均提出更高要求。基于这些变化，如若公司不能及时调整组织架构，形成高
效的管理模式和考核机制，不能建立起更好地人才培养机制和内部激励机制，可
能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本抬升，降低资源整合的协同效益，
公司将面临重组效果低于预期的风险。
十、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
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息，供投资者做出投资判断。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、履行集团承诺解决潜在同业竞争
在临港集团前次借壳上市时，由于集团部分下属园区开发业务资产暂不符合
上市条件，因此未注入上市公司，借壳完成后，上市公司和临港集团其他下属公
司在园区开发经营业务方面存在部分潜在同业竞争。针对该情况，临港集团于
2015 年 6 月出具承诺：在五年内，在将浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥
离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。
2、上海加快建设具有全球影响力的科技创新中心
2015 年 5 月，上海市出台了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中
心的意见》。2016 年 3 月 30 日，国务院审议通过了《上海系统推进全面创新改
革试验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》，标志着上海在部分区域
推进全面创新改革试验工作进入实施阶段。上海将力争通过 3 年系统推进全面创
新改革试验，在科技金融创新、人才引进、科技成果转化、知识产权、国资国企、
开放创新等方面，取得一批重大创新改革成果，形成一批可复制、可推广的创新
改革经验，破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力争到 2020 年，建成
具有全球影响力的科技创新中心的基本框架，为我国进入创新型国家行列提供有
力支撑。到 2030 年，着力形成具有全球影响力的科技创新中心的核心功能，创
新驱动发展走在全国前头，走在世界前列。
根据上海科技创新中心建设方案，浦江高科技园成为上海建设全球科创中心
承载区的重要组成部分，通过本次资产重组，临港集团将浦江高科技园核心资产
置入上市公司，更加有利于发挥市场配置资源的决定性作用，通过资本市场进一
步集聚资金、科技、创新、产业和服务资源，凸显体制机制优势，加快区域建设
和发展，将浦江高科技园打造成为创新要素集聚、综合服务功能强、适宜创新创
业的产业新城，为上海建设全球科创中心作出贡献。
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3、响应深化国企改革号召，大力推进核心业务资产证券化
2013 年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资
改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的
若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过 3-5 年
的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之
外，其余实现股权多元化。
为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关
于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关
于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合，上
海临港拟通过注入临港集团下属浦江高科技园相关资产，大力推进集团核心园区
开发业务资产的证券化，以进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济
活力。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力
通过本次资产重组，上海临港拟注入的浦江高科技园是上海市重要的国家级
产业园区，产业基础好、区位优势明显、配套设施齐全，拟注入资产质量好，有
较好的成长性，有助于上市公司推动在上海市园区开发产业内的区位布局，打造
新的区域产业集聚平台。重组完成后，上市公司的盈利能力、抗风险能力及持续
经营能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。
2、履行前次重组承诺，减少潜在同业竞争
本次重组前，除上市公司及其下属公司开发的园区外，临港集团尚有其他下
属园区因未满足上市条件，未能在前次借壳上市时注入上市公司。其中，浦江高
科技园的运营主体由于业务范围涵盖土地一级开发业务，且代政府行使相关非市
场化业务职能，故未能在前次借壳上市时注入上市公司。根据临港集团 2015 年
6 月出具的相关承诺，临港集团承诺在五年内，在将浦江园区涉及土地一级开发
业务进行剥离后，将相关子公司的股权转让予上市公司。
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2016 年 5 月，浦江公司将一二级土地开发业务进行了拆分，并拟通过本次
重组将浦江高科技园土地二级开发业务注入上市公司，兑现临港集团之前的承诺，
同时减少临港集团其他下属公司与上市公司的潜在同业竞争。
3、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
本次资产重组是临港集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署。浦江高
科技园作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，同时也是国家级经济
技术开发区，在上海市产业园区中占有重要地位。本次重组符合上海市国资国企
改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。
二、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两
部分组成。
1、发行股份购买资产
上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%即 14.07 元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购
买其持有的浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高上市公司本次重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，上海
临港拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股
票交易均价 90%即 14.07 元/股的发行价格，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久
投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开发行股份募集配套资
金，募集资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
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（二）交易对方
本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方为浦江公司，募集配套
资金的交易对方为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛
领博达、上海并购基金。
（三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。
2、拟注入资产的定价原则和估值情况
本次交易的拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%
股权。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016] 第 0601111 号”《浦星公司
评估报告》和“沪东洲资评报字[2016] 第 0567154 号”《双创公司评估报告》，
以 2016 年 5 月 31 日为基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产
的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2016 年 5 月
31 日，按照资产基础法评估，全部拟注入资产的评估值为 166,219.30 万元，其
中浦星公司 100%股权和双创公司 85%股权的评估值分别为 155,393.79 万元和
10,825.51 万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为 166,219.30
万元。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，临港资管持有上市公司 40,347.31 万股股份，占上市公司总股
本的 45.07%，是上市公司控股股东。临港集团持有临港资管 100%股权，是上市
公司的实际控制人。
本次交易后，临港资管持有上市公司 36.03%的股权，浦江公司持有上市公
司 10.55%的股权，临港资管仍为上市公司控股股东。临港集团通过临港资管和
浦江公司合计持有上市公司 46.58%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
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（五）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请参见“第一章 本次交易概
况”之“四、募集配套资金具体情况”。
三、本次股份发行情况
根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，上海临港拟向浦江公司发行股
份购买其持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权；并向莘庄工业区、诚
鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募
集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浦江公司。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿
投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（房地产开发行业）
上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2016 年 3
月 31 日的估值的比较，具体情况如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
000540.SZ 中天城投 11.31 2.61
600658.SH 电子城 12.70 1.92
000402.SZ 金融街 12.93 1.10
600266.SH 北京城建 14.37 1.05
600064.SH 南京高科 15.70 1.37
600383.SH 金地集团 15.73 1.60
000671.SZ 阳光城 18.68 2.09
600684.SH 珠江实业 18.88 2.37
601588.SH 北辰实业 20.85 1.26
001979.SZ 招商蛇口 22.46 2.43
000965.SZ 天保基建 23.71 1.25
600665.SH 天地源 24.25 1.74
600748.SH 上实发展 27.56 1.71
600239.SH 云南城投 28.30 1.29
600621.SH 华鑫股份 28.77 2.91
600533.SH 栖霞建设 31.65 1.43
600638.SH 新黄浦 34.60 2.14
600663.SH 陆家嘴 37.09 5.44
600639.SH 浦东金桥 39.89 2.28
600895.SH 张江高科 64.68 4.20
中值 23.08 1.83
均值 25.21 2.11
上海临港定价基准日前 120 日 A 股交易
38.19 5.16
均价的 90%=17.95 元/股
上海临港定价基准日前 60 日 A 股交易均
34.72 4.69
价的 90%=16.32 元/股
上海临港定价基准日前 20 日 A 股交易均
29.94 4.04
价的 90%=14.07 元/股
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次
交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，考虑到 2015 年年底至今国内 A 股市
场从高位震荡下行，市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，
因此采用近期的交易均价更能合理匹配 A 股市场的估值水平。
39
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价的 90%作为发行价格的基础，即 14.07 元/股。其中，交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 14.07 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上
海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行，对应股份的锁定期为 36 个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。全部拟注入资产的交
易价格为 166,219.30 万元，其中浦星公司 100%股权的交易价格为 155,393.79 万
元，双创公司 85%股权的交易价格为 10,825.51 万元。按照 14.07 元/股的发行价
格计算，上市公司拟向浦江公司发行 118,137,384 股。上市公司拟购买的资产折
股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上海临港拟募集配套资金 1,499,999,998.56 元，不超过拟注入
40
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。按照上市公司定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%即 14.07 元/股测算，募集配套资金发行股份的数
量为 106,609,808 股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
1 莘庄工业区 703,500,000.00 50,000,000
2 盛睿投资 140,700,000.00 10,000,000
3 东久投资 140,700,000.00 10,000,000
4 普洛斯 140,700,000.00 10,000,000
5 赛领博达 140,700,000.00 10,000,000
6 诚鼎新扬子 135,209,998.56 9,609,808
7 上海并购基金 98,490,000.00 7,000,000
合计 1,499,999,998.56 106,609,808
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次
认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公
司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。
同时，浦江公司承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司
股票自发行完成日起 36 个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
（七）期间损益的分配
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如
下：
损益归属期间，浦江公司持有的浦星公司 100%股权和双创公司 85%股权所
产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由浦江公司按其持股比例享有或
承担。
四、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）
的 100%。根据本次拟注入资产交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算，本次交易中募
集配套资金总额上限为 151,219.30 万元，股份发行数量上限为 107,476,403 股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上
海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“第一章 本次
交易概况”之“三、本次股份发行情况”。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目、浦
江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B
项目。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
序 募集资金计划使
项目名称 项目情况
号 用金额（万元）
浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目
浦江高科技园
位于浦江高科技园 A1 地块北段。
1 A1 地块工业厂 90,000.00
项目占地面积约 65,300 平方米，规划总
房三期项目
建筑面积约 190,304 平方米。
浦江高科技园移动互联网产业一期项目
浦江高科技园移 位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技
2 动互联网产业一 园 A2 地块。 43,000.00
期项目 项目占地面积约 140,198 平方米，规划总
建筑面积约 260,261 平方米。
浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B
浦江高科技园 F 项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高
3 地块工业厂房三 科技园 F 地块的东南侧。 17,000.00
期 2 标 B 项目 项目占地面积约 23,745 平方米，规划总
建筑面积约 39,854.41 平方米。
合计 150,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募
集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产交易价格为 166,219.30 万元，上市公司截至 2015 年 12
月 31 日经审计的合并财务报表归母净资产为 311,377.53 万元，本次标的资产的
交易价格合计占上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表归母净资产
比例为 53.38%，超过 50%且超过 5,000 万元。本次交易标的资产 2015 年度汇总
模拟营业收入合计为 70,380.74 万元，上市公司 2015 年度经审计的合并财务报表
营业收入为 90,107.83 万元，本次标的资产 2015 年度汇总模拟营业收入合计占上
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
市公司 2015 年度经审计的合并财务报表营业收入比例为 78.11%，超过 50%。根
据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发
行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会
并购重组委审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为临港资管，其持股比例为 45.07%，临港
集团为上市公司实际控制人。本次发行股份后，临港资管持有上市公司 36.03%
的股权，浦江公司持有上市公司 10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江
公司合计持有上市公司 46.58%的股权，临港集团仍为上市公司实际控制人。因
此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本
次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权。
浦江高科技园重点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市未来重
点发展新城区域，地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐全。通过本
次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市公司进一步集
聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。
（二）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 89,517.21 万股，按照本次交易拟注入资产交易价
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
格，公司本次将发行普通股 11,813.74 万股用于购买资产，发行 10,660.98 万股用
于募集配套资金。本次发行股份前后本公司的股权结构变化如下表所示：
发行股份购买资产
本次重组前 发行股份购买资产后
并募集配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
临港资管 40,347.31 45.07% 40,347.31 39.82% 40,347.31 36.03%
浦江公司 - - 11,813.74 11.66% 11,813.74 10.55%
莘庄工业区 - - - - 5,000.00 4.46%
东久投资 1,000.00 1.12% 1,000.00 0.99% 2,000.00 1.79%
盛睿投资 - - - - 1,000.00 0.89%
普洛斯 - - - - 1,000.00 0.89%
赛领博达 - - - - 1,000.00 0.89%
诚鼎新扬子 - - - - 960.98 0.86%
上海并购基金 - - - - 700.00 0.63%
重组前的其他
48,169.90 53.81% 48,169.90 47.54% 48,169.90 43.01%
股东
合计 89,517.21 100.00% 101,330.95 100.00% 111,991.93 100.00%
本次发行股份前，临港集团通过临港资管持有上市公司 45.07%的股权。本
次发行股份后，临港资管持有上市公司 36.03%的股权，浦江公司持有上市公司
10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司 46.58%的
股权。上市公司的控制权未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年年报、2016 年 1-5 月财务报表（未经审计），以及经瑞
华审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指
标如下表所示：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
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2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
总资产 733,170.87 1,040,788.96 698,003.95 976,457.41
归属于母公司
317,676.80 429,176.83 311,377.53 416,306.80
所有者的权益
营业收入 25,662.10 51,032.68 90,107.83 160,488.57
归属于母公司
所有者的净利 5,533.92 7,769.75 23,935.56 33,559.34
润
资产负债率
49.03 53.30 49.65 53.17
（%）
每股净资产
3.55 4.24 3.48 4.11
（元/股）
基本每股收益
0.06 0.08 0.47 0.54
（元/股）
注 1：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
注 2：因受相关税收政策及战略性业务结构调整等因素影响公司 2016 年利润主要在下
半年实现；且前次重组新增股份在 2015 年 9-10 月完成登记故其在 2015 年权重较小，受此
影响，2016 年当期每股收益会发生较大幅度下降。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及
营业收入规模均将有较大幅度增加。因标的资产资产负债率略高于上市公司，导
致上市公司资产负债率有所增加，但仍处于行业平均水平。本次重组有利于提升
上市公司的盈利水平，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东
创造更多价值。
九、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、临港集团召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行
性方案的批复》（沪国资委产权[2016] 131 号），对本次交易方案进行了预核准；
3、临港资管、浦江公司出具股东决定同意本次重组相关的议案；
4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；
5、上海临港召开第九届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相关议
案；
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
6、上海临港召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次重组正式方案及
相关议案；
7、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上海市国资委批准本次交易；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
4、其他可能涉及的审批事项。
本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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（本页无正文，为《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
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