证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2016-074
深圳市联建光电股份有限公司
关于全资子公司收购西藏泊视文化传播有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基于对数字户外广告的传播效果和传播影响力的看好，进一步完善全国数字户外媒
体资源网络建设，积极推进公司“数字传播集团”的战略目标的实现，深圳市联建光电股份有
限公司（以下简称“公司”或“联建光电”）拟自筹资金不超过人民币 13,000 万元由全资
子公司四川分时广告传媒有限公司（以下简称“分时传媒”）向郎森、宋杰购买其持有的西藏
泊视文化传播有限公司（以下简称“西藏泊视”）100%股权。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，此项议案无需提交股东大会审议。
3、本次交易完成后，分时传媒对西藏泊视的持股比例为 100%，西藏泊视将成为公司
的二级全资子公司。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
1、郎森
身份证号码：51302719******2813
住址：成都市青羊区金福路
2、宋杰
身份证号码：51102419******4555
住址：成都市枫树街
（二）交易对方与分时传媒不存在关联关系
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：西藏泊视文化传播有限公司
住所：拉萨经济技术开发区阳光新城 2 号楼三单元 2302 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郎森
注册资本：500 万元人民币
实收资本：500 万元人民币
成立日期：2014 年 9 月 25 日
经营期限：2014 年 9 月 25 日 至 2034 年 9 月 24 日
经营范围：一般经营项目：广告设计、制作、发布、代理；企业营销策划。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：西藏泊视文化传播有限公司于 2014 年在西藏拉萨成立，是成都市最主要的
地下停车场媒体公司，主要业务为户外广告的策划、设计、制作、安装、代理、发布等。经
过多年发展，目前，西藏泊视在 121 个核心商圈、高端住宅、酒店等拥有停车场墙面、立柱
灯箱 2200 个，已经成为成都市拥有自有和长租停车场媒体面积最大、数量最多、具有垄断
地位的停车场媒体专业户外广告公司。
2、标的公司股权结构
本次收购前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比（%）
1 郎森 325 325 货币 65
2 宋杰 175 175 货币 35
合计 500 500 100
3、标的公司最近一年经审计的主要财务数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 350040 号审计报告，
西藏泊视 2015 年度、2016 年 3 月份的财务状况及经营成果数据如下：
（单位：人民币元）
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 21,039,245.36 21,804,618.63
负债总额 3,905,847.44 5,643,393.30
净资产 17,133,397.92 16,161,225.33
项目 2016 年 3 月 2015 年度
营业收入 4,837,347.76 30,653,027.23
净利润 972,172.59 9,493,404.18
4、标的公司的主营业务及优势
1）西藏泊视是成都市最主要的地下停车场媒体公司，主要业务为户外广告的策划、设
计、制作、安装、代理、发布等。经过多年发展，目前，西藏泊视在 121 个核心商圈、高端
住宅、酒店等拥有停车场墙面、立柱灯箱 2,200 个，已经成为成都市拥有自有和长租停车场
媒体面积最大、数量最多的停车场媒体专业户外广告公司。
2）建立与知名商业地产开发商双赢合作关系
西藏泊视与在成都的全国性、区域性知名地产开发商具有良好的合作关系，对西藏泊视
未来的持续稳定经营具有重大的意义。
3）西藏泊视在地产、汽车、金融、酒类等行业拥有数量众多且优质、稳定的客户资源
西藏泊视在成都市户外行业有很高的知名度和认可度，公司专注于停车场媒体资源开发
和广告发布业务，在多年的经营实践中集聚了近乎垄断的优质停车场媒体资源，并一直紧跟
成都市城市总体发展进程，发展优势停车场地数量和质量，形成了强有力的竞争优势和进入
门槛。
四、交易协议的主要内容
（一）根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2016]沪第 0561 号），
截止至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，西藏泊视合并报表的账面净资产 1,713.34 万元，采用
收益法评估，评估后西藏泊视股东全部权益价值为 13,551.01 万元（大写：人民币壹亿叁仟
伍佰伍拾壹万零壹佰元整），较账面净资产评估增值 11,837.67 万元，增值率 690.91%。
（二）西藏泊视预计 2016 年度实现净利润 1,300 万元，并承诺 2016 年、2017 年、2018
年、2019 年、2020 年各年的承诺净利润分别为 1,300 万元、1,456 万元、1,630.70 万元、1,793.80
万元、1,973.20 万元，合计承诺净利润 8,153.70 万元。
（三）经聘请的审计机构对西藏泊视进行财务核查、评估机构对公司进行整体权益估值
后，由各方确认西藏泊视 100%股权作价为 13,000 万元。分时传媒以现金方式分 6 次支付本
次交易对价，购买西藏泊视 100%的股权。首期支付 2,800 万元前，西藏泊视原股东将价值
1,100 万元的现金或房产抵押予分时传媒，并在对赌期完成后予以解禁。
2016 年度西藏泊视审计报告出具后 30 个工作日内，分时传媒在代扣代缴个人所得税后
（如有）向原股东支付现金 1,800 万元；
2017 年度西藏泊视审计报告出具后 30 个工作日内，且截至 2017 年 12 月 31 日的应收
账款净值的 70%已收回后，分时传媒在代扣代缴个人所得税后（如有）向原股东支付现金
2,400 万元；
2018 年度西藏泊视审计报告出具后 30 个工作日内，分时传媒在代扣代缴个人所得税后
（如有）向原股东支付现金 2,000 万元；
2019 年度西藏泊视审计报告出具后 30 个工作日内，分时传媒在代扣代缴个人所得税后
（如有）向原股东支付现金 2,000 万元；
2020 年度西藏泊视审计报告出具后 30 个工作日内，且截至 2020 年 12 月 31 日的应收
账款净值的 70%已收回后，分时传媒在代扣代缴个人所得税后（如有）向原股东支付现金
2,000 万元，并对原股东向分时传媒提供担保的 1,100 万元现金或房产解除担保措施。
（四）经营管理及运作
1、在业绩承诺期内，分时传媒和西藏泊视原股东设立董事会，董事会由五人组成，其
中分时传媒派出 3 人，西藏泊视原股东派出 2 人；西藏泊视总经理由原股东指派。
2、在业绩承诺期内，分时传媒须向公司委派财务负责人，分时传媒统一组织财务部门
其他工作人员的聘用。西藏泊视应建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，
建立健全内部管理。
3、本次交易利润承诺期内，西藏泊视的管理人员（财务负责人除外）由原股东确定，
但需报分时传媒备案，各方应尽可能保证西藏泊视管理层稳定以便原股东实现其利润承诺。
五、本次交易对公司的影响
本次交易是公司基于打造“数字传播集团”的战略指引，积极完善数字户外媒体产业链
条、提升公司传播业务综合实力的重要举措。作为公司外延式发展策略的一部分，本次分时
传媒收购西藏泊视 100%股权及成都优质具有垄断地位的停车场媒体资源和客户资源，特别
是未来一、二年内西藏泊视有可能在“户外媒体+互联网”的运作模式上跨出实际的步伐，
将对上市公司实现“数字传播集团”的战略目标具有非常重要的意义。
六、项目存在的风险与对策
1、行业风险及对策
成都市户外媒体资源的审批，需要由成都市城管局来实施，但目前成都市城管局并没有
对停车场媒体进行相关管理，因此，还存在一定的管理风险。
对此事项分时传媒均要求西藏泊视原股东郎森、宋杰对现在泊视媒体资源的数量保障及
使用的持续性作出承诺。
2、市场风险及对策
西藏泊视是成都市最主要的停车场媒体户外广告公司，且媒体资源全面覆盖于成都市
95%以上的核心商圈和高端酒店、住宅区，就目前而言，其媒体资源的增长空间有限。并且，
西藏泊视的客户资源主要为房地产客户，也有一部分汽车、电子、消费品客户，尽管目前成
都房地产市场户外发布需求较大，但如果出现部分行业低迷，将影响西藏泊视的广告收入。
但西藏泊视在核心商圈停车场媒体具有极高的垄断性，且该媒体的市场接受度在不断提
升，将能够进一步提升该媒体资源的议价能力。
媒体资源的独占性也会带来客户粘性的提高，通过强化销售运作，抓紧下游的业务推进
将带来更为积极的市场价值。
3、人员风险及对策
西藏泊视的业务稳定需要依靠专业人员为客户提供持续的服务，高素质的专业人才是户
外广告公司进一步发展的推动力。为此，西藏泊视原股东郎森、宋杰与收购方分时传媒签订
了协议，并制定了员工激励方案，核心团队成员亦重新签订了五年的劳动合同与不竞争承诺，
以实现团队的稳定及公司的持续发展。
七、备查文件
1. 关于四川分时广告传媒有限公司与郎森、宋杰之西藏泊视文化传播有限公司投资协
议书；
2. 西藏泊视文化传播有限公司财务报表审计报告；
3. 评估报告；
4. 第四届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 4 日
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