证券代码:000757 证券简称:浩物股份 公告编号:2016-63 号
四川浩物机电股份有限公司
关于与国开发展基金有限公司签订《人民币资金贷款保证
合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
四川浩物机电股份有限公司(以下简称“本公司”、“保证人”)于 2016
年 8 月 3 日与国开发展基金有限公司(以下简称“国开发展基金”、“债权
人”)签订《人民币资金贷款保证合同》。具体情况如下:
一、担保情况概述
1、本公司全资子公司内江金鸿曲轴有限公司(以下简称“金鸿曲轴”)
于2016年5月就金鸿曲轴汽车发动机曲轴数字化生产车间建设项目(以下简
称“金鸿曲轴建设项目”)获得国家发展专项建设基金2016年第二批资金
8,200万元。根据相关要求,国开发展基金有限公司(以下简称“国开发展
基金”)委托国家开发银行股份有限公司四川省分行(以下简称“国开行
四川省分行”,“金鸿曲轴建设项目”贷款经办分行)向本次专项建设基
金在内江的承贷主体内江投资控股集团有限公司(以下简称“内投集团”、
“借款人”)发放委托贷款,专项用于金鸿曲轴汽车发动机曲轴数字化生
产车间项目建设。
2、根据国开行四川省分行的要求,内投集团作为“金鸿曲轴建设项目”
借款人,已于2016年8月3日与国开发展基金(委托人)及国家开发银行股
份有限公司(受托人)签订了《国开发展基金股东借款合同》(合同编号:
5110201606100000594)。2016年8月4日,国开发展基金已将上述8,200万
元的资金存入内投集团开立的项目资金专户。后续,金鸿曲轴还需与内投
集团签署相应的借款合同。
3、国开发展基金为“金鸿曲轴建设项目”实际债权人,而金鸿曲轴为
实际用款人,按照国开行四川省分行对此项目贷款的要求,本公司于2016
年8月3日与国开发展基金签订了《人民币资金贷款保证合同》
(5110201606100000594号借款合同的保证合同)。
4、2016年6月6日、2016年6月27日,本公司分别召开了七届八次董事
会及二〇一六年第一次临时股东大会,均审议通过了《关于对全资子公司
提供担保的议案》,即本公司就上述专项建设基金事项为金鸿曲轴提供连
带责任担保,担保金额为8,200万元人民币。
二、被担保人基本情况
1、名 称:内江金鸿曲轴有限公司
2、类 型:有限责任公司
3、住 所:内江市市中区汉渝大道 1558 号
4、法定代表人:李朝晖
5、注册资本:壹亿壹仟万元人民币
6、成立日期:2005年5月25日
7、统一社会信用代码:91511000772999344F
8、经营范围:制造、销售:汽车配件、柴油机及配件、碎石机及配件、
曲轴;批发、零售:建筑材料、金属材料(不含稀贵金属)、机械电器设备
(不含汽车)、化工原料(不含易制毒化学品及危险品)、五金、交电(不
含无线电发射及卫星通讯接收设备)、仪器仪表;仓储服务;经营本企业自
产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
9、股权结构:
10、资产及经营状况:
截至 2015 年 12 月 31 日,金鸿曲轴资产总额 58,864.91 万元,负债总
额 37,130.28 万元,净资产 21,734.63 万元,资产负债率为 63.08%;营业收
入 72,723.62 万元,利润总额 6,182.77 万元,净利润 5,203.94 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日,金鸿曲轴资产总额 62,469.43 万元,负债总额
39,457.75 万元,净资产 23,011.68 万元,资产负债率为 63.16%;营业收入
15,194.64 万元,利润总额 1,474.54 万元,净利润 1,277.06 万元。该部分数
据未经审计。
11、截至目前,金鸿曲轴不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项等。
三、保证合同双方
(一)债权人
1、企业名称:国开发展基金有限公司
2、注册号:110000019744606
3、类 型:有限责任公司(法人独资)
4、住 所:北京市西城区复兴门内大街 18 号国家开发银行
5、法定代表人:王用生
6、注册资本:5,000,000 万元人民币
7、成立日期:2015 年 8 月 25 日
8、经营范围:非证券业务的投资、投资管理、咨询。(未经有关部门
批准,不得以公开方式募集资金;不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动;不得发放贷款;不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益,依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
(二)保证人
1、企业名称:四川浩物机电股份有限公司
2、统一社会信用代码:9151100020642014XY
3、类 型:其他股份有限公司(上市)
4、住 所:内江市市中区甜城大道经济技术开发区
5、法定代表人:颜广彤
6、注册资本:451,621,156 元人民币
7、成立日期:1997 年 6 月 23 日
8、经营范围:零售预包装食品(经营期限至 2017 年 5 月 26 日)。销
售:汽车(不含九座以下乘用车)、工程机械、电子设备、金属材料、汽车
装饰材料、农用机械、机电产品;二手车收购、销售;汽车、机械设备租
赁;汽车保养技术咨询服务;制造、销售:柴油机、柴油机发电机组、柴
油机配件、农用三轮车、农用四轮车、汽车配件、摩托车、筑路机械及柴
油机为动力的农用机械、柴油机零配件的加工、生产、批发、零售及代购
代销;制造、销售:集成电路、晶元、电脑及附属设备、电脑软件技术开
发及晶元研发、检测;出口本企业自产的计算机显示器、计算机网络产品、
计算机外部设备、机械成套设备及相关技术;制造和销售塑料制品;建筑
工程施工及建筑装饰施工;批发与零售建筑材料、五金(不含消防器材)、
化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品);批发煤炭及其制品、铁矿石、
铁矿粉;经营各类商品和技术进出口(但国家限定或禁止进出口的商品及
技术除外,法律、法规规定许可经营的各类商品和技术,凭许可证经营。)
(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
四、保证合同主要内容
1、担保范围:根据主合同的约定,借款人向债权人借款人民币8,200
万元(大写:捌仟贰佰万元整),借款期限7年(即从2016年8月4日至2023
年8月4日止)。本公司就借款人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚
息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向债权人提供
担保。
2、保证的方式:在保证合同约定的担保范围内提供连带责任保证。
3、保证期间:主合同项下最后一笔债务履行期届满之日起两年。
4、保证人的陈述和保证
1) 保证人是依法成立的法人,现持有有效营业执照,并依法拥有其资
产、经营其业务;
2) 保证人不存在任何将影响其财务状况和正常业务经营的诉讼或仲裁;
3) 保证人向债权人提供的最新年度财务会计报告真实、准确、完整,
并且自最近的报告日以来,保证人的财务状况未出现恶化的迹象;
4) 保证人为签署本合同所需的内部授权程序已完成,且合法有效;
5) 保证人向债权人提供的一切文件、资料均为真实、准确和完整。
上述陈述和保证在本合同有效期内有效。
5、保证人的义务
1) 保证人应于每年5月10日前向债权人提交上一会计年度的经会计师
事务所审计的财务报表;
2) 保证人应及时提交债权人要求的其他资料;
3) 如发生任何影响或可能影响保证人履行本合同项下义务的事件,保
证人应及时通知债权人;
4) 保证人转让其经营资产的行为涉及到其总资产50%以上的,应事先
征得债权人书面同意;
5) 保证人如进行合并、分立、股份制改造、体制改革和其他重大产权
结构变动的,保证人应提前30天将有关变动方案通知债权人,并征得债权
人的书面同意。上述变动方案不得损害债权人在本合同项下的合法权益;
6) 保证人向第三人提供担保,如累计担保金额将超过其最近年度财务
报表中所列净资产的70%,应事先征得债权人书面同意;
7) 保证人如变更企业名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、
公司类型,修改公司章程,或在财务、人事方面发生重大变化的,应提前
10日书面通知债权人,并将有关资料报债权人备案;
8) 保证人不得签署任何可能损害债权人利益的文件,或从事任何可能
损害债权人利益的行为;
9) 因国家政策变化,债权人对主合同项下宽限期内提前还款利率进行
调整的,保证人同意继续为调整后的主债务承担保证责任,并在债权人发
出《提前还款利率调整通知书》后5个营业日内予以盖章确认并将回执送达
至受托人经办分行。保证人未在指定日期内确认并送达回执的,并不影响
其按照调整后的宽限期内提前还款利率承担相应义务和责任。
6、违约责任:保证人违反本合同约定或其在本合同“保证人的陈述和
保证”中的任何陈述和保证被证明是不正确的或是具有误导性的,均构成
保证人在本合同项下的违约事件,并因此给债权人造成经济损失的,保证
人应予赔偿。
7、争议的解决:各方在履行本合同中发生的争议,由各方协商解决;
无法协商解决的,在主合同签署地(成都)人民法院通过诉讼解决。
8、合同的生效:本合同自保证人和债权人签字盖章之日起生效。
五、对本公司的影响
金鸿曲轴为本公司全资子公司,其经营稳定,资信状况良好,本次担
保风险可控;金鸿曲轴本次获得的8,200万元的国家发展专项建设基金,使
用期限(7年)较长,且年利率仅为1.2%,可充分缓解金鸿曲轴的资金压力,
为其后续的业务提升提供资金支持;本次担保事项不会损害本公司及全体
股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日,本公司及控股子公司——内江峨柴鸿翔机械有限公司
累计对外担保本金总额为200万美元及13,900万元人民币(含本次担保金额
8,200万元人民币;本公司就金鸿曲轴拟向攀枝花市商业银行股份有限公司
内江分行申请5,000万元人民币的授信额度事项提供的最高额连带责任保
证担保因尚未办理相关的担保手续,因此该笔担保额不包含在内),占本
公司最近一期经审计净资产(2015年12月31日)的27.85%。因历史原因,
内江峨柴鸿翔机械有限公司逾期对外担保本金为200万美元及3,700万元人
民币,该事项已计提预计负债。除上述事项外,本公司及控股子公司无其
他涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。
七、备查文件:《人民币资金贷款保证合同》
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月五日