证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-050
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，陈宗明先生逝世
后，陈晓先生及陈功林先生、陈静女士（以下简称“继承人”）依法
继承陈宗明先生持有的安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）的股份而导致其在一个上市公司中拥有权益
的股份超过上市公司已发行股份的30%，可以免于向中国证监会提交
豁免要约收购的申请，直接办理相关股份转让和过户手续。
一、本次权益变动情况
（一）继承情况
根据安徽省宁国市公证处于 2016 年 7 月 19 日出具的（2016）皖
宁公证字第 498 号《公证书》，继承人已于 2016 年 7 月 8 日签署《遗
产继承分割协议》，陈宗明之遗产 25,096,017 股公司股份，分别由陈
晓、陈功林、陈静按照 40%、30%、30%的份额继承，其中陈晓继承
10,038,407 股；陈功林继承 7,528,805 股、陈静继承 7,528,805 股。具
体如下：
占公司总股本比
继承人名称 与被继承人关系 继承股数(股) 继承比例
例
陈晓 父子 10,038,407 40.00% 11.40%
陈功林 父子 7,528,805 30.00% 8.56%
陈静 父女 7,528,805 30.00% 8.56%
合计 25,096,017 100.00% 28.52%
（二）本次权益变动后的持股情况
本次权益变动后，陈晓、陈功林、陈静的持股情况如下：
继承人姓名 直接持股数（股） 占公司总股本比例
陈晓 19,410,423 22.06%
陈功林 10,697,494 12.16%
陈静 7,528,805 8.56%
合计 37,636,722 42.78%
2016 年 8 月 3 日，陈晓、陈功林、陈静及陈也寒之间签署了《一
致行动协议》，约定在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股
东大会提出议案之前，或在行使股东大会的表决权之前，一致行动人
内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以陈晓
的意见为准，故陈晓、陈功林、陈静、陈也寒为一致行动人。本次权
益变动后，一致行动人持股情况如下：
继承人姓名 直接持股数（股） 占公司总股本比例
陈晓 19,410,423 22.06%
陈功林 10,697,494 12.16%
陈静 7,528,805 8.56%
陈也寒（继承人的一致行
3,000,000 3.41%
动人）
合计 40,636,722 46.19%
二、控股股东及实际控制人情况
本次权益变动前，陈宗明先生持有公司股份 25,096,017 股，占公
司总股本的 28.52%，为公司控股股东。
陈晓先生持有公司股份 9,372,016 股，占公司总股本的 10.65%，
陈功林先生持有公司股份 3,168,689 股，占公司总股本的 3.60%，陈
也寒先生持有公司股份 3,000,000 股，占公司总股本的 3.41%，此外，
陈功林及陈也寒与陈晓签订了《股份表决权委托协议》，将持有的合
计 6,000,000 股股份（占公司总股本的 6.82%）所对应的表决权委托
陈晓代为行使。因此，陈宗明和陈晓合计持有和控制公司 45.99%股
份的表决权，从而共同对公司的经营决策实施控制。
本次权益变动后，陈晓先生持有公司股份 19,410,423 股，占公司
总股本的 22.06%，持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响，故公司控股股东变更为陈晓先生。
由于陈晓、陈功林、陈静、陈也寒之间签署了《一致行动协议》，
陈晓、陈功林、陈静、陈也寒合计持有公司股份 40,636,722 股，占公
司总股本的 46.19%，从而共同对公司的经营决策实施控制，为公司
的共同实际控制人。
三、控股股东及实际控制人股份锁定承诺
陈晓、陈功林、陈静、陈也寒于 2016 年 8 月 3 日出具了《承诺
函》，将按照陈宗明先生身前在公司《首次公开发行股票招股说明书》
等文件中所作出的承诺履行相关义务。
四、备查文件
1、安徽省宁国市公证处（2016）皖宁公证字第 498 号《公证书》；
2、陈晓、陈功林、陈静、陈也寒出具的《承诺函》；
3、陈晓、陈功林、陈静、陈也寒之间签署的《一致行动协议》。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会
2016 年 8 月 5 日
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