中信证券股份有限公司
关于
包头北方创业股份有限公司
重大资产重组相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二○一六年七月
中国证券监督管理委员会：
2016年6月24日，贵会发布关于《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称《问答》）。2016
年6月29日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）
收到贵会通知，由于包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”、“上
市公司”或“公司”）本次重大资产重组涉及前一会计年度发生由盈转亏的情形，
要求独立财务顾问及相关中介机构按照贵会《问答》的要求对上市公司相关事项
进行专项核查。中信证券作为北方创业本次重组的独立财务顾问，会同其他中介
机构对《问答》进行了认真研究和核查，并按照《问答》的要求对所涉及的事项
发表了明确的核查意见，现提交贵会，请予审核。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《包头北方创业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》释义相同。
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
1
问题：上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降
50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的，为避免
相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评
估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发
表明确意见：
1、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形。
2、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
4、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等。
针对问答问题回复如下：
一、北方创业上市后作出的相关承诺及其履行情况，是否存在不规范承诺、
承诺未履行或未履行完毕的情形。
答复：
1、根据北方创业提供的资料、上市公司相关公告及年度报告，并经核查，
北方创业及相关承诺方上市后的承诺履行情况如下：
2
序 承诺作出 承诺到期 履行
承诺主体 承诺内容
号 时间 时间 情况
所持有的公司股份不存在设定质押或
履行
其他第三方权益的情况，亦未涉及任 --
完毕
何纠纷和争议
自公司上市之日起一年内不将所持有
的公司股份全部或部分转让给任何 履行
2005.04.26
人，也不会要求或接受由北方创业回 完毕
一机集团、包头浩宇科
购其所持有的公司的股份
技实业有限公司、黑龙
江同达投资有限公司、 不直接或间接参与经营任何与公司经
1 2004.04.26
环球汇远投资管理咨询 营的业务有竞争或可能有竞争的业
有限公司、包头市宏远 务；现有的正常经营的或将来成立的
投资管理咨询有限公司 附属公司将不直接或间接从事与公司
有实质性竞争的或可能有实质性竞争 正在
--
的业务；公司股东及其附属公司从任 履行
何第三者获得的任何商业机会与公司
经营的业务有竞争或可能存在有竞
争，则立即通知公司，并尽力将该商
业机会让与公司
将“ND9370GYQ-S 液化石油气半挂
履行
2 一机集团 2004.04.26 车”的有关 7 项制造技术无偿转让给北 --
完毕
方创业，不再使用上述 7 项专有技术
自股权分置改革方案实施后的第一个
履行
3 一机集团 2006.03.26 交易日起 36 个月内，其所持股份不通 2009.05.14
完毕
过上交所上市交易
除非流通股股东包头浩瀚科技实业有
限公司于 2005 年 11 月 29 日将其持
有的北方创业非流通法人 2,238.54 万
股中的 1,380 万股向上海浦东发展银 履行
--
行天津分行申请贷款提供质押担保 完毕
（担保期为 1 年）外，其他非流通股
一机集团、包头浩瀚科
股东所持股份不存在权属争议、质押、
技实业有限公司、黑龙
冻结情况
江同达投资有限公司、
4 2006.03.26 在公司进行分置重大事项公告前最后
环球汇远投资管理咨询
一个交易日均未持有公司流通股股
有限公司、包头市宏远
份；在公司进行股权分置重大事项公
投资管理咨询有限公司
告前最后一个交易日前六个月内，不
履行
存在买卖公司流通股股份的情况；与 2006.03.26
完毕
其他非流通股股东之间不存在依照
《上海证券交易所股票上市规则
（2004 年修订本）》所界定的关联关
系
3
序 承诺作出 承诺到期 履行
承诺主体 承诺内容
号 时间 时间 情况
包头浩瀚科技实业有限
公司、黑龙江同达投资
自分置改革方案实施后的第一个交易
有限公司、环球汇远投 履行
5 2006.03.26 日起 12 个月内，其持有的北方创业股 2007.05.11
资管理咨询有限公司、 完毕
份不通过上交所上市交易
包头市宏远投资管理咨
询有限公司
同意将参加股改前的 91.23 万股非流
通股股票支付完应支付的对价后的剩
余部分 718,436 股股份代一机集团支
履行
付给流通股股东，作为一机集团应向 --
完毕
流通股股东支付对价的一部分以保证
包头浩瀚科技实业有限 股权分置改革完成后北方创业国有法
6 2006.03.26
公司 人股持股比例不低于社会法人股
自获得上市流通权之日起 12 个月内
不上市交易，期满后通过证券交易所
履行
挂牌交易出售的数量占公司股份总数 2010.05.11
完毕
的比例在十二个月内不超过 5%，在二
十四个月内不超过 10%
自分置改革方案实施后的第一个交易
包头浩瀚科技实业有限 日起 12 个月内不上市交易，期满后通
履行
7 公司、黑龙江同达投资 2006.03.26 过证券交易所挂牌交易出售的数量占 2009.05.11
完毕
有限公司 公司股份总数的比例在十二个月内不
超过 5%，在二十四个月内不超过 10%
公司不存在《上市公司股权分置改革
履行
8 北方创业 2006.03.26 管理办法》第十九条规定的限制启动 --
完毕
股权分置改革的异常情况
认购的有限售条件流通股锁定期限为 履行
9 一机集团 2008.06.06 2011.06.06
36 个月 完毕
江西出版集团蓝海国际
投资有限公司、上海远
东证券有限公司、北京
本次认购公司非公开发行股份自发行 履行
10 奥仕华冠口腔技术研究 2008.06.06 2009.06.06
之日起 12 个月内不上市流通 完毕
所、山东安德利集团有
限公司、刘宏冰、凌俊、
闻斌
参与认购公司本次发行的股票，认购
履行
11 一机集团 2011.11.22 数量不低于本次发行总数的 25%（含 2012.12.17
完毕
25%）
认购的有限售条件流通股锁定期限为 履行
12 一机集团 2012.12.17 2015.12.17
36 个月 完毕
4
序 承诺作出 承诺到期 履行
承诺主体 承诺内容
号 时间 时间 情况
迪瑞资产管理（杭州）
有限公司、内蒙古久长
贸易有限公司、北京郁
金香股权投资中心（有
限合伙）、恒泰证券股份 本次认购公司非公开发行股份自发行 履行
13 2012.12.17 2013.12.17
有限公司、易方达基金 之日起 12 个月内不上市流通 完毕
管理有限公司、汇添富
基金管理有限公司、交
银施罗德基金管理有限
公司
根据上述上市公司及相关方的承诺并经核查，北方创业上市以来，不存在不
规范承诺、承诺未履行或未按期履行完毕的情形。
经核查，独立财务顾问认为，北方创业及相关方做出的相关承诺正在正常履
行或已经履行完毕，不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未按期履行等情形。对
于尚未履行完毕的承诺，本次交易完成后，相关承诺方将按照承诺的具体内容继
续严格履行，不会对上市公司产生重大不利影响。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
答复：
1、根据北方创业提供的资料及承诺、上市公司相关公告以及大华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]000721 号、大华审字[2015]000502
号和大华审字[2016]000760 号《审计报告》，并经核查，最近三年北方创业不存
在违规资金占用情形。
2、根据北方创业提供的资料及承诺、上市公司相关公告，并经核查，与担
保事项有关的议案均经董事会和监事会审议通过，并由独立董事发表独立意见，
提交年度股东大会审议通过。最近三年北方创业的对外担保已履行相应的审批程
序及披露义务，不存在违规对外担保的情形。
3、根据北方创业及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员出具的承
5
诺，并经查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公
开网、上海证券交易所网站等网站，独立财务顾问认为北方创业及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在下列情形：
（1）曾受到行政处罚、刑事处罚；
（2）曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施；
（3）正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形。
经核查，独立财务顾问认为，北方创业最近三年运作规范，不存在违规资金
占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
答复：
（一）上市公司最近三年业绩情况
1、上市公司合并利润表显示的最近三年简要业绩情况
单位：人民币元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 2,002,281,759.00 2,983,640,946.82 3,203,515,565.72
其中：营业收入 2,002,281,759.00 2,983,640,946.82 3,203,515,565.72
二、营业总成本 2,068,209,543.92 2,758,932,388.94 2,896,521,546.51
其中：营业成本 1,789,306,245.75 2,477,464,571.42 2,630,296,349.46
营业税金及附加 1,758,658.51 6,252,699.68 6,204,744.10
6
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售费用 49,451,710.85 38,864,216.77 46,055,012.69
管理费用 222,111,325.12 261,564,046.74 245,311,321.84
财务费用 -20,646,075.43 -33,408,166.57 -31,689,771.14
资产减值损失 26,227,679.12 8,195,020.90 343,889.56
投资收益 3,022,328.76 14,908,910.37
三、营业利润 -62,905,456.16 239,617,468.25 306,994,019.21
加：营业外收入 15,034,159.77 2,788,505.17 5,419,070.66
其中：非流动资产处置
385,368.94 439,878.80 60,986.29
利得
减：营业外支出 1,377,891.58 7,637,615.77 7,244,854.81
其中：非流动资产处置
1,368,011.66 4,681,610.17 932,163.48
损失
四：利润总额 -49,249,187.97 234,768,357.65 305,168,235.06
减：所得税费用 -3,812,682.35 31,581,545.48 44,669,593.37
五、净利润 -45,436,505.62 203,186,812.17 260,498,641.69
归属于母公司所有者的
-56,656,759.29 201,162,168.09 258,524,914.62
净利润
少数股东损益 11,220,253.67 2,024,644.08 1,973,727.07
2、会计处理的合规性
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]000721 号、
大华审字[2015]000502 号、大华审字[2016]000760 号《审计报告》，上市公司
最近三年按照《企业会计准则-基本准则》和 41 项具体会计准则、其后颁布的企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，对企业的业务活动进
行会计核算，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。
3、业绩的真实性
从上表可以看出上市公司收入及净利润呈逐年下降趋势，2015 年度由于铁
路货车市场需求严重不足，新增订单缺乏持续性而且大幅下降，使本期可确认的
订单下降，2015 年度铁路车辆主营业务收入较上年减少 141,288.00 万元，降幅
82.30%，上述原因导致上市公司净利润同比大幅亏损。
7
综上所述，上市公司最近三年业绩真实，不存在虚假交易、虚构利润的情形，
也不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；财务报表公允反映了北方
创业合并及母公司财务状况、经营成果及现金流量。大华会计师对上市公司最近
三 年 的 年 度 财 务 报 告 分 别 出 具 了 大 华 审 字 [2014]000721 号 、 大 华 审 字
[2015]000502 号、大华审字[2016]000760 号《审计报告》，其均为标准无保留
意见的审计报告。
（二）上市公司最近三年关联担保及关联方非经营性资金占用情况
1、最近三年关联方担保的情况
单位：人民币元
担保方 被担保方 2013 年末余额 2014 年末余额 2015 年末余额
包头北方创业 内蒙古一机集团路
46,540,400.00 38,533,900.00 31,300,515.00
股份有限公司 通弹簧有限公司
包头北方创业 内蒙古第一机械集
- - 17,000,000.00
股份有限公司 团铸造有限公司
包头北方创业 包头北方创业大成
3,459,600.00 5,539,000.00 -
股份有限公司 装备制造有限公司
内蒙古一机集团富
包头北方创业
成锻造有限责任公 25,000,000.00 3,270,000.00 -
股份有限公司
司
合计 - 75,000,000.00 47,342,900.00 48,300,515.00
上述关联担保中，其被担保方在担保发生时均为上市公司的全资或控股子公
司1，均按照上市公司《对外担保管理办法》的规定履行了相关决策程序。
2、最近三年关联方非经营性资金占用情况
最近三年，上市公司合并财务报表口径不存在关联方非经营性资金占用的情
形。
综上所述，上市公司最近三年合并财务报表口径不存在关联方非经营性资金
占用的情形；上市公司最近三年内的关联担保均为向全资或控股子公司提供的担
1
上市公司对内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司（简称“富成锻造公司”）的担保发生
在 2013 年。2014 年 8 月，上市公司将富成锻造公司 66.82%的权益置换给控股股东一机集
团，目前该公司为一机集团的全资子公司。除此之外，其余担保的被担保方在担保发生至今
均为上市公司的全资或控股子公司。
8
保，符合正当合理的市场惯例，不存在关联方利益输送；上市公司最近三年不存
在关联方利益输送来调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（三）上市公司最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
上市公司除 2014 年度统一执行财政部发布的《企业会计准则第 39 号——
公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》
等 8 项准则涉及会计政策变更外，2013-2015 年未发生会计政策、会计差错及会
计估计变更，上市公司执行新准则对仅对 2013 年度财务报表项目列示产生影响，
对上市公司 2013 年末资产总额、负债总额、净资产以及净利润均未产生影响。
综上所述，最近三年，上市公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计
估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）公司最近三年计提资产减值准备的情况
1、应收账款、存货计提资产减值准备的会计政策和会计估计
上市公司在对应收账款、存货计提减值准备时严格遵循会计准则规定。
最近三年上市公司计提应收账款坏账准备的政策为：上市公司对单项金额重
大应收账款和单项金额虽不重大但有明显特征表明该等款项难以收回的应收账
款单独计提坏账准备；对于其他的应收账款以及单独测试后未减值的应收账款采
用账龄分析法计提坏账准备，6 个月以内计提比例为 3%；7 个月至一年以内计
提比例为 5%；1-2 年计提比例为 20%；2-3 年计提比例为 50%；3 年以上计提
比例为 100%。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收账款，经上市公司按规
定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
最近三年上市公司计提存货跌价准备的政策为：期末在对存货进行全面清查
的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则计量期末存货价值，按成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料
等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计
的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，
在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销
售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有
存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售
价格为基础计算。
9
2、应收账款、存货计提资产减值准备的情况
上市公司最近三年计提的应收账款、存货减值准备情况如下
单位：人民币元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收款项坏账损失 10,866,644.70 2,975,536.22 -3,951,258.79
存货跌价损失 15,361,034.42 5,219,484.68 4,295,148.35
合计 26,227,679.12 8,195,020.90 343,889.56
上表显示，上市公司最近三年在应收款项、存货二项资产上计提的坏账损失
及存货跌价准备金额呈上升趋势；应收账款坏账准备按照其会计政策，并根据最
新的情况或进展计提；存货跌价准备主要是公司针对库存商品及原材料计提的，
主要计提原因系 2014 年下半年以来上市公司订单大幅萎缩，铁路车辆产品及原
材料中存在一些库龄较长的产品及原材料，可变现净值持续下跌；上市公司计提
的存货跌价准备符合行业特征和企业实际。
此外，上市公司最近三年末不存在商誉余额，故不存在计提商誉减值的情形。
综上所述，上市公司最近三年不存在对应收账款、存货、商誉大幅计提减值
准备以不当调节利润的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实，会计处理合规，
不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符
合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会
计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等。
答复：
北方创业本次重组不涉及资产置出事项，不适用《问答》第四条所涉及的核
查内容。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司重大
资产重组相关事项之专项核查意见》之签章页）
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