中信证券股份有限公司
关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整
不构成重组方案重大调整的核查意见
经包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”或“上市公司”）第
五届董事会第二十八次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过，北方创业
拟分别向内蒙古第一机械集团有限公司发行股份购买资产，向内蒙古第一机械集
团有限公司全资子公司山西北方机械控股有限公司、内蒙古第一机械集团有限公
司全资子公司山西北方风雷工业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产，拟
购买的资产为内蒙古第一机械集团有限公司持有的主要经营性资产及负债、山西
北方机械控股有限公司持有的山西北方机械制造有限责任公司 100%股权及山
西北方风雷工业集团有限公司持有的山西风雷钻具有限公司 100%股权；同时拟
采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配
套资金总额 20 亿元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
鉴于 2016 年以来原拟纳入重组范围的标的资产山西风雷钻具有限公司受行
业周期影响，目前复苏程度弱于预期，其经营业绩短期内仍然存在不确定性。为
更好提升上市公司盈利能力，保护上市公司和广大投资者的利益，经上市公司与
相关交易对方协商，上市公司于 2016 年 8 月 4 日召开第五届董事会第三十三次
会议审议通过对本次重组方案进行调整，将山西风雷钻具有限公司 100%股权调
整出本次重组标的资产范围。
根据中国证监会相关规定，北方创业本次重组方案的调整不构成对重组方案
的重大调整。
一、重组方案调整的具体情况
与前次披露的正式重组方案相比，本次重组方案调整前后主要变化情况如下：
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1、标的资产范围调整：山西风雷钻具有限公司 100%股权调整出本次重组
标的资产范围。
2、募集配套资金调整：原通过募集配套资金用于支付山西风雷钻具有限公
司 15%股权的现金对价取消，募集配套资金总额相应调减至 19.50 亿元。
2016 年 8 月 4 日，北方创业第五届董事会第三十三次会议审议通过了上述
重组方案调整的相关议案。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次
方案调整发表了独立意见。
二、重组方案调整的背景和原因
原拟纳入重组范围的山西风雷钻具主业目前复苏程度弱于预期，企业经营受
国际原油价格及上游油气开发投资影响较大，企业经营业绩短期仍然存在不确定
性。2015年以来，国际原油价格一直呈现大幅波动态势，最低下探至27.55美元
/桶，随后开始反弹，最高反弹至53.54美元/桶（2016年6月），目前在40-50美
元/桶之间震荡。虽然2016年上半年原油价格有所反弹，但2016年至今受到国际
局势进一步动荡、全球宏观经济进一步放缓影响，目前预期中的反弹趋势并未确
立，国际油价在目前价格震荡的时间预计会较长；此外，上游油气开采投资受到
油价低迷影响，投资增速仍未出现显著改善，直接影响到全球市场对于石油钻采
工具的采购量；2016年以来各国贸易保护政策有抬头趋势，国际市场的开拓难
度有可能进一步加大。山西风雷钻具2015年上半年受到市场冲击较大，下半年
受市场有所回暖影响实现盈利但全年业绩亏损634.05万元，2016年上半年未能
延续2015年下半年以来盈利的势头，石油钻具产品的销量、销售价格及毛利进
一步下滑，一季度亏损866.01万元。
从目前市场情况来看，预计短期内国际原油价格将继续低位运行，全球石油
勘探和生产领域的支出仍难以出现明显的复苏。制约山西风雷钻具盈利的因素并
未消除，山西风雷钻具持续盈利存在不确定性。
鉴于 2016 年以来山西风雷钻具产品售价和销量均出现进一步下滑，目前复
苏程度弱于预期，企业经营受国际原油价格及上游油气开发投资影响较大，其经
营业绩短期内仍然存在不确定性。为更好提升上市公司盈利能力，经上市公司与
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交易对方协商，上市公司董事会审议对本次重组方案进行调整，将山西风雷钻具
100%股权调整出本次重组标的资产范围。
三、重组方案调整不构成重大调整
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案
进行调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对
重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： 1、关于交易对象 1）拟增加
交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交
易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关
标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成
重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意
交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视
为不构成重组方案重大调整。2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时
满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标
的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比
例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
包括不影响标的资产及业务完整性等。3、关于配套募集资金 1）调减或取消配
套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组
方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视
为构成对重组方案重大调整。
与上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的本次交易正式方案相
比，本次方案调整包括：交易对象减少了一机集团全资子公司北方风雷集团；交
易标的资产减少了山西风雷钻具 100%股权。
此外，与上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的重组预案相比，
最终的重组方案中交易对象减少了一机集团全资子公司北方风雷集团；交易标的
资产减少了部分一机集团持有的主要经营性资产及负债，大地石油 100%股权、
秦皇岛风雷钻具 100%股权和山西风雷钻具 100%股权。
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此外，根据上述规则，需根据上市公司重组预案披露的方案与本次调整后的
方案进行比较，拟减少的交易标的的交易作价，资产总额，资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标的比例如下表所示：
单位：万元
项目 调整前数据 调整后数据 调整变化数 占原指标比例
交易作价 770,765.37 705,940.08 -64,825.29 -8.41%
资产总额 1,041,384.57 915,618.84 -125,765.73 -12.08%
资产净额 373,134.85 308,984.51 -64,150.34 -17.19%
营业收入 789,105.07 708,987.91 -80,117.16 -10.15%
注：交易作价、资产总额及资产净额指标均采用标的资产 2015 年 6 月 30 日汇总数据，营
业收入采用标的资产 2014 年度汇总数据
经本独立财务顾问核查，相关减少的标的资产占原预案披露的标的资产整体
比例不大，相关减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对交易标的的生产经营不构
成实质性影响；同时，本次配套募集资金进行了相应调减。综上，本独立财务顾
问认为根据中国证监会的规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整不构成
重组方案重大调整的核查意见》之盖章页）
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何 洋 王 凯
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