大连圣亚旅游控股股份有限公司
非公开发行股票
二次反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
大连圣亚旅游控股股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
对中国证券监督管理委员会关于
大连圣亚旅游控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见
之
回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160273
号）的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保
荐”、“保荐机构”或“保荐人”）作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下
简称“公司”、“上市公司”、“大连圣亚”、“发行人”或“申请人”）非公
开发行（A 股）股票的保荐人，已会同申请人和申请人律师北京观韬中茂律师事
务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）就二次反馈意见所涉及的有关问题
进行了认真核查。现对二次反馈意见回复（以下简称“本回复”）说明如下：
除非文义另有所指，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同
含义。
重点问题：2009 年 2 月 20 日，星海湾投资成为公司控股股东。在受让股权
时星海湾投资承诺在十二个月内向上市公司注入优质资产或项目。截至 2015 年
9 月 30 日，星海湾投资尚未履行该公开承诺。另外，星海湾投资曾将豁免履行
承诺事项提请股东大会审议，但是未获申请人股东大会审议通过。
请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否违反《上市公司监管指引第 4
号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规
定。
【回复】
（一）承诺的具体内容
2009 年 2 月 20 日，中国石油辽阳石油化纤公司将持有的本公司 22,104,000
股转让给星海湾投资，在受让上述股权时，发行人控股股东星海湾投资承诺：“为
支持上市公司的发展，在本次收购完成后的十二个月内，星海湾投资将根据旅游
行业、证券市场发展以及项目进展情况，择机向上市公司提议通过上市公司采取
定向增发、现金购买或资产置换等方式，将大连市星海公园改造工程项目、星海
湾旅游景区商铺项目等优质项目以及其他优质项目或资产注入上市公司。”
（二）未履行的具体原因
星海湾投资始终积极开展履行相关承诺工作，但是受政府审批、调控房地产
业务重组上市、房地产行业业绩下滑、以及出于对公司和中小股东利益保护的考
虑，未按期履行。
关于大连市星海公园改造工程项目。星海湾投资从 2005 年起就取得了大连
市发展和改革委员会《关于开展星海公园改造项目前期工作的函》（大发改投函
[2005]287 号），同意开展前期准备工作。这也是星海湾做出相关承诺的主要依据。
但是由于至今未获政府有关部门批准，因此无法履行将星海公园改造工程项目注
入上市公司的承诺。
关于星海湾旅游景区商铺项目。根据相关可行性研究报告，该项目主要依托
于星海公园改造项目，拟与星海公园改造项目同步实施，如果单独实施，规模较
小，对上市公司的发展影响较小，意义不大，并且若无星海公园改造项目提供的
客流量支撑，预计效益水平也达不到提升发行人盈利能力的目的。由于星海公园
改造项目至今未获政府有关部门批准，星海湾旅游景区商铺项目也无法实施，因
此也无法履行将星海湾旅游景区商铺项目注入上市公司的承诺。
关于其他优质项目或资产。2010 年 6 月 24 日，公司向上海证券交易所提出
停牌申请，星海湾投资拟实施涉及房地产业务的资产注入方案，但由于 2010 年 4
月国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国十条），凡涉
及地产业务的上市公司重组事项一律停止，该申请未获批准。2013 年 6 月，房地
产业务上市公司再融资有条件放开，但是，星海湾投资原准备注入的相关房地产
资产情况已发生变化，因项目已经开发销售完毕，项目不成熟、不能提升上市公
司经营盈利能力等原因，不适合注入上市公司，为了保护上市公司和中小股东利
益，因此无法履行将其他优质项目或资产注入上市公司的承诺。
星海湾投资是大连市政府直属事业单位控制的企业。几年来，星海湾投资先
后承接并完成了星海湾金融城、大连市新体育中心、大连市胜利路拓宽改造、大
连南部滨海大道跨海桥、大连市市民健身中心、大连市公安局 110 指挥中心等市
政府重点项目。为了保障上述项目建设的资金需求，星海湾投资通过各种手段自
筹资金，其承担了基础设施建设中的政府平台公司的职能。由于其主要承担大连
市政府的市政建设项目，暂无其他优质资产以供注入上市公司。
（三）星海湾投资豁免履行承诺事项已经发行人股东大会审议通过，未违
反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
2016 年 7 月 14 日，星海湾投资向发行人出具《关于提请大连圣亚董事会、
股东大会审议豁免承诺事项的函》。鉴于星海湾投资承诺的资产注入事项存在客
观困难，且星海湾投资现已不具备变更承诺事项的条件，为充分保护发行人全体
股东利益，星海湾投资再次提请发行人董事会、股东大会就豁免履行承诺事项进
行审议。
2016 年 7 月 18 日，发行人召开第六届董事会十四次会议，审议通过了《关
于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》，并同意召开公司 2016 年第三次临
时股东大会，审议前述议案。
本次董事会关联董事张志新先生、张宝华先生就上述议案回避表决；独立董
事对关于豁免公司控股股东履行承诺事项发表了独立意见，认为本次豁免公司控
股股东履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海交易所股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次豁免公司控股股东履行承诺
事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护公司及中小股东利益，
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2016 年 8 月 3 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》。本次股东大会采取了现场投票与网
络投票相结合的方式审议该项议案，关联股东星海湾投资管理回避表决。
综上，星海湾投资在其承诺事项确已无法履行且不具备变更承诺事项条件的
情形下，就其豁免履行承诺事项提请发行人股东大会进行审议，并经发行人股东
大会审议通过，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
（四）未损害中小股东利益、未违反《上市公司证券发行管理办法》第 39
条第 7 款的规定
1、星海湾投资未违反《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7 款的规定
发行人控股股东星海湾投资未能履行相关资产注入的承诺，是由于项目未获
得政府有关部门批准、以及项目不成熟、不能提升上市公司经营盈利能力，星海
湾投资是出于保护上市公司和中小股东利益的目的而未履行相关资产注入承诺，
未损害中小股东利益和社会公共利益。
星海湾投资自收购发行人股权完成后，虽未能履行相关资产注入承诺，但星
海湾投资充分发挥在星海湾区域资源优势，一直在努力通过其他途径积极支持上
市公司发展。2012 至 2013 年，星海湾投资与发行人合作开发了百年城雕地下体
验式多媒体新项目《恐龙传奇》，填补了大连多媒体科技主题旅游项目空白；推
进发行人收购大连星海湾商务区旅游管理有限公司，以其为平台加强整合开发大
连星海湾区域的经营权；不断改善发行人经营场所周边交通环境，协助促进发行
人旅游环境的优化。
2、发行人未违反《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7 款的规定
2009 年 7 月以来，发行人多次致函星海湾投资，提示或督促其履行上述资产
注入的承诺事项，同时发行人及星海湾投资多次召开会议，反复研究现有项目注
入发行人的可能性。
2010 年 2 月以来，发行人已对对星海湾投资管理承诺事项的具体内容、履约
方式及时间、承诺履行进展、未按期履行承诺的原因、未来履行计划以及不能履
约时的制约措施、解决方案和风险提示等进行了持续、充分的信息披露和风险提
示。
2016 年 8 月 3 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会就《关于豁免公
司控股股东履行承诺事项的议案》予以审议。上市公司为广大中小投资者提供了
网络投票方式，关联股东星海湾投资管理回避表决。经审议，《关于豁免公司控
股股东履行承诺事项的议案》获参与本次股东大会现场和网络投票的股东、股东
代表及委托代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上，星海湾投资豁免履行承诺事项已经发行人股东大会以特别决议的方式
审议通过，未损害投资者合法权益和社会公共利益，未违反《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第七款的规定。
（五）保荐机构及律师核查意见
综上，保荐机构及律师认为，星海湾投资豁免履行承诺事项已经发行人股东
大会审议通过，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未违反
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款
的相关规定。
（此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《对中国证券监督管理委
员会关于<大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意
见>之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 刘哲 尹松林
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 8 月 5 日
（此页无正文，为大连圣亚旅游控股股份有限公司《对中国证券监督管理委员会
关于<大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见>
之回复报告》之盖章页）
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2016 年 8 月 5 日
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