证券代码：603611 证券简称：诺力股份
诺力机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：诺力机械股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：诺力股份
股票代码：603611
信息披露义务人：张科
住所：江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路
通讯地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路
一致行动人：张元超
住所：江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张巷
通讯地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张巷
股权变动性质：新增
签署日期：2016 年 8 月 4 日
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信息披露义务人声明
信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 15 号——
权益变动报告书》等法律、法规编制本报告书。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在诺力机械股份有限公司拥
有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信
息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在诺力机械股
份有限公司拥有权益的股份。
信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其
行为亦不违反信息披露义务人及其一致行动人所任职或持有权益公司的章程或
内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
信息披露义务人及其一致行动人本次取得上市公司本次重大资产重组的新
股尚需经股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2
目 录
信息披露义务人声明2
释 义 4
第一节 信息披露义务人介绍 5
一、信息披露义务人基本情况 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况5
第二节 权益变动目的 6
一、本次权益变动的目的 6
二、是否有意在未来 12 个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份 6
第三节 权益变动方式 7
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 7
二、本次权益变动方式 7
三、本次发行股份的发行价格和定价依据 7
四、已履行及尚未履行的批准程序 7
五、股份转让限制 8
六、最近二年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其
他安排 8
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 9
第五节 其他重大事项 10
第六节 信息披露义务人声明 11
第七节 备查文件 12
附表13
3
释 义
在本权益变动报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告、本报告书 指 《诺力机械股份有限公司简式权益变动报告书》
诺力股份、上市公司 指 诺力机械股份有限公司
信息披露义务人、认 指 张科
购人
一致行动人 指 张元超
无锡中鼎、标的公司 指 无锡中鼎物流设备有限公司
本次交易、本次重大 指 诺力机械股份有限公司拟以非公开发行股份及支
资产重组、本次发行 付现金方式向张科、张元超和张耀明 3 名交易对方
股份及支付现金购买 购买无锡中鼎 90%股权并募集配套资金
资产并募集配套基金
发行股份购买资产交 指 张科、张元超和张耀明 3 方
易对方、交易对方
《发行股份及支付现 指 《诺力机械股份有限公司与张科、张元超、张耀明
金购买资产协议》 关于诺力机械股份有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》
《发行股份及支付现 指 《诺力机械股份有限公司与张科、张元超、张耀明
金购买资产协议之补 关于诺力机械股份有限公司之发行股份及支付现
充协议》 金购买资产协议之补充协议》
指 张科拟以资产认购诺力股份非公开发行股份
11,743,368 股（占诺力股份总股本 6.32%）的行为
本次权益变动
及张元超拟以资产认购诺力股份非公开发行股份
3,125,837 股（占诺力股份总股本 1.68%）的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15 号准则
15 号—权益变动报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
4
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人
1、基本情况
姓名：张科
性别：男
国籍：中国
身份证号：320602197104******
住所：江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路
通讯地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、截止本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不
存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、一致行动人
1、基本情况
姓名：张元超
性别：男
身份证号：320283199411******
住所：江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张巷
通讯地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张巷
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、截止本报告书签署日，一致行动人在境内、境外其他上市公司中不存在
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
5
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
通过本次重大资产重组，无锡中鼎将成为诺力股份的控股子公司，诺力股份
可以藉此进入智能物流系统领域，有利于推进上市公司产业结构升级，客户层次
及客户渠道得到拓展，创造新的利润增长点，增强上市公司的核心竞争力，促进
上市公司持续、稳健、健康发展。此举有利于进一步提升上市公司的价值，更好
地回报股东。
信息披露义务人张科及其一致行动人张元超作为上市公司本次交易对方之
一参加上市公司本次重大资产重组。
二、是否有意在未来 12 个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内暂
无增持上市公司股份的计划。若在未来 12 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人根据法律法规规定及市场情况继续增加其在上市公司中拥有权益的股份，将
按法律法规的规定履行信息披露义务。
6
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动完成前，信息披露义务人及其一致行动人未直接或间接持有上
市公司的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人直接持有上市公司股
份 14,869,205 股，占本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后
上市公司股份总数的 8.00%。
二、本次权益变动方式
2016 年 7 月 4 日，上市公司与张科、张元超和张耀明 3 名交易对方签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司以非公开发行股股份及支付现
金方式购买张科、张元超和张耀明 3 名交易对方合计持有的无锡中鼎 90%股权。
2016 年 8 月 4 日，上市公司与张科、张元超和张耀明 3 名交易对方签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，信息披露义务人张科及其一致行
动人张元超以其持有的无锡中鼎 54%股权认购诺力股份 14,869,205 股股份，占
本次交易完成后上市公司股权比例为 8.00%。
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股
票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，
即不低于 22.01 元/股；公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》
披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；最终确定的本次交易
股份发行价格为 21.79 元/股。
四、已履行及尚未履行的批准程序
7
本次重大资产重组方案已由 2016 年 7 月 4 日召开的上市公司第五届董事会
第二十三次会议及 2016 年 8 月 4 日召开的上市公司第五届董事会第二十四次会
议审议通过，尚需上市公司股东大会批准和中国证监会的核准。
五、股份转让限制
信息披露义务人张科及一致行动人张元超承诺，其取得的诺力股份股票自发
行结束之日起 36 个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
六、最近二年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他
安排
最近一年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在
重大交易的情况。本次交易完成后，诺力股份将按照相关程序推选张科为上市公
司董事候选人及副总经理候选人，除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义
务人及其一致行动人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
8
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的内容之外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变
动前 6 个月内没有通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。
9
第五节 其他重大事项
除本报告书披露的信息外，不存在其他可能对本报告书内容产生误解而必须
披露的其他信息。
10
第六节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：张科
签字：
签署日期：2016 年 8 月 4 日
本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：张元超
签字：
签署日期：2016 年 8 月 4 日
11
第七节 备查文件
一、信息披露义务人张科的身份证明（复印件）
二、一致行动人张元超的身份证明（复印件）
三、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的自查报告
四、本次权益变动涉及的协议
五、备置地点：本报告及备查文件置于上市公司办公地点。
信息披露义务人：张科
签字：
一致行动人：张元超
签字：
日期：2016 年 8 月 4 日
12
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司 浙江省长兴县太湖街道长州路
上市公司名称 诺力机械股份有限公司
所在地 528 号
股票简称 诺力股份 股票代码 603611
信息披露
信息披露义 江苏省无锡市惠山区洛社镇新
张科
务人住所 苑路**号
义务人名称
一致行动人 一致行动人
江苏省无锡市惠山区洛社镇新
张元超
苑小张巷*号
名称 住所
有无一致行
拥有权益的股 增加 √ 减少 □不变，但 有 √ 无 □
动人
份数量变化 持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露义务
人披露前拥有 股票种类： 境内人民币普通股（A 股）
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 0股
司已发行股份
比例 持股比例： 0%
本次权益变动
股票种类： 境内人民币普通股（A 股）
后，信息披露
义务人拥有权
变动数量： 14,869,205 股
益的股份数量
及变动比例
变动比例： 8.00%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
14
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