诺力机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书与预案主要差异情况说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
一、重组报告书与预案存在差异的主要原因
《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”） 与《诺力机械股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称
“重组报告书”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露时标的资产的审计
工作、评估工作尚未完成，而重组报告书中上述未完成工作已经全部完成。
同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和上海证券交易所《上市公司重大
资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，重组报告书与预案在披露内容
和编排格式上也存在差异。
二、重组报告书与预案的主要差异
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与预案的主要差异如下：
重组报告书章节 重组报告书与预案的差异情况说明
声明 增加了中介机构关于承担赔偿责任的声明。
更新了本次交易标的资产的评估值。
根据备考合并财务报表更新了本次交易对上市公司主要财务
指标的影响。
重大事项提示 更新了本次交易已经履行的程序和尚待履行的程序。
增加了上市公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的承
诺和最近五年未受过刑事处罚、行政处罚或涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的声明与承诺。
增加了中介机构的承诺。
增加了本次交易对中小投资者权益保护安排的描述。
增加了并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的描述。
更新了尚需履行的决策与审批程序。
更新了标的资产评估值。
重大风险提示
更新了“交易对方无法履行全部补偿义务的风险”、“市场竞
争加剧风险”等风险的表述。
更新了本次交易已经履行的程序和尚待履行的程序。
更新了本次交易标的资产的评估值。
增加了上市公司 2016 年 8 月 4 日召开的诺力股份第五届董事
第一节 本次交易概况
会第二十四会议相关情况。
根据备考合并财务报表更新了本次交易对上市公司主要财务
指标的影响。
第二节 上市公司基本 2016 年一季度主要财务数据更新为会计师事务所审阅数。
情况 部分描述更新至重组报告书签署日的情况。
更新披露了张科控制的核心企业和关联企业情况。
第三节 交易对方情况
部分描述更新至重组报告书签署日的情况。
根据标的公司审计报告和评估报告更新章节内容。
更新租赁房产、对外担保等内容的描述。
增加原材料采购、能源耗用情况的描述。
第四节 交易标的情况
更新披露了标的公司报告期的主要会计政策及相关会计处
理。
主要资产及部分描述更新至重组报告书签署日的情况。
替代预案中“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”，披
露了标的公司评估基本情况、评估假设、资产评估法基本情
第五节 交易标的评估
况、收益法评估情况、上市公司董事会对本次交易评估合理
情况
性及定价公允性的分析、独立董事对本次交易评估事项的意
见
更新了本次交易标的资产的评估值。
根据备考合并财务报表更新了本次发行前后上市公司的主要
第六节 发行股份购买
财务数据。
资产和募集配套资金情
新增本次募集配套资金方案符合相关规定、锁价发行的相关
况
情况、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度、本次
募集配套资金失败的补救措施、募集配套资金对评估结果的
影响等内容的描述
第七节 本次交易主要 新增章节，披露了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
合同 《业绩补偿协议》、《股份认购协议》及补偿协议的主要内容
新增章节，披露了本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定、符合《重组办法》第四十三条规定、符合《重组办
法》第四十四条及其适用意见要求的说明、符合《关于上市
第八节 本次交易的合
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
规性分析
答》的说明、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形、独立财务顾问和法
律顾问对本次交易合规性的意见。
新增章节，在预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”的
基础上更新披露了本次交易前公司的经营状况和财务状况、
第九节 管理层讨论与
标的公司的行业特点和经营情况、交易标的的财务状况和盈
分析
利能力、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋
势分析。
新增章节，披露了拟购买资产最近两年的财务报表以及本次
第十节 财务会计分析
交易模拟实施后上市公司备考合并财务报表。
新增章节，合并了预案中“第七节 本次交易对上市公司的影
第十一节 同业竞争与 响”中“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”和
关联交易 “五、本次交易对上市公司关联交易的影响”，更新披露了报
告期内标的公司的关联方和关联交易等情况。
更新了尚需履行的决策与审批程序。
更新了标的资产评估值。
第十二节 风险因素
更新了“交易对方无法履行全部补偿义务的风险”、“市场竞
争加剧风险”等风险的表述。
更新了本次交易相关人员自复牌之日起至 2016 年 7 月 25 日
买卖上市公司股票的自查情况。
新增本次交易对上市公司负债结构的影响、本次交易对上市
第十三节 其他重要事 公司治理机制的影响、本次交易后上市公司现金分红政策、
项 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置、重组完成后标的
公司在上市公司中的战略定位及安排、独立财务顾问的核查
意见、法律顾问的核查意见、本次交易的相关中介机构等内
容
第十四节 董事、交易
对方及有关中介机构的 新增章节，披露了本次交易相关各方声明。
声明
第十五节 备查文件 新增章节，披露了备查文件和备查地点。
除上述事项外，重组报告书与预案不存在其他重大差异。
特此说明。
诺力机械股份有限公司董事会
2016 年 8 月 4 日
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