浙江天册律师事务所
关于诺力机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
法律意见书
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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天册律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................................................................
2
第一部分 声明事项 ................................................................................................................................. 5
第二部分 正文 .......................................................................................................................................... 7
一、 本次重大资产重组的方案 ........................................................................................................ 7
二、 本次重大资产重组各方的主体资格 ................................................................................... 13
三、 本次重大资产重组的批准与授权 ........................................................................................ 16
四、 本次重大资产重组涉及的相关协议 ................................................................................... 17
五、 本次重大资产重组中的拟购买资产 ................................................................................... 18
六、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ..................................................................... 52
七、 本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 ........................................................... 52
八、 本次重大资产重组的实质性条件 ........................................................................................ 57
九、 本次重大资产重组的信息披露 ............................................................................................. 65
十、 本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格 ........................................................... 66
十一、关于相关人士买卖诺力股份股票的情况 ........................................................................ 67
十二、结论意见 ...................................................................................................................................... 71
1
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释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义：
诺力机械股份有限公司及其更名前的企业名称浙江诺
诺力股份/上市公司
指 力机械股份有限公司，以及其前身长兴诺力机械有限责
/公司/发行人
任公司
标的公司/无锡中鼎 指 无锡中鼎物流设备有限公司
无锡中云 指 无锡中云宏业软控科技有限公司
发行人采取发行股份及支付现金购买资产的方式购买
张科、张元超、张耀明合计持有的无锡中鼎 90%的股权，
本次重大资产重组/ 并同时向特定投资者丁毅、王宝桐非公开发行股份募集
指
本次重组/本次交易 配套资金的行为。发行股份募集配套资金以发行股份及
支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资
金成功与否并不影响发行股份及支付现金资产的实施
发行人采取发行股份及支付现金购买资产的方式购买
本次发行股份及支
指 张科、张元超、张耀明合计持有的无锡中鼎 90%的股权
付现金购买资产
的行为
本次发行股份募集 发行人发行股份及支付现金购买资产的同时向特定投
指
配套资金 资者丁毅、王宝桐非公开发行股份募集配套资金的行为
标的资产 指 无锡中鼎 90%的股权
发行股份及支付现
金购买资产交易对 指 张科、张元超、张耀明
方/资产出售方
2
天册律师事务所 法律意见书
发行股份募集配套
指 丁毅、王宝桐
资金交易对方
诺力股份审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决
定价基准日 指
议公告日（即2016年7月5日）
评估基准日/审计基
指 2016 年 3 月 31 日
准日
标的资产交割日 指 无锡中鼎 90%的股权完成工商变更登记之日
报告期 指 2014 年、2015 年以及 2016 年 1-3 月
坤元出具的“坤元评报[2016]330号”《诺力机械股份有
限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的
《评估报告》 指
无锡中鼎物流设备有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》
《审计报告》 指 天健出具的“天健审[2016]7003号”《审计报告》
《浙江天册律师事务所关于诺力机械股份有限公司发
本法律意见书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》
《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《发行股份及支付 诺力股份与张科、张元超、张耀明于2016年7月4日签署
现金购买资产协 指 的附条件生效的《关于诺力机械股份有限公司之发行股
议》 份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 诺力股份与张科、张元超、张耀明于2016年8月4日签署
现金购买资产协议 指 的附条件生效的《关于诺力机械股份有限公司之发行股
之补充协议（一）》 份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
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诺力股份与张科、张元超、张耀明于2016年7月4日签署
《利润补偿协议》 指 的附条件生效的《关于诺力机械股份有限公司之利润补
偿协议》
发行人与各配套资金认购方于2016年7月4日分别签署
《股份认购合同》 指
的附条件生效的《股份认购合同》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
本所/天册 指 浙江天册律师事务所
独立财务顾问/广发
指 广发证券股份有限公司
证券
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元 指 人民币元
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浙江天册律师事务所
关于诺力机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
编号：TCYJS2016H0790 号
致：诺力机械股份有限公司
浙江天册律师事务所接受诺力机械股份有限公司的委托，担任诺力股份本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问，根据《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》及《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、
法规、规章、规范性文件和中国证监会及上交所发布的其它有关规范性文件的相关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5
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为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法
律、法规和规范性文件，对涉及本次重大资产重组有关的事实和法律事项进行了核查
和验证。
在核查和验证过程中，本所律师向本次重大资产重组相关当事人提出了应向本所
律师提供的资料清单，并得到了本次重大资产重组相关当事人依据该等清单提供的资
料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、
查询、函证、实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉
必要事项进行了核查和验证，还就本次重大资产重组所涉及的有关问题向相关当事人
作了询问并进行了必要的讨论。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验
证结果构成本所律师认为出具法律意见书的基础。此外，在对某些事项的合法性的认
定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。有关政府主管部门的
批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到本次重大资产重组相关当事人如下保证，即其已
经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实
的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律
意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章
和相关规定出具。
本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般
注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、
审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定文件，随同其
他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用作任何其他目的和用途。
本所律师同意诺力股份在其为本次重大资产重组而提交的申报材料中部分或全
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是诺力股份作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、 本次重大资产重组的方案
1.1 本次重大资产重组的方案
根据诺力股份与张科、张元超、张耀明签署的附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《利
润补偿协议》以及诺力股份与丁毅、王宝桐签署的附条件生效的《股份认购合同》（该
等协议详见本法律意见书之“四、本次重大资产重组涉及的相关协议”部分）、诺力
股份第五届董事会第二十三次会议决议和第五届董事会第二十四次会议决议，本次重
大资产重组具体方案如下：
1.1.1 本次重组方案
本次重组包含以下两个组成部分：
1.1.1.1 发行股份及支付现金购买资产
诺力股份以发行股份及支付现金的方式，购买张科、张元超、张耀明合计持有的
无锡中鼎90%的股权。
1.1.1.2 发行股份募集配套资金
诺力股份发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，募集资金总额为不
超过23,900万元，且不超过标的资产交易作价的100%。
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本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行
股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金资产的实施。
1.1.2 发行股份及支付现金购买资产
1.1.2.1 交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方为张科、张元超、张耀明。
1.1.2.2 标的资产
标的资产为张科、张元超、张耀明持有的无锡中鼎90%的股权，对应的出资额为
人民币6,660.00万元，具体如下：
转让股权对应的出资额
序号 交易对方姓名 转让股权比例
（人民币万元）
1 张科 5,188.00 70.11%
2 张元超 1,400.00 18.92%
3 张耀明 72.00 0.97%
合计 6,660.00 90.00%
1.1.2.3 标的资产的交易价格
（1）标的资产评估价值
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为60,660.00
万元，标的资产（即标的公司90%的股权）的评估价值为54,594.00万元。
（2）标的资产转让价款
以截至评估基准日标的资产评估价值为基础，协商确定标的资产转让价款为人民
币54,000万元。
（3）标的资产转让价款的支付方式
标的资产转让价款的60%以诺力股份发行股份方式支付，40%以现金方式支付。
其中张耀明的转让价款均以现金方式支付；张元超的转让价款的60%以诺力股份发行
股份方式支付，40%以现金方式支付；剩余现金和股份支付给张科。
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1.1.2.4 发行种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
1.1.2.5 发行方式及发行对象、认购方式
非公开发行股票的方式。
发行对象为张科、张元超，其中张科以其持有的无锡中鼎42.65%的股权认购诺力
股份向其发行的股份，张元超以其持有的无锡中鼎11.35%的股权认购诺力股份向其发
行的股份。
1.1.2.6 发行价格及定价依据
诺力股份向发行对象非公开发行A股股票的发行价格为不低于诺力股份为本次
重大资产重组而召开的首次董事会会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司
股票交易均价的90%，最终确定为21.79元/股 1。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行价格相应
调整。
1.1.2.7 发行数量
诺力股份向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式进行确定：
本次向发行对象非公开发行A股股票的总股数（以下简称“发行总股数”）＝标
的资产转让价款×60%÷本次非公开发行股票的发行价格，发行总股数（股）＝
540,000,000（元）×60%÷21.79（元/股）=14,869,205（股）。
其中向各发行对象非公开发行A股股票的股数=向该发行对象以股份方式支付的
转让价款金额÷本次非公开发行股票的发行价格，向张科发行股数（股）＝11,743,368
（股），向张元超发行股数（股）＝3,125,837（股）。
发行股数应当为整数。若根据上述公式计算的发行股数为非整数的，计算结果如
出现不足1股的尾数应舍去取整。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行数量相应
调整。
1
定价基准日前 20 个交易日的公司股票均价为 24.45 元/股，股票均价的 90%为 22.01 元/股；公司于 2016 年 6 月
2 日发放现金分红 0.25 元/股；因此，最终确定的发行价格为 21.79 元/股。
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最终发行数量将根据最终标的资产交易作价及发行价格确定。
1.1.2.8 期间损益安排
评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归诺力股份所有，亏损
由交易对方以现金向诺力股份补足。
1.1.2.9 锁定期
交易对方在本次非公开发行中认购的诺力股份股票自发行结束之日起36个月或
利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上
述约定。
1.1.2.10 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
1.1.2.11 滚存利润安排
本次发行完成后，诺力股份发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的
股份比例共享。
1.1.2.12 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方应当协助无锡中鼎在诺力股份收到中国证监会核准本次重大资产重组
的核准文件之日起六十（60）日内，将无锡中鼎90%的股权变更登记至诺力股份名下
并办理相应的工商变更登记手续。无锡中鼎90%的股权完成工商变更登记之日为标的
资产交割日。
如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方对另
一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、
费用和支出。
1.1.3 发行股份募集配套资金
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1.1.3.1 发行种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
1.1.3.2 发行方式及发行对象、认购方式
非公开发行股票的方式。
发行对象为丁毅、王宝桐。
发行对象以现金方式认购股份。
1.1.3.3 发行价格及定价依据
诺力股份向发行对象发行股份募集配套资金的的发行价格为不低于诺力股份为
本次重大资产重组而召开的首次董事会会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日
公司股票交易均价的90%，最终确定为21.79元/股 2。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行价格相应
调整。
1.1.3.4 发行数量
诺力股份向发行对象发行股份募集配套资金为不超过23,900万元，且不超过标的
资产交易作价的100%。按照发行底价21.79元/股计算，本次发行股份募集配套资金拟
发行股份数量为10,968,334股。其中丁毅以7,700万元认购3,533,731股，王宝桐以16,200
万元认购7,434,603股。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行数量相应
调整。
1.1.3.5 募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于以下用途：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元）
1 支付现金对价 21,600
2
定价基准日前 20 个交易日的公司股票均价为 24.45 元/股，股票均价的 90%为 22.01 元/股；公司于 2016 年 6 月
2 日发放现金分红 0.25 元/股；因此，最终确定的发行价格为 21.79 元/股。
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2 中介机构费用等其他交易费用 2,300
合计 23,900
如扣除发行费用后本次发行股份募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资
金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不
足部分。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择
机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
1.1.3.6 锁定期
发行对象在本次非公开发行中认购的诺力股份股票自发行结束之日起36个月内
不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上
述约定。
1.1.3.7 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
1.1.3.8 滚存利润安排
本次发行完成后，诺力股份发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的
股份比例共享。
1.1.3.9 决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案之日起十二个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延
长至本次重组实施完成之日。
1.2 查验及结论
本所律师查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（一）》、《利润补偿协议》、《股份认购合同》等书面协
议以及诺力股份董事会关于本次重大资产重组事项的决议文件等。
经查验，本所律师认为：
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本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、 本次重大资产重组各方的主体资格
2.1 诺力股份的主体资格
在本次重大资产重组中，诺力股份作为标的资产的购买方及新增股份的发行人。
2.2.1 诺力股份的基本情况
截至本法律意见书出具之日，诺力股份的基本情况如下：
公司中文名称 诺力机械股份有限公司
股票简称 诺力股份
股票代码 603611
统一社会信用代码/注册号 91330000717628655G
企业类型 股份有限公司（上市公司）
住所 浙江省长兴县太湖街道长州路 528 号
法定代表人 丁毅
注册资本 16,000 万元
实收资本 16,000 万元
经营范围 仓储设备、液压搬运设备、高空作业平台、多功能电力
抢修平台、起重机械、建筑机械、起重运输设备及配件、
五金工具、叉车、电子电器的设计、制造、加工、销售、
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租赁、维修、售后服务，机械设备的销售及租赁服务，
电瓶的租赁及维修，经营进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 3 月 3 日
2.2.2 诺力股份的设立与主要历史沿革
（1）公司设立
诺力股份系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组“浙上市[2002]号”《关于
同意变更设立浙江诺力机械股份有限公司的批复》核准 ，由其前身“长兴诺力机械有
限责任公司”以 2002 年 8 月 31 日为基准日，于 2003 年 2 月 13 日整体变更设立的股
份有限公司。诺力股份整体变更设立股份有限公司后的股本总额为 1,900 万股，每股
面值 1 元，注册资本为 1,900 万元。
诺力股份的前身长兴诺力机械有限责任公司成立于 2000 年 3 月 3 日，成立时的
注册资本为 200 万元。
（2）首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2015]20 号”文核准，诺力股份于 2015 年 1 月向社会
公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股。公司首次公开发行股票后，
其总股本增至 8,000 万股，注册资本变更为 8,000 万元。
经上交所“自律监管决定书[2015]24 号”文同意，诺力股份首次公开发行的股票
于 2015 年 1 月 28 日在上交所上市交易，公司股票代码为“603611”，股票简称“诺
力股份”。
（3）公司股票上市后的股本变动情况
2015 年 5 月，经发行人股东大会批准，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转
增股本 10 股。本次权益分配实施后，公司总股本增至 16,000 万股。
2.2.3 查验与结论
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天册律师事务所 法律意见书
本所律师调阅查验了诺力股份的工商登记档案，书面审查了诺力股份的《营业执
照》，查阅了诺力股份的公司章程、股东大会会议文件、相关批复文件等。
经查验，本所律师认为：
诺力股份为依据当时法律法规依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律
意见书出具之日，诺力股份不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
诺力股份具备实施本次重大资产重组的主体资格。
2.2 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张科、张元超、张耀明三名自然
人。
2.2.1 交易对方的基本情况
序号 姓名 身份证号码 住所
江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路
1 张科 32060219710411****
18 号
江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张
2 张元超 32028319941121****
巷7号
江苏省无锡市惠山区洛社镇雅西村顾
3 张耀明 32022219450610****
巷 38 号
其中，张耀明系张科的父亲，张元超系张科的儿子。
2.2.2 查验与结论
本所律师调阅查验了本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的身份证明文
件、声明与承诺等资料。
经查验，本所律师认为：
张科等本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为具有完全民事行为能力的
中国境内自然人，均具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
2.3 本次发行股份募集配套资金交易对方的主体资格
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本次发行股份募集配套资金的交易对方为丁毅、王宝桐两名自然人。
2.3.1 交易对方的基本情况
序号 姓名 身份证号码 住所
1 丁毅 33052219521114**** 浙江省长兴县雉城镇马北小区****室
2 王宝桐 11010819580202**** 北京市西城区广成街*楼
其中，丁毅为诺力股份的控股股东、实际控制人、董事长。
2.3.2 查验与结论
本所律师调阅查验了本次发行股份募集配套资金交易对方的身份证明文件、声明
与承诺等资料。
经查验，本所律师认为：
丁毅、王宝桐等本次发行股份募集配套资金交易对方为具有完全民事行为能力的
中国境内自然人，均具备实施本次发行股份募集配套资金的主体资格。
三、 本次重大资产重组的批准与授权
3.1 本次重大资产重组已经取得的授权及批准
（1）2016年7月4日，诺力股份召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过
了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于<诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的
议案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事
对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
（2）2016年7月4日，无锡中鼎通过股东会决议，同意诺力股份向无锡中鼎股东
张科、张元超、张耀明发行股份及支付现金的方式购买其（合计）持有的公司90%的
股权，其中张科、张元超、张耀明分别转让的股权比例为70.11%、18.92%、0.97%。
（3）2016年8月4日，诺力股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议并通过
了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
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天册律师事务所 法律意见书
于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（一）>》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回
避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
3.2 本次重大资产重组尚待获得的批准与授权
（1）诺力股份股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；
（2）本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准。
3.3 查验与结论
本所律师书面审查了涉及本次重大资产重组相关的决策文件。
经查验，本所律师认为：
（1） 除本法律意见书第3.2条所述的各项批准与授权尚需履行和取得以外，本次
重大资产重组已履行了现阶段必要的批准与授权。
（2） 就本次重大资产重组已取得的批准与授权事项，符合相关的法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
（3） 本次重大资产重组应在本法律意见书第3.2条所述的各项批准与授权全部
取得后方可实施。
四、 本次重大资产重组涉及的相关协议
4.1 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（一）》
2016年7月4日，诺力股份与张科、张元超、张耀明签署了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》，对诺力股份本次发行股份及支付现金购买资产、债务
清偿和人员安排、重大资产重组实施的先决条件、发行股份及支付现金购买资产的实
施、损益归属、税费承担、任职 及竞业禁止、上市公司治理、交易双方的陈述和保证、
协议的生效、变更及终止、违约责任、不可抗力、保密、适用法律及争议解决、通知
等事项进行了约定。具体内容参见本法律意见书第1.1条关于本次交易方案的描述。
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天册律师事务所 法律意见书
2016年8月4日，前述各方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之
补充协议（一）》，就标的资产评估价值及标的资产交易作价等事宜进行了补充约定。
4.2 《利润补偿协议》
2016年7月4日，诺力股份与张科、张元超、张耀明签署了附条件生效的《利润补
偿协议》，对承诺利润数、实际利润数的确定、补偿主体、利润补偿期间、保证责任
和补偿义务、利润补偿的实施等事项进行了约定。
4.3 《股份认购合同》
2016年7月4日，诺力股份与丁毅、王宝桐分别签订了附条件生效的《股份认购合
同》。《股份认购合同》对认购标的、认购金额、认购方式、定价基准日、定价原则、
发行价格、认购数量、认购股份的限售期、认购款项的支付及股票交付、陈述 与保证、
保密义务、违约责任、合同成立及生效及终止、适用法律及争议之解决、合同修改、
变更、补充等具体事项进行了约定。
4.4 查验与结论
本所律师查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金
购买资产之补充协议（一）》、《利润补偿协议》、《股份认购合同》约定的本次重
大资产重组的具体事项，书面审查了签约主体的相关资料。
经本所律师查验，认为：
协议各方均具有签订上述协议的主体资格。上述协议已获各相关方有效签署，并
将自该等协议生效之日起对签署各方具有法律约束力。本次重大资产重组所涉及的上
述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件
被满足之日起生效。
五、 本次重大资产重组中的拟购买资产
诺力股份本次重大资产重组拟购买的资产为无锡中鼎 90%的股权。
5.1 无锡中鼎的基本情况和主体资格
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天册律师事务所 法律意见书
5.1.1 公司的基本情况
公司名称 无锡中鼎物流设备有限公司
统一社会信用代
91320206684934305A
码/注册号
企业类型 有限责任公司
住所 无锡市惠山区洛社镇大槐路 5 号
法定代表人 张耀明
注册资本 7,400 万元
实收资本 7,400 万元
股权结构 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
张科 5,928.00 80.11
张元超 1,400.00 18.92
张耀明 72.00 0.97
经营范围 起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、
自动控制系统、货架、金属结构件的设计、研发、制造、销售、安
装、维修；应用软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 2 月 9 日
经营期限 2009 年 2 月 9 日至长期
5.1.2 无锡中鼎的设立与主要历史沿革
（1）无锡中鼎的设立
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天册律师事务所 法律意见书
无锡中鼎系一家成立于 2009 年 2 月 9 日的有限责任公司，公司成立时，注册资
本为 500 万元，全体股东均以货币方式出资。
2009 年 2 月 9 日，无锡方正会计师事务所有限公司出具“锡方正（2009）验字
157 号”《验资报告》，对无锡中鼎设立时的注册资本实收情况进行了审验。根据该
《验资报告》，截至 2009 年 2 月 9 日止，无锡中鼎（筹）已收到全体股东缴纳的注
册资本合计人民币 500 万元，各股东以货币出资 500 万元。
无锡中鼎设立时，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张耀明 450.00 90.00
2 张技 50.00 10.00
合 计 500.00 100.00
注：张技系张科的弟弟。
（2）2010 年 8 月，第一次增加注册资本
2010 年 8 月 19 日，无锡中鼎召开股东会，同意公司注册资本增加至 1,080 万元，
由张耀明认缴新增出资 522 万元，张技认缴新增出资 58 万元。
2010 年 8 月 19 日，无锡金达信会计师事务所有限公司出具“锡金会师验字（2010）
第 110 号”《验资报告》，对无锡中鼎增加注册资本情况进行了审验。根据该《验资
报告》，截至 2010 年 8 月 18 日止，无锡中鼎已收到股东缴纳的新增注册资本合计人
民币 580 万元，其中货币资金出资 580 万元。
2010 年 8 月 26 日，公司就增加注册资本事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，无锡中鼎的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张耀明 972.00 90.00
2 张技 108.00 10.00
合 计 1,080.00 100.00
（3）2012 年 1 月，第二次增加注册资本
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天册律师事务所 法律意见书
2012 年 1 月 11 日，无锡中鼎召开股东会，同意公司注册资本增加至 1,580 万元，
由张耀明认缴新增出资 500 万元。
2012 年 1 月 11 日，无锡公众会计师事务所出具“锡公众验（2012）第 012 号”
《验资报告》，对无锡中鼎增加注册资本情况进行了审验。根据该《验资报告》，截
至 2012 年 1 月 11 日止，无锡中鼎已收到张耀明缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计人民币 500 万元，以货币出资。
2012 年 1 月 11 日，公司就本次增加注册资本事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，无锡中鼎的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张耀明 1,472.00 93.16
2 张技 108.00 6.84
合 计 1,580 100.00
（4）2012 年 6 月，第三次增加注册资本
2012 年 6 月 1 日，无锡中鼎召开股东会，同意公司注册资本增加至 3,080 万元，
由新增股东张科以货币形式认缴新增出资 1,500 万元。
2012 年 6 月 1 日，无锡公众会计师事务所出具“锡公众验（2012）第 255 号”
《验资报告》，对无锡中鼎增加注册资本情况进行了审验。根据该《验资报告》，截
至 2012 年 6 月 1 日止，无锡中鼎已收到张科缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
人民币 1,500 万元，以货币出资。
2012 年 6 月 4 日，公司就本次增加注册资本事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，无锡中鼎的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张科 1,500.00 48.70
2 张耀明 1,472.00 47.79
3 张技 108.00 3.51
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天册律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 3,080.00 100.00
（5）2015 年 7 月，第四次增加注册资本
2015 年 7 月 9 日，无锡中鼎召开股东会，同意公司注册资本增加至 7,400 万元，
其中新增出资全部由股东张科缴付，并通过了修改后的《公司章程》。根据新的《公
司章程》，本次新增的注册资本在公司成立之日起 20 年内缴付完毕。
2015 年 7 月 10 日，公司就本次增加注册资本事项完成工商变更登记。
2015 年 11 月 30 日，无锡公众会计师事务所出具“锡公众验（2015）第 023 号”
《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2015 年 11 月 30 日止，无锡中鼎已收到
全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币 2,000 万元，以货币资金出资。
2015 年 12 月 31 日，无锡公众会计师事务所出具“锡公众验（2015）第 025 号”
《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2015 年 12 月 30 日止，无锡中鼎已收到
全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币 2,320 万元，股东张科以货币资金出资。
本次增资完成后，无锡中鼎的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张科 5,820.00 78.65
2 张耀明 1,472.00 19.89
3 张技 108.00 1.46
合 计 7,400.00 100.00
（6）2015 年 11 月，第一次股权转让
2015 年 11 月 23 日，无锡中鼎召开股东会，同意股东张耀明将其所持公司 1,400
万元出资以 1,400 万元的价格转让给张元超，股东张技将其所持公司 108 万元出资以
108 万元的价格转让给张科。同日，上述各方分别签订股权转让协议。
2015 年 11 月 27 日，公司就本次股权转让完成工商备案。
本次股权转让完成后，无锡中鼎的股权结构如下：
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天册律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张科 5,928.00 80.11
2 张元超 1,400.00 18.92
3 张耀明 72.00 0.97
合 计 7,400.00 100.00
5.1.3 分公司
截至本法律意见书出具之日，无锡中鼎有一家分公司，为无锡中鼎物流设备有限
公司泗洪分公司（以下简称“无锡中鼎泗洪分公司”），其基本情况如下：
公司名称 无锡中鼎物流设备有限公司泗洪分公司
统一社会信用代
91321324MA1MAMLE1C
码/注册号
负责人 周伟新
营业场所 泗洪县金沙江路北侧东南大道东侧 1 幢
经营范围 起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、
自动控制系统、货架、金属结构件的设计、研发、制造、销售、安
装、维修；应用软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 11 月 2 日
5.1.4 查验与结论
本所律师书面审查了无锡中鼎及其分公司的《营业执照》、无锡中鼎的《公司章
程》，调阅查验了无锡中鼎及其分公司的工商登记档案。
经查验，本所律师认为：
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天册律师事务所 法律意见书
（1） 无锡中鼎为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出
具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；
（2） 无锡中鼎股东持有的无锡中鼎股权真实、合法、有效，不存在质押、冻
结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
5.2 无锡中鼎的对外股权投资
5.2.1 无锡中云
5.2.1.1 公司的基本情况
公司名称 无锡中云宏业软控科技有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320206066216592N
企业类型 一人有限责任公司
住所 无锡惠山经济开发区文惠路 18-1 号 1810 室（开发区）
法定代表人 张代英
注册资本 1,050 万元
实收资本 1,050 万元
股权结构 无锡中鼎持有无锡中云 100%的股权
经营范围 软件开发，信息系统集成服务，计算机软硬件及辅助设
备、电子产品（不含卫星电视广播地面接收设施和发射
装置）的销售，机械设备的研发、技术服务、技术咨询、
技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 4 月 10 日
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天册律师事务所 法律意见书
经营期限 2013 年 4 月 10 日至长期
5.2.1.2 无锡中云的设立与主要历史沿革
（1）无锡中云的设立
无锡中云系一家成立于 2013 年 4 月 10 日的有限责任公司，公司成立时，注册资
本为 300 万元，实收资本为 60 万元，全体股东均以货币方式出资。根据公司设立时
的章程，剩余出资于 2015 年 4 月 6 日前缴足。
2013 年 4 月 7 日，无锡方正会计师事务所有限公司出具“锡方正（2013）验字
0265 号”《验资报告》，对公司设立时的注册资本实收情况进行了审验。根据该《验
资报告》，截至 2013 年 4 月 7 日止，无锡中云（筹）已收到全体股东以货币方式缴
纳的首期注册资本合计 60 万元。
无锡中云设立时，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 认缴出资比例（%）
（万元） （万元）
1 张科 180.00 36.00 60.00
2 张代英 120.00 24.00 40.00
合 计 300.00 60.00 100.00
（2）2013 年 5 月，第一次股权转让、增加注册资本及实收资本
2013 年 5 月 15 日，无锡中云通过股东会决议，同意张科将其在无锡中云的股权
转让给张代英（对应的实缴出资额为 36 万元和剩余 144 万元出资义务），同时增加
注册资本和实收资本均至 500 万元，其中由张耀新认缴新增注册资本 25 万元，由周
伟新认缴新增注册资本 25 万元，张代英认缴新增注册资本 150 万元。同日，张科和
张代英就股权转让事项签订股权转让协议，股权转让价格为 36 万元。
2013 年 6 月 9 日，公司就本次股权转让及增资完成工商变更登记。
2013 年 5 月 16 日，无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）出具“华夏中诚内
验字（2013）061 号”《验资报告》，对公司注册资本实收情况进行了审验。根据该
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天册律师事务所 法律意见书
《验资报告》，截至 2013 年 5 月 15 日止，无锡中云已收到全体股东缴纳的新增注册
资本（实收资本）合计 440 万元，各股东均以货币出资。
本次股权转让及增资完成后，无锡中云的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张代英 450.00 90.00
2 张耀新 25.00 5.00
3 周伟新 25.00 5.00
合 计 500.00 100.00
（3）2013 年 8 月，第二次股权转让及增加注册资本
2013 年 8 月 9 日，无锡中云通过股东会决议，同意张耀新将其所持公司 25 万元
出资转让给何广宏，同意周伟新将其所持公司 25 万元出资转让给何广宏，同时同意
公司增加注册资本至 1,050 万元，由张代英认缴其中的新增注册资本 250 万元，何广
宏认缴其中的新增注册资本 300 万元。同日，张耀新、周伟新分别与何广宏就股权转
让事项签订股权转让协议，股权转让价格均为 25 万元。
2013 年 8 月 27 日，公司就本次股权转让及增资完成工商变更登记。
2013 年 8 月 14 日，无锡公众会计师事务所有限公司出具“锡公众验验字（2013）
第 348 号”《验资报告》，对公司注册资本实收情况进行了审验。根据该《验资报告》，
截至 2013 年 8 月 9 日止，无锡中云已收到张代英和何广宏缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 550 万元，各股东均以货币资金出资。
本次股权转让及增资完成后，无锡中云的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张代英 700.00 66.67
2 何广宏 350.00 33.33
合 计 1,050.00 100.00
（4）2015 年 11 月，第三次股权转让
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天册律师事务所 法律意见书
2015 年 11 月 23 日，无锡中云通过股东会决议，同意公司股东何广宏将其所持
公司 33.33%股权（对应 350 万元的出资额）以 350 万元的价格转让给张科。同日，
上述股权转让双方签订股权转让协议。
2015 年 11 月 30 日，公司就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，无锡中云的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张代英 700.00 66.67
2 张科 350.00 33.33
合 计 1,050.00 100.00
（5）2015 年 12 月，第四次股权转让
2015 年 12 月 16 日，无锡中云通过股东会决议，同意公司股东张代英将其所持
公司 700 万元的出资额以 700 万元的价格转让给无锡中鼎，同意公司股东张科将其所
持公司 350 万元的出资额以 350 万元的价格转让给张科。同日，上述股权转让各方分
别签订股权转让协议。
2015 年 12 月 25 日，公司就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，无锡中云的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 无锡中鼎 1,050.00 100.00
合 计 1,050.00 100.00
5.2.2 查验与结论
本所律师书面审查了无锡中云的《营业执照》及《公司章程》，调阅查验了其工
商登记档案。
经查验，本所律师认为：
（1） 无锡中云为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出
具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；
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天册律师事务所 法律意见书
（2） 无锡中鼎所持无锡中云股权真实、合法、有效，不存在质押、冻结、司
法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
5.3 无锡中鼎的主要资产
5.3.1 土地使用权
经核查，截至 2016 年 6 月 30 日，无锡中鼎及其控股子公司拥有的土地使用权如
下：
使用
序 使用 面积 使用权期 是否
证号 权类 坐落 用途
号 权人 （㎡） 限 抵押
型
无锡市惠山
无锡 锡惠国用（2013） 工业用 至
1 出让 区洛社镇花 19,242.40 是
中鼎 第 000247 号 地 2057-7-31
苑村
无锡 锡滨国用（2012） 鸿桥路 科教用 至
2 出让 21.80 是
中鼎 第 016412 号 801-1401 地 2050-11-2
苏（2016）无锡
无锡 鸿桥路 科教用 至
3 市不动产权第 出让 44.2 是
中鼎 801-1404 地 2050-11-2
00029254 号
苏（2016）无锡
无锡 鸿桥路 科教用 至
4 市不动产权第 出让 99.6 是
中鼎 801-1402 地 2050-11-2
00029255 号
经查验，本所律师认为，无锡中鼎及其控股子公司已取得权属证书的上述土地使
用权权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在上述披露情形以外的抵押、
冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
5.3.2 房屋产权
经核查，截至 2016 年 6 月 30 日，无锡中鼎及其控股子公司拥有的房屋所有权如
下：
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天册律师事务所 法律意见书
取得方式
序 所有 建筑面积 是否
房产证号 坐落 用途 （自建、转
号 权人 （㎡） 抵押
让）
苏（2016）无锡市
无锡 工业、交
1. 不动产权第 大槐路 5 6,934.69 自建 是
中鼎 通、仓储
0002067 号
无锡 锡房权证字第
2. 洛社镇花苑村 工交仓储 9,636.33 转让 是
中鼎 HS1000781250 号
无锡 锡房权证字第
3. 鸿桥路 801-1401 办公 115.53 转让 是
中鼎 WX1000641193 号
苏（2016）无锡市
无锡 科教用地/
4. 不动产权第 鸿桥路 801-1404 234.59 转让 是
中鼎 办公
00029254 号
苏（2016）无锡市
无锡 科教用地/
5. 不动产权第 鸿桥路 801-1402 528.11 转让 是
中鼎 办公
00029255 号
本所律师注意到，截至本法律意见书出具之日，无锡中鼎一期厂房四层物业尚未
取得房产证（不动产权证）。根据无锡中鼎的说明并经本所律师核查，2013 年 9 月
无锡中鼎从无锡先锋电机有限公司受让取得位于大槐路的土地及厂房，受让土地使用
权面积为 19,242.40 ㎡，受让房产面积为 10,325.23 ㎡，其中 19,242.40 ㎡土地使用权
以及 9,636.33 ㎡的房屋在转让时已领取权属证书并已完成房地产转让的权属登记，
688.9 ㎡房屋（即一期厂房四层，《建设工程规划许可证》建设规模面积为 659 ㎡，
具体以测绘面积为准）在转让前未曾办理权属登记。由于相关工作人员的疏忽，在物
业转让后一期厂房四层亦未及时办理房产证（不动产权证）。
经无锡中鼎说明并经本所律师核查，无锡中鼎正在积极推进上述一期厂房四层房
产证（不动产权证）的办理工作，目前已取得了无锡市惠山区发展和改革局核发的《企
业投资项目备案通知书》以及无锡市规划局核发的“建字第 320206201600096 号”《建
设工程规划许可证》，正在补办建设的许可、房屋测绘以及消防验收等相关手续。
29
天册律师事务所 法律意见书
就上述一期厂房四层的房产证（不动产权证）办理事宜，无锡市惠山区人民政府
已组织洛社镇、区发改局、住建局、城管局、规划分局、国土局、市不动产登记中心
惠山分中心等相关机构召开协调会并形成“惠资经[2016]1 号”会议纪要，明确加快
完善企业产权证的审批办理手续。无锡市国土资源局惠山分局也已确认一期厂房四层
可按“惠资经[2016]1 号”会议纪要精神办理权属登记。同时，交易对方张科、张元
超、张耀明已出具承诺，承诺：“（1）交易对方将促使并协助无锡中鼎在 2016 年
12 月 31 日办理完毕一期厂房四层办公区的权属登记。……（4）如果以上任一承诺
事项在相应的承诺期限内未能完成的，则本人将补偿公司和/或上市公司因此而遭受
的任何损失。以上违约责任应单独计算。（5）交易对方保证无锡中鼎可以有效占有
并使用以上瑕疵物业，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因未
能办理产权登记而导致无锡中鼎不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述瑕疵
物业而导致损失的，或者由于上述瑕疵物业未能办理权属登记而导致无锡中鼎被处罚，
或者由于其它原因导致无锡中鼎损失的，交易对方承诺将及时、全额补偿无锡中鼎和
/或上市公司因此而遭受的任何损失。”
因此，本所律师认为，无锡中鼎一期厂房四层物业办理房产证不存在实质性障碍，
不会发生因上述房产无法办理产权证书而对公司的资产、财务及持续经营产生重大不
利影响的情形。
综上，本所律师认为，除以上披露情形外，无锡中鼎及其控股子公司已取得权属
证书的房屋所有权权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在上述披露情
形以外的抵押、冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
5.3.3 租赁房屋
截至 2016 年 6 月 30 日，无锡中鼎及其控股子公司房屋租赁（外租宿舍除外）情
况如下：
面积 租赁起始期
序号 承租方 出租方 座落
（㎡） 限
无锡市科欣机械有限公司 无锡市惠山区洛社镇 2016.07.03-2
1 无锡中鼎 3,060
（以下简称“无锡科欣”） 雅西社区 021.07.02
30
天册律师事务所 法律意见书
面积 租赁起始期
序号 承租方 出租方 座落
（㎡） 限
无锡市惠山区文惠路
无锡惠创科技创业发展有 2015.08.01-2
2 无锡中云 58.5 18-1 号创业中心大楼
限公司 016.07.31
1405 室
无锡江南工业设计大厦 无锡市蠡园开发区鸿 2015.09.07-2
3 无锡中鼎 123.82
有限公司 桥路 801 号 018.09.06
无锡中鼎
江苏华益中亨金属科技 泗洪县金沙江路北侧 2015.10.13-2
4 泗洪分公 72
发展有限公司 东南大道东侧 020.10.12
司
经无锡中鼎说明并经本所律师核查，上述无锡中鼎向无锡科欣承租的厂房所在土
地为集体建设用地，因历史上土地规划等原因，该厂房无法无法办理相应的权属登记。
就前述租赁用房相关事宜，该厂房所在地居民委员会、无锡市国土资源局惠山分局、
无锡市惠山区人民政府房屋征收办公室、无锡市惠山区洛社镇人民政府已出具确认函，
确认无锡中鼎承租的前述房产所存在的瑕疵不影响无锡中鼎对该物业的合法使用，政
府亦不会因此而拆除该等物业或对物业使用方采取行者处罚措施或追究法律责任，并
确认六年内该厂房所在地无拆迁计划。同时，交易对方张科、张耀明、张元超作出承
诺：“……（4）如果以上任一承诺事项在相应的承诺期限内未能完成的，则交易对
方将补偿公司和/或上市公司因此而遭受的任何损失。以上违约责任应单独计算。（5）
交易对方保证无锡中鼎可以有效占有并使用以上瑕疵物业，并且不会因此增加使用成
本或受到实质性的不利影响。如因未能办理产权登记而导致无锡中鼎不能继续使用或
不能继续以现有方式使用上述瑕疵物业而导致损失的，或者由于上述瑕疵物业未能办
理权属登记而导致无锡中鼎被处罚，或者由于其它原因导致无锡中鼎损失的，交易对
方承诺将及时、全额补偿无锡中鼎和/或上市公司因此而遭受的任何损失。”“交易
对方将促使并协助无锡中鼎在本次交易实施完毕后五（5）年内，将生产经营场所搬
离目前租赁使用的盛巷二号厂房，并确保新使用的物业的合法性。未来无锡中鼎二号
工厂搬迁产生的搬迁成本，均由张科全额承担。”综上，本所律师认为，该等瑕疵系
因历史原因造成的，当地政府对此亦表示认可，因此因上述瑕疵而导致承租方不能使
31
天册律师事务所 法律意见书
用相关房产的风险较小，且该等房产均系租赁用房，可替代性较强，因此不会对相关
主体的经营及本次重大资产重组构成实质障碍。
此外，本所律师还注意到，上述第2项租赁房产所在土地为划拨用地（机关办公
用地），存在一定的法律瑕疵，但本所律师认为，该房产系租赁用房，租赁面积较小，
可替代性较强，因此不会对相关主体的经营及本次重大资产重组构成实质障碍。
同时，本所律师注意到上述房屋租赁均未办理备案手续，存在一定的法律瑕疵。
但本所律师认为，未办理登记备案并不影响租赁协议的效力，亦不会对相关主体的经
营及本次重大资产重组构成实质障碍。
综上，本所律师认为，除以上披露情形外，无锡中鼎及其控股子公司的房屋租赁
行为合法有效。
5.3.4 注册商标
截至 2016 年 6 月 30 日，无锡中鼎及其控股子公司拥有以下主要商标：
序号 商标 权利人 商品类别 注册号 期限
2012 年 10 月 07 日至 2022
1 无锡中鼎 第7类 7745364
年 10 月 06 日
2013 年 08 月 07 日至 2023
2 无锡中鼎 第6类 10824386
年 08 月 06 日
2013 年 08 月 07 日至 2023
3 无锡中鼎 第7类 10824387
年 08 月 06 日
2013 年 08 月 14 日至 2023
4 无锡中鼎 第9类 10824388
年 08 月 13 日
2013 年 08 月 14 日至 2023
5 无锡中鼎 第 12 类 10824389
年 08 月 13 日
2013 年 08 月 14 日至 2023
6 无锡中鼎 第 35 类 10824390
年 08 月 13 日
2013 年 08 月 14 日至 2023
7 无锡中鼎 第 37 类 10824391
年 08 月 13 日
2013 年 08 月 14 日至 2023
8 无锡中鼎 第 39 类 10824392
年 08 月 13 日
32
天册律师事务所 法律意见书
序号 商标 权利人 商品类别 注册号 期限
2013 年 08 月 14 日至 2023
9 无锡中鼎 第 42 类 10824393
年 08 月 13 日
2013 年 08 月 14 日至 2023
10 无锡中鼎 第6类 10824408
年 08 月 13 日
2013 年 08 月 14 日至 2023
11 无锡中鼎 第7类 10824409
年 08 月 13 日
2013 年 08 月 14 日至 2023
12 无锡中鼎 第9类 10824410
年 08 月 13 日
2013 年 08 月 14 日至 2023
13 无锡中鼎 第 12 类 10824411
年 08 月 13 日
2013 年 08 月 14 日至 2023
14 无锡中鼎 第 35 类 10824412
年 08 月 13 日
2013 年 08 月 14 日至 2023
15 无锡中鼎 第 37 类 10824413
年 08 月 13 日
2013 年 08 月 14 日至 2023
16 无锡中鼎 第 39 类 10824414
年 08 月 13 日
2013 年 08 月 14 日至 2023
17 无锡中鼎 第 42 类 10824415
年 08 月 13 日
2013 年 07 月 28 日至 2023
18 无锡中鼎 第6类 10824440
年 07 月 27 日
2013 年 07 月 28 日至 2023
19 无锡中鼎 第7类 10824441
年 07 月 27 日
2013 年 07 月 28 日至 2023
20 无锡中鼎 第9类 10824442
年 07 月 27 日
2013 年 07 月 28 日至 2023
21 无锡中鼎 第 12 类 10824443
年 07 月 27 日
33
天册律师事务所 法律意见书
序号 商标 权利人 商品类别 注册号 期限
2013 年 07 月 28 日至 2023
22 无锡中鼎 第 35 类 10824444
年 07 月 27 日
2013 年 07 月 28 日至 2023
23 无锡中鼎 第 37 类 10824445
年 07 月 27 日
2013 年 07 月 28 日至 2023
24 无锡中鼎 第 39 类 10824406
年 07 月 27 日
2013 年 07 月 28 日至 2023
25 无锡中鼎 第 42 类 10824407
年 07 月 27 日
经查验，本所律师认为，无锡中鼎及其控股子公司已取得《商标注册证》的上述
商标权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结、司法查封等
原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
5.3.5 专利
截至 2016 年 6 月 30 日，无锡中鼎拥及其子公司拥有以下主要专利权：
序 专利申请
专利权人 专利号 专利名称 授权公告日
号 日
发明
一种伸缩式移动货台结
1 无锡中鼎 ZL201310673939.X 2013.12.11 2015.12.23
构
一种用于砂型运输的翻
2 无锡中鼎 ZL201310674751.7 2013.12.11 2016.06.22
转式清砂结构
3 无锡中鼎 ZL201310552246.5 一种紧凑型链式输送机 2013.11.08 2016.06.08
34
天册律师事务所 法律意见书
序 专利申请
专利权人 专利号 专利名称 授权公告日
号 日
4 无锡中鼎 ZL201210186322.0 变截面巷道堆垛机 2012.06.07 2015.12.16
一种用于堆垛机卷筒钢
5 无锡中鼎 ZL201210186443.5 2012.06.07 2016.01.13
丝绳的接油装置
6 无锡中鼎 ZL201210186601.7 堆垛机立柱结构 2012.06.07 2016.04.13
一种防轴转动的堆垛机
7 无锡中鼎 ZL201210186561.6 2012.06.07 2016.06.08
间隙调整机构
8 无锡中鼎 ZL201210187551.4 便于检测的堆垛机货叉 2012.06.07 2016.04.13
实用新型
一种用于堆垛机的新型
9 无锡中鼎 ZL201200267247.6 2012.06.07 2013.01.02
间隙调整机构
10 无锡中鼎 ZL201220267360.4 堆垛机吸音导轮结构 2012.06.07 2013.01.02
11 无锡中鼎 ZL201220267426.X 立体仓库用安全围栏 2012.06.07 2013.01.02
12 无锡中鼎 ZL201220267465.X 一种堆垛机防出轨结构 2012.06.07 2013.01.02
13 无锡中鼎 ZL201220267484.2 可调式电缆线定位托盘 2012.06.07 2013.01.02
14 无锡中鼎 ZL201220267546.X 堆垛机用间隙调整机构 2012.06.07 2013.01.02
15 无锡中鼎 ZL201220267158.1 堆垛机起升机构 2012.06.07 2013.01.02
一种用于传输线的凸轮
16 无锡中鼎 ZL201320705475.1 2013.11.08 2014.05.21
顶升机构
一种热铸件输送带托盘
17 无锡中鼎 ZL201320705805.7 2013.11.08 2014.05.21
停止器
一种用于高速堆垛机的
18 无锡中鼎 ZL201320817587.6 2013.12.11 2014.06.04
电控柜缓冲装置
一种用于工程库的电动
19 无锡中鼎 ZL201320815362.7 2013.12.11 2014.06.04
移门驱动结构
20 无锡中鼎 ZL201320783029.2 一种带灭火器的堆垛机 2013.12.02 2014.06.04
21 无锡中鼎 ZL201320782463.9 一种堆垛机的天轨结构 2013.12.02 2014.06.04
22 无锡中鼎 ZL201320784153.0 一种堆垛机配电用主电 2013.12.02 2014.06.04
35
天册律师事务所 法律意见书
序 专利申请
专利权人 专利号 专利名称 授权公告日
号 日
缆防护机构
一种堆垛机载货台用起
23 无锡中鼎 ZL201320780554.9 2013.12.02 2014.06.04
升钢丝绳保护机构
24 无锡中鼎 ZL201320816282.3 一种堆垛机专用导程器 2013.12.11 2014.06.04
一种交叉平移式滚筒输
25 无锡中鼎 ZL201320815574.5 2013.12.11 2014.06.04
送机
26 无锡中鼎 ZL201320813837.9 一种托盘出库转向装置 2013.12.11 2014.06.04
27 无锡中鼎 ZL201320815812.2 一种货叉防滑结构 2013.12.11 2014.09.17
一种堆垛机能量转换装
28 无锡中鼎 ZL201420752737.4 置及包括该装置的堆垛 2014.12.03 2015.04.22
机
一种堆垛机主动车轮组
29 无锡中鼎 ZL201420750437.2 2014.12.03 2015.05.20
安装结构
一种用于堆垛机的铝合
30 无锡中鼎 ZL201420752354.7 2014.12.03 2015.05.20
金轨道
一种堆垛机滑轮安装结
31 无锡中鼎 ZL201420752746.3 2014.12.03 2015.05.20
构
一种往复移动式链条输
32 无锡中鼎 ZL201420753647.7 2014.12.03 2015.05.20
送机构
一种用于堆垛机的水平
33 无锡中鼎 ZL201420754116.X 2014.12.03 2015.05.20
导向轮组支架
一种双驱动式堆垛机水
34 无锡中鼎 ZL201420753650.9 2014.12.03 2015.05.20
平驱动机构
一种带开门机构的货叉
35 无锡中鼎 ZL201520010220.2 2015.01.07 2015.06.24
式穿梭车控制装置
一种堆垛机伺服定位系
36 无锡中鼎 ZL201520065891.9 2015.01.29 2015.06.24
统
一种用于堆垛机货叉的
37 无锡中鼎 ZL201520010479.7 2015.01.07 2015.06.24
过载保护装置
38 无锡中鼎 ZL201520010478.2 一种货叉夹抱机 2015.01.07 2015.06.24
一种用于堆垛机货叉的
39 无锡中鼎 ZL201520010371.8 2015.01.07 2015.06.24
链条张紧装置
36
天册律师事务所 法律意见书
序 专利申请
专利权人 专利号 专利名称 授权公告日
号 日
40 无锡中鼎 ZL201520010061.6 一种货叉导向装置 2015.01.07 2015.06.24
一种用于链条输送机的
41 无锡中鼎 ZL201420750488.5 2014.12.03 2015.10.21
尼龙导轨安装结构
一种堆垛机货叉链条自
42 无锡中鼎 ZL201520330436.7 2015.05.20 2015.10.21
动张紧装置
一种用于转弯型堆垛机
43 无锡中鼎 ZL201520330509.2 2015.05.20 2015.10.21
的转向机构
一种堆垛机快速挟抱机
44 无锡中鼎 ZL201520542044.7 2015.07.23 2015.12.16
构
一种堆垛机紧凑式起升
45 无锡中鼎 ZL201520541596.6 2015.07.23 2015.12.09
导向轮
基于流利式备货道的酸
46 无锡中鼎 ZL201520540366.8 奶冷藏全自动储存及输 2015.07.23 2015.12.02
送分拣系统
一种用于堆垛机的安全
47 无锡中鼎 ZL201520329787.6 2015.05.20 2015.12.09
防护装置
经查验，本所律师认为，无锡中鼎及其控股子公司上述已取得《专利证书》的专
利权权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结、司法查封等
原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
5.3.6 软件著作权
截至 2016 年 6 月 30 日，无锡中鼎拥及其子公司拥有以下主要软件著作权：
序号 软件名称 登记号 著作权人 首次发表日期 登记日期
1 立库监控系统 V8.5 2012SR123759 无锡中鼎 2012-08-01 2012-12-13
中鼎智能数据分析软
2 2013SR122473 无锡中鼎 2012-09-01 2013-11-09
件 V1.0
中鼎立库电流电压控
3 2013SR125394 无锡中鼎 2012-09-01 2014-05-14
制软件 V1.0
中鼎立库交互系统软
4 2013SR140130 无锡中鼎 2013-03-11 2013-12-06
件 V1.1.0.2
37
天册律师事务所 法律意见书
序号 软件名称 登记号 著作权人 首次发表日期 登记日期
中鼎立库监控系统软
5 2015SR029624 无锡中鼎 未发表 2015-02-11
件 V9.2
中鼎自动包装系统软
6 2015SR029637 无锡中鼎 未发表 2015-02-11
件 V1.0
中鼎立库监控软件
7 2015SR107164 无锡中鼎 2014-10-12 2015-06-16
V9.3
中鼎药品流通管理软
8 2015SR109101 无锡中鼎 2014-12-10 2015-06-17
件 V3.0
中鼎纸类产品仓储物
9 2015SR136362 无锡中鼎 未发表 2015-07-17
流管理软件 V1.0
中鼎生产物料交付管
10 2015SR207948 无锡中鼎 2015-02-10 2015-10-28
理软件 V1.0
中云宏业仓库管理系
11 2013SR078505 无锡中云 未发表 2013-07-31
统软件 V1.0
中云宏业智能仓储数
12 2013SR123412 无锡中云 未发表 2013-11-11
据分析软件 V1.0
中云宏业智能仓库管
理系统软件【简称：智
13 2013SR123879 无锡中云 未发表 2013-11-12
能仓库管理系统软件】
V2.0
中云宏业工装工具管
14 2013SR147511 无锡中云 2013-09-11 2013-12-17
理系统软件 V2.2
中云宏业药品流通仓
15 2013SR148470 无锡中云 2013-09-11 2013-12-17
库管理系统 V2.3
中云宏业立库监控管
16 2013SR058099 无锡中云 未发表 2014-04-01
理系统软件 V1.0
中云宏业自动化包装
17 2015SR058103 无锡中云 未发表 2015-04-01
管理系统软件 V1.0
经查验，本所律师认为，无锡中鼎及其控股子公司上述已取得《计算机软件著作
权登记证书》的软件著作权权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质
押、冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
5.3.7 域名
截至 2016 年 6 月 30 日，无锡中鼎及其控股子公司主要使用的域名如下：
38
天册律师事务所 法律意见书
序
注册人 域名 注册时间 到期时间
号
1 无锡中鼎 zhongding56.com 2014 年 5 月 15 日 2019 年 5 月 14 日
经查验，本所律师认为，无锡中鼎及其控股子公司已注册的上述域名权属清晰，
不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结、司法查封等原因引起的权利
受到限制或禁止转让的情形。
5.4 无锡中鼎及其子公司的主营业务及经营资质
5.4.1 主营业务
无锡中鼎及其控股子公司主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装
备的销售、规划设计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣
自动化等系统工程的一站式服务。
5.4.2 主营业务相关经营资质
经查验，本所律师认为，无锡中鼎及其控股子公司已取得经营业务所需的相关资
质/许可。
5.4.3 查验与结论
经查验，本所律师认为：
无锡中鼎及其控股子公司现时从事的主要业务符合国家相关产业政策，并已取得
经营业务所需的相关资质/许可。
5.5 无锡中鼎涉及的未决诉讼、仲裁
根据无锡中鼎承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无锡中鼎及
其控股子公司不存在尚未了或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
5.6 无锡中鼎的税务及政府补助
5.6.1 税种及税率
39
天册律师事务所 法律意见书
根据《审计报告》，报告期内无锡中鼎及其子公司无锡中云所执行的主要税种、
税率情况如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%，12%
1.2%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 注1
防洪基金 应税销售收入 0.05%
注1：无锡中鼎2014年、2015年、2016年1-3月按15%的税率计缴企业所得税；无
锡中云2014年、2015年免征企业所得税，2016年1-3月按12.5%的税率计缴企业所得税。
5.6.2 税收优惠
（1）根据编号为GR201332000299的《高新技术企业证书》，无锡中鼎于2013
年8月5日被认定为高新技术企业。根据《企业所得税法》、《企业所得税实施条例》
的相关规定，无锡中鼎在2014年、2015年按15%计缴企业所得税。经无锡中鼎说明，
无锡中鼎于2016年7月提交高新技术企业复审资料并预计将能通过复审，因此2016年1
月至3月企业所得税暂按15%计缴，但2016年所得税税率最终将根据高新技术企业复
审结果确认。
（2）根据江苏省经济和信息化委员会向无锡中云颁发编号为苏R-2014-B0011号
的《软件企业认定证书》，无锡中云于2014年4月30日被认定为软件企业。根据《企
业所得税法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》等相关规定，无锡中云在2014年至2015年减免企业所得税，2016年至2018年企业
所得税按照25%的法定税率减半计缴。
40
天册律师事务所 法律意见书
软件企业和软件产品认定根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项
的决定》（国发〔2015〕11 号）取消后，根据财政部、税务总局、发改委、工信部
《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49
号），享受所得税“两免三减半”的软件企业资格条件仍以原财税〔2012〕27 号文
件为准。
（3）根据财政部《国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕
100号）第一条规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。无锡中鼎
及无锡中云公司软件产品销售收入享受上述增值税优惠政策。
5.6.3 政府补助
经本所律师核查，无锡中鼎及其控股子公司报告期内获得政府补助的具体明细如
下：
序号 获得补助主体 补助项目 获得补助时间 金额（元）
1 无锡中鼎 服务外包补贴资金 2014.2 95,000.00
2 无锡中鼎 专利补助 2014.3 12,000.00
惠山区财政局工业发展资金
3 无锡中鼎 2014.3 120,000.00
惠山区配套资金
惠山区财政局两化融合专项
4 无锡中鼎 2014.3 300,000.00
扶持资金
5 无锡中鼎 物联网发展专项资金 2014.7 60,000.00
6 无锡中鼎 专利资助项目经费 2014.7 20,000.00
7 无锡中鼎 市级服务业软件资金 2014.10 30,000.00
科技发展计划（知识产权专
8 无锡中鼎 2014.10 20,000.00
项）资金
9 无锡中鼎 经信局财政补贴 2014.11 200,000.00
10 无锡中鼎 省级服务外包项目资金 2014.12 300,000.00
11 无锡中鼎 无锡市物联网发展专项资金 2014.12 250,000.00
12 无锡中鼎 无锡市科技创新与产业升级 2014.12 210,000.00
41
天册律师事务所 法律意见书
13 无锡中鼎 社保补贴 2014 年度 12,351.93
区级技术改造、两化融合、节
14 无锡中鼎 2015.3 660,000.00
能减排资金
15 无锡中鼎 专利资助 2015.5 8,000.00
16 无锡中鼎 物联网分年度扶持项目 2015.7 230,000.00
17 无锡中鼎 省级商务发展资金 2015.8 300,000.00
省级工业和信息产业转型升
18 无锡中鼎 2015.9 300,000.00
级
19 无锡中鼎 市级服务业（软件）补助资金 2015.10 30,000.00
20 无锡中鼎 无锡市工业发展扶持项目 2015.1 140,000.00
21 无锡中鼎 经信局财政补贴 2015.12 100,000.00
22 无锡中鼎 国家外经贸发展项目 2015.12 1,000,000.00
科技创新与产业升级引导资
23 无锡中鼎 2015.12 27,600.00
金
24 无锡中鼎 社保补贴 2015 年度 60,616.00
科技创新与产业升级引导项
25 无锡中鼎 2016.1 16,000.00
目资金
工业发展和兼并重组扶持项
26 无锡中鼎 2016.1 80,000.00
目
27 无锡中鼎 工业发展扶持项目 2016.2 600,000.00
28 无锡中鼎 工业经济转型升级 2016.2 300,000.00
29 无锡中鼎 服务外包扶持资金 2016.2 187,500.00
30 无锡中鼎 奖金 2016.2 10,000.00
31 无锡中鼎 科技创新奖励补助经费 2016.2 200,000.00
32 无锡中鼎 专项奖励 2016.3 12,000.00
科技创新与产业升级引导资
33 无锡中云 2014.1 90,000.00
金
34 无锡中云 惠山区服务外包资金 2014.2 100,000.00
35 无锡中云 服务业（软件）资金 2014.10 10,000.00
42
天册律师事务所 法律意见书
36 无锡中云 省级服务外包项目资金 2014.12 200,000.00
37 无锡中云 创新创业领军团队项目补助 2014.12 1,000,000.00
38 无锡中云 物联网发展专项资金 2015.7 240,000.00
39 无锡中云 商务发展专项资金 2015.8 200,000.00
40 无锡中云 2015 年度无锡市级软件资金 2015.10 60,000.00
41 无锡中云 服务外包扶持资金 2016.2 185,000.00
5.6.4 查验结论
本所律师经核查后认为：
（1）报告期内无锡中鼎及其控股子公司执行的主要税种及税率符合法律、法规
和规范性文件的要求；
（2）报告期内无锡中鼎及其控股子公司享受的上述税收优惠合法有效，享受的
政府补助真实。
5.7 无锡中鼎的重大债权债务
5.7.1 截至 2016 年 3 月 31 日，无锡中鼎及其控股子公司尚在履行的借款合同
如下：
（1） 无锡中鼎与中国银行股份有限公司无锡惠山区支行于 2015 年 5 月 13 日
签署了编号为 150251020D15051101 的《流动资金借款合同》，借款金额为 500 万元，
借款期限为 12 个月。
（2） 无锡中鼎与中国银行股份有限公司无锡惠山区支行于 2015 年 5 月 20 日
签署了编号为 150251020D15051801 的《流动资金借款合同》，借款金额为 500 万元，
借款期限为 12 个月。
（3） 无锡中鼎与中国银行股份有限公司无锡惠山区支行于 2015 年 5 月 28 日
签署了编号为 150251020D15052501 的《流动资金借款合同》，借款金额为 450 万元，
借款期限为 12 个月。
43
天册律师事务所 法律意见书
（4） 无锡中鼎与中国银行股份有限公司无锡惠山区支行于 2015 年 6 月 5 日签
署了编号为 150251020D15060301 的《流动资金借款合同》，借款金额为 500 万元，
借款期限为 12 个月。
（5） 无锡中鼎与中国银行股份有限公司无锡惠山区支行于 2015 年 6 月 10 日
签署了编号为 150251020D15061001 的《流动资金借款合同》，借款金额为 200 万元，
借款期限为 12 个月。
（6） 无锡中鼎与中国银行股份有限公司无锡惠山区支行于 2015 年 7 月 2 日签
署了编号为 150251020D15070101 的《流动资金借款合同》，借款金额为 350 万元，
借款期限为 12 个月。
5.7.2 截至 2016 年 3 月 31 日，无锡中鼎及其控股子公司尚在履行的担保合同
如下：
（1） 无锡中鼎与中国银行股份有限公司无锡惠山区支行于 2015 年 3 月 12 日
签署了编号为 2015 年洛抵字 001 号的《最高额抵押合同》，约定由无锡中鼎以其拥
有的“锡房权证字第 WX1000641193 号”《房屋所有权证》项下的房屋所有权及其
相应的“锡滨国用（2012）第 016412 号”《国有土地使用证》项下的国有土地使用
权为其自身自 2015 年 3 月 12 日起至 2020 年 3 月 11 日止签署的借款、贸易融资、保
函、资金业务及其它授信业务合同以及编号为 150251020E14050401 的《授信额度协
议》及依据该协议已经签署的单项协议项下债务的履行在人民币 110.23 万元的额度
内提供最高额抵押担保。
（2） 无锡中鼎与中国银行股份有限公司无锡惠山区支行于 2015 年 4 月 15 日
签署了编号为 2015 年洛抵字 004 号的《最高额抵押合同》，约定由无锡中鼎以其拥
有的“锡房权证字第 HS1000781250 号”《房屋所有权证》项下的房屋所有权及其相
应的“锡惠国用（2013）第 000247 号”《国有土地使用证》项下的国有土地使用权
为其自身自 2015 年 4 月 15 日起至 2020 年 4 月 14 日止签署的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其它授信业务合同以及编号为 150251020E14050401 的《授信额度协议》
及依据该协议已经签署的单项协议项下债务的履行在人民币 2,600.82 万元的额度内
提供最高额抵押担保。
44
天册律师事务所 法律意见书
（3） 无锡中鼎与交通银行股份有限公司无锡分行于 2015 年 5 月 29 日签署了
编号为“BOCLS-D161（2015）-042”的《最高额保证合同》，约定由无锡中鼎为无
锡洛凯轴承有限公司与交通银行股份有限公司无锡分行自 2015 年 5 月 29 日起至 2015
年 10 月 24 日期间签订的贷款、银票等授信业务合同项下债务的履行在最高余额 360
万元的额度内提供最高额保证担保。截至本法律意见书出具之日，上述合同已履行完
毕。
（4） 无锡中鼎、张耀明、吴伯娟、韩纪刚、张贝芳与无锡农业商业银行股份
有限公司于 2015 年 10 月 22 日签署了编号为“锡农商保字[2015]第 012301102201”
的《保证合同》，约定由无锡中鼎、张耀明、吴伯娟、韩纪刚、张贝芳为无锡天隆汽
车部件制造有限公司与无锡农业商业银行股份有限公司签署的编号为锡农商流借字
[2015]012301102201 号借款合同项下债务的履行提供保证担保。截至本法律意见书出
具之日，上述合同已履行完毕。
（5） 无锡中鼎、张耀明、吴伯娟、曹熙忠、赵艳与无锡农业商业银行股份有
限公司于 2015 年 12 月 22 日签署了编号为“锡农商保字[2015]第 012301122201”的
《保证合同》，约定由无锡中鼎、张耀明、吴伯娟、曹熙忠、赵艳为无锡光旭新材料
科技有限公司与无锡农业商业银行股份有限公司签署的编号为锡农商流借字
[2015]012301122201 号借款合同项下债务的履行提供保证担保。截至本法律意见书出
具之日，上述合同已履行完毕。
（6） 无锡中鼎与广发银行股份有限公司无锡分行于 2016 年 1 月 25 日签署了
编号为“13605116 额保 208-2”的《最高额保证合同》，约定由无锡中鼎为无锡光旭
新材料科技有限公司与广发银行股份有限公司无锡分行自 2016 年 1 月 25 日起至 2017
年 1 月 24 日期间签订的一系列合同项下债务的履行在最高余额 1000 万元的额度内提
供最高额保证担保。截至本法律意见书出具之日，无锡中鼎在上述合同项下的担保的
债务余额为 0。
5.7.3 截至 2016 年 3 月 31 日，无锡中鼎及其控股子公司尚在履行的合同金额
超过 500 万元以上的工程合同如下：
金额 执行
序号 客户 签约日期 项目名称
（万元） 情况
45
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国药控股山东有限公 国药控股山东物流中心建
1 2014/06/12 1,265.00 设计
司 设项目
调试/
重庆百亚卫生用品有
2 2014/10/28 麻柳新工厂立体库工程 1,800.00 试运
限公司
行
四川大西洋焊接材料股份
四川大西洋焊接材料 有限公司舒坪焊接产业园 生产/
3 2014/11/26 1,230.00
股份有限公司 项目自动物流系统（立库部 安装
分）
彩客化学（东营）有限公司
彩客化学（东营）有 生产/
4 2014/12/20 高架立体仓库设备供应及 630.00
限公司 安装
安装
吉林泉德秸秆综合利用有
吉林泉德秸秆综合利 生产/
5 2015/02/01 限公司 14 万吨纸生产车间 4,570.00
用有限公司 安装
配套立体仓库
调试/
深圳市比亚迪锂电池
6 2015/02/10 天轨传输线 1,170.00 试运
有限公司坑梓分公司
行
山东盛世泰来橡胶科技有
山东盛世泰来橡胶科 生产/
7 2015/06/06 限公司成品轮胎自动分拣 6,700.00
技有限公司 安装
项目
黑龙江泉林生态农业有限
黑龙江泉林生态农业 生产/
8 2015/06/20 公司年产 20 万吨生活用纸 535.00
有限公司 安装
项目 AGV 车原纸输送系统
调试/
南阳飞龙汽车零部件 南阳飞龙汽车零部件有限
9 2015/07/13 815.00 试运
有限公司 公司自动化立体仓库系统
行
北大荒泰华有机食品 北大荒泰华有机食品自动 生产/
10 2015/07/22 3,096.00
股份有限公司 化立体仓储货架系统 安装
46
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浙江德宏汽车电子电器股
浙江德宏汽车电子电 生产/
11 2015/08/01 份有限公司自动化立体仓 1,025.00
器股份有限公司 安装
库系统
安庆新能源投资发展有限
安庆新能源投资发展 生产/
12 2015/08/04 公司总装车身调度中心系 1,963.00
有限公司 安装
统
天津九州通达医药有限公 调试/
天津九州通达医药有
13 2015/08/08 司配送中心自动化立体仓 618.00 试运
限公司
库托盘存取系统工程 行
调试/
陕西天士力医药物流 陕西天士力物流中心设备
14 2015/08/17 1,830.00 试运
有限公司 系统集成项目工程
行
调试/
山东金钊源物流集团 山东金钊源仓储物流中心
15 2015/09/05 503.00 试运
有限公司 设备采购与安装服务项目
行
调试/
微宏动力系统（湖州）
16 2015/09/11 高温老化库项目 805.00 试运
有限公司
行
苏州金龙新能源客车零部
金龙联合汽车工业 生产/
17 2015/09/15 件项目二期-SCANIA 工程 549.00
（苏州）有限公司 安装
项目非标机械设备
深圳市比亚迪锂电池有限
深圳市比亚迪锂电池 生产/
18 2015/11/23 公司坑梓分公司自动物流 7,780.00
有限公司坑梓分公司 安装
存储系统
厦门宏仁医药有限公司现
厦门宏仁医药有限公
19 2015/12/09 代物流园项目-物流设备集 1,180.00 设计
司
成
北京乐金系统集成有 PJC0151252HNJCE 5 工厂 生产/
20 2016/03/02 1,139.58
限公司 圆筒 3,4 号 S/C& Rack 安装
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广州蓝奇电子实业有 生产/
21 2016/03/12 自动化立体仓库系统 1,760.00
限公司 安装
天津市捷威动力工业 生产/
22 2016/03/19 仓储管理系统 1,080.00
有限公司 安装
5.7.4 截至 2016 年 3 月 31 日，无锡中鼎及其控股子公司尚在履行的合同金额
超过 500 万元以上的采购合同如下：
金额
序号 供应商 签约日期 项目名称
（万元）
1 安徽华顺物流装备有限公司 2015/9/9 安庆新能源 755.00
2 江苏华益中亨金属科技发展有限公司 2015/9/19 山东泉林德惠 695.00
3 金石机器人常州有限公司 2015/8/10 盛世泰来 1,035.00
4 上海鼎虎工业设备有限公司 2012/5/4 海正药业 594.00
5 上海秦德物流设备有限公司 2016/1/7 山东泉林德惠 780.00
6 苏州鼎虎科技有限公司 2015/9/13 盛世泰来 1,080.00
7 天津市顶力仓储货架制造有限公司 2015/9/2 北大荒 1,936.00
8 湖州锐格物流科技有限公司 2015/12/18 比亚迪 1,450.00
5.7.5 根据无锡中鼎承诺并经相关政府部门确认，其不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的可能对其经营或本次重大资产重组
构成实质障碍的侵权之债。
5.7.6 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，无锡中鼎金额较大的其他应收款为
对张科的往来款，账面余额为 38,616,488.38 元。
根据《审计报告》，截止 2016 年 3 月 31 日，无锡中鼎不存在金额较大的其他应
付款。
经本所律师查验，无锡中鼎金额对张科的往来款已于 2016 年 7 月结清。
5.7.7 查验与结论
48
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本所律师书面审查了无锡中鼎及其控股子公司的重大合同，就无锡中鼎是否存在
重大侵权之债与相关方面负责人进行了面谈并向质量、环保、劳动、司法机关等进行
了查证。
经查验，本所律师认为：
（1）无锡中鼎及其控股子公司向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有
效，不存在重大潜在风险。
（2）无锡中鼎或其控股子公司是上述合同或协议的签约主体，相关合同的履行
不存在重大法律障碍。
（3）截至本法律意见书出具之日，无锡中鼎不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生并对无锡中鼎经营及本次重大资产重组构成实
质障碍的重大侵权之债。
（4）无锡中鼎及其控股子公司截至 2016 年 3 月 31 日金额较大的其他应收款已
于 2016 年 7 月结清。
5.8 无锡中鼎的关联交易
5.8.1 无锡中鼎的关联方
（1）持有无锡中鼎5%以上股权的股东为张科、张元超，张科、张元超及其关系
密切的亲属控制或有重大影响的主要企业（含最近一年已转让或注销的企业）情况如
下：
序
企业名称 主营业务 关联关系
号
摩托车配件、风机配 无锡科欣原为张科和张耀明全资控股的公司，截至
1 无锡科欣 件、建筑用钢结构件 本法律意见书出具日，张科、张耀明已将无锡科欣
的制造，加工，销售 100%股权转让给无关联第三方。
无锡液力机械 普通机械配件、工程 张科之母吴伯娟持有该公司 90%的股权，张科之弟
2
有限公司 机械配件的生产加工 张技持有该公司 10%的股权
无锡市信升物 张科之弟张技持有该公司 60%的股权，张科之母吴
3 轴承贸易
资有限公司 伯娟持有该公司 20%的股权，张耀明持有该公司
49
天册律师事务所 法律意见书
序
企业名称 主营业务 关联关系
号
20%的股权
系作为未来对外投资
鹰潭江英投资
平台而设立，截至本
4 管理有限合伙 张代英为其执行事务合伙人
法律意见书出具日未
企业
开展实际经营
系作为未来对外投资
鹰潭元鼎投资
平台而设立，截至本
5 管理有限合伙 张科为其执行事务合伙人
法律意见书出具日未
企业
开展实际经营
5.8.2 无锡中鼎的关联交易
根据《审计报告》及公司提供的相关资料，无锡中鼎报告期内的关联交易的具体
情况如下：
（1） 采购商品和接受劳务的关联交易
2016 年 1-3 月金额
关联方 关联交易内容 2015 年度金额（元）2014 年度金额（元）
（元）
无锡科欣 电费 21,289.84 66,265.85 42,408.42
（2） 出售商品和提供劳务的关联交易
2016 年 1-3 月金额
关联方 关联交易内容 2015 年度金额（元）2014 年度金额（元）
（元）
无锡科欣 配件销售 —— —— 301,267.20
（3） 关联租赁
2016 年 1-3 月确认的 2015 年度确认的 2014 年度确认的
出租方名称 租赁资产种类
租赁费（元） 租赁费（元） 租赁费（元）
无锡科欣 房屋建筑物 96,240.00 384,960.00 384,960.00
50
天册律师事务所 法律意见书
（4） 关联方资金占用
2015 年度金额 2014 年度金额
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月金额（元）
（元） （元）
张科 资金占用费 347,910.18 311,866.70 141,429.38
（5） 关联担保情况
被担保 报告期末担
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 保是否履行
方 完毕
5,000,000.00 2015/5/13 2016/5/12 否
5,000,000.00 2015/5/20 2016/5/19 否
无锡中 无锡光旭新材料科技有限公 4,500,000.00 2015/5/28 2016/5/27 否
鼎 司、张科、张代英夫妇 5,000,000.00 2015/6/5 2016/6/4 否
2,000,000.00 2015/6/10 2016/6/9 否
3,500,000.00 2015/7/2 2016/7/1 否
（6） 关联方应收应付款项
○1 应收关联方款项
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额（元） 账面余额（元） 账面余额（元）
其他应收
张科 38,616,488.38 29,215,619.20 ——
款
小 计 38,616,488.38 29,215,619.20 ——
报告期内，无锡中鼎实际控制人张科与无锡中鼎存在非经营性资金占用，截至报
告期末公司账面应收张科其他应收款计 38,616,488.38 元，报告期内按同期银行贷款
利率收取利息。截至本法律意见书出具之日，张科已归还上述资金，张科、张耀明、
张元超已承诺不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金。
○2 应付关联方款项
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
项目名称 关联方
（元） （元） （元）
应付账款 无锡科欣 561,061.33 839,771.49 773,505.64
51
天册律师事务所 法律意见书
小 计 561,061.33 839,771.49 773,505.64
其他应付款 张科 —— —— 1,886,732.84
小 计 —— —— 1,886,732.84
5.9 无锡中鼎的行政处罚
根据无锡中鼎的承诺及相关证明并经本所律师核查，无锡中鼎及其控股子公司报
告期内不存在因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
六、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
6.1 本次交易的债权债务处理
本次交易的标的资产为无锡中鼎90%的股权，交易完成后，无锡中鼎将成为诺力
股份的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自行享有及承担。
6.2 本次交易涉及的人员安置
本次交易的标的资产为无锡中鼎90%的股权，交易完成后，无锡中鼎将成为诺力
股份的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其与员工形成的劳动关系仍然有效。
6.3 查验结论
本所律师经核查后认为：
本次交易不涉及无锡中鼎债权债务的转移及人员劳动关系变动，无锡中鼎的债权
债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。
七、 本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争
7.1. 关联交易
7.1.1 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一张科在本次
重组完成后预计将持有上市公司 5%以上股份，此外，上市公司实际控制人丁毅将参
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天册律师事务所 法律意见书
与配套募集资金的股份认购。根据《上市规则》等相关规范性法律文件关于关联交易
的规定，诺力股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
基于上述，诺力股份独立董事对本次重大资产重组发表独立意见，认为：
“1、本次重组后，张科将持有公司 5%以上股份。此外，实际控制人丁毅将参与
配套募集资金的股份认购。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
2、公司本次《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。董事会会议的
召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《诺力机械股份有
限公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次重大资产重组有助于减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，增强
诺力股份的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的
长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。我们认为本次重大资产
重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合
公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
4、本次签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（一）》、《利润补偿协议》、《股份认购合同》，符合《公
司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
5、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于
改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。
6、本次交易标的资产的交易价格将以标的资产在评估基准日（2016 年 3 月 31
日）的评估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产以及发行股份募
集配套资金的价格均为不低于公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（即“定
价基准日”，）前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（最终确定为 21.79 元/股 3）。
3
定价基准日前 20 个交易日的公司股票均价为 24.45 元/股，股票均价的 90%为 22.01 元/股；公司于 2016 年 6 月 2
日发放现金分红 0.25 元/股；因此，最终确定的发行价格为 21.79 元/股。
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天册律师事务所 法律意见书
本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他
股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估，
按照资产评估值确定相关标的资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格。
本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有
相关性，评估定价公允。
8、本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议关联交易相关议案时，关联
董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合
公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害
中小股东的利益。
9、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需公司股东
大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，并同意将该事宜提交公
司股东大会审议。”
7.1.2 本次交易完成后上市公司新增的关联交易
7.1.2.1 本次交易完成后新增的关联方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一张科在本次重组完成后预计
将持有上市公司5%以上股份；同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定，本次重组实施完成后，在业绩承诺期限内，“由交易对方共同提名张科为上市
公司董事会候选人并（通过上市公司总经理）提名张科为上市公司副总经理候选人。
各方应通过合法手段促使上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后1
个月内启动副总经理选聘程序，并于上市公司董事会换届选举时完成董事选举事宜
（如上市公司董事会换届选举早于本次发行股份及支付现金购买资产实施的，则于本
次发行股份及支付现金购买资产实施完成后2个月内完成董事选举事宜）。”即按上
述约定，本次交易完成后，交易对方之一张科可能成为上市公司的董事及副总经理；
交易对方张元超作为张科的儿子、张耀明作为张科父亲，同样 构成上市公司的关联方。
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天册律师事务所 法律意见书
本次发行股份募集配套资金的交易对方之一为丁毅和王宝桐，丁毅原本就系上市
公司的实际控制人，王宝桐认购股份未达到上市公司已发行股份的5%而不构成上市
公司的关联方。
因此，除新增持有上市公司5%以上股份并可能担任上市公司董事兼副总经理张
科、以及基于张科而衍生的关联方外，上市公司不会因本次重组而新增其他关联方。
7.1.2.2 本次交易完成后上市公司新增的经常性关联交易
本次交易完成前，标的公司与上市公司的关联方之间在报告期内不存在经常性交
易行为。本次 交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，除因租赁无锡科欣
厂房而产生的经常性关联交易外（鉴于无锡科欣股权已转让给无关联第三方，因此根
据《上市规则》，在股权转让满1年后无锡科欣将不再视为上市公司关联方），上市
公司不会因本次交易而新增其他经常性关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及
其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》
的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充
分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
7.1.3 避免或减少关联交易的措施
本次交易后，张科将成为上市公司关联方，为此，张科承诺：
“本人将严格依照上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易制度》、《防
止大股东及关联方资金占用制度》等相关制度及上市公司可能于未来不时予以修订或
颁布之其他有关制度，以上市公司及其控股子公司的利益为第一考量，通过自身合法
权利促使上市公司及其控股子公司严格履行关联交易决策程序。若因本人违反上述承
诺而致使上市公司和/或其控股子公司遭受损失，则由本人向上市公司和/或其控股子
公司承担连带的赔偿责任。
本承诺函在本人构成上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤消。”
丁毅作为上市公司实际控制人以及募集配套资金的股份认购方，出具进一步承诺
函如下：
55
天册律师事务所 法律意见书
“1、本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于
规范关联交易的承诺。
2、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给上市公司造成的所有直接或间接损失。
3、本承诺函在本人作为上市公司实际控制人、控股股东期间内持续有效且不可
变更或撤消。”
7.2. 同业竞争
（1）本次交易完成前，诺力股份的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的控股股东、实际控制人为丁毅。
本次交易前上市公司的主营业务为轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产
和销售。
本次交易前，上市公司及其控制子公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业
之间不存在实质性同业竞争的情形。
（2）本次交易完成后，诺力股份的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将拥有无锡中鼎 90%的股权。本次交易完成后，上市
公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司及其控制子公司与控股股东、实
际控制人及其控制的企业之间不存在实质性同业竞争的情形。
（3）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，张科将成为上市公司的关联方，为此，张科承诺：
“1、本人郑重声明，截至承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与
上市公司及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
2、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业经营的业务构成
可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他
企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何活动的业务。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市
公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控
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天册律师事务所 法律意见书
制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争
或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争
的业务转让给无关联的第三方。
4、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市
公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所
指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业
机会给予上市公司。
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给上市公司造成的所有直接或间接损失。
6、本承诺函在本人构成上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤消。”
丁毅作为上市公司实际控制人以及募集配套资金的股份认购方，出具进一步承诺
函如下：
“1、本人郑重声明，截至承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与
上市公司及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
2、本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于避
免同业竞争的承诺。
3、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给上市公司造成的所有直接或间接损失。
4、本承诺函在本人作为上市公司实际控制人、控股股东期间内持续有效且不可
变更或撤消。”
八、 本次重大资产重组的实质性条件
8.1. 本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条之规定
8.1.1 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定
本次重大资产重组所涉购买资产为无锡中鼎90%的股权。无锡中鼎主要从事智能
化物流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。2014
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年，国务院发布了《关于印发物流业发展中长期规划（2014-2020年）的通知》等政
策性文件，商务部也明确表示将支持传统仓储企业转型升级，向配送运营中心和专业
化、规模化第三方物流发展，鼓励仓储、配送一体化，并出台了《关于促进商贸物流
发展的实施意见》，从国家层面明确鼓励智能物流系统行业发展并制定了明确的发展
路线。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》“自动化物流系统装备”、
“信息系统”均被列入鼓励类，综上，其主营业务符合国家当前的产业政策。
无锡中鼎所在行业不属于高能耗、高污染行业，报告期内也不存在违反国家环境
保护相关法规的情形。
报告期内无锡中鼎不存在违反土地管理法律和行政法规规定而受到重大处罚的
情形。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》等法律文件的相关规定，本次收购未达到经营
者集中的申报标准，无需向商务部进行经营者集中的申报。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律
和行政法规的规定。
8.1.2 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条
第（二）项的规定
本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股
本总额的比例不低于25%，仍然符合交易所上市条件。
因此，根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，诺力股份股份分布情况仍符
合股票上市条件，本次交易不会导致诺力股份不符合股票上市条件。
8.1.3 本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定
（1）标的资产定价
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构
最终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定，并需经上市公司股东大会审议通
过。标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
58
天册律师事务所 法律意见书
（2）发行股份定价
本次发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二
十三次会议决议公告日。本次交易中，上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易
对方发行股票的发行价格为21.79元/股。公司采用第五届董事会第二十三次会议决议
公告日前20个交易日的公司股票均价24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低
于市场参考价的90%，即不低于22.01元/股；根据2016年5月27日公告的《2015年度利
润分配公告》，公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；最终确定的本次发行股
份及支付现金购买资产的发行价格为21.79元/股。定价原则符合有关法律法规的规定，
不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
本次发行股份募集配套资金的的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十三
次会议决议公告日。按照中国证监会《管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施
细则》的相应规定，上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金发行
股份的价格为21.79元/股。公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个
交易日的公司股票均价24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价
的90%，即不低于22.01元/股；根据2016年5月27日公告的《2015年度利润分配公告》，
公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；最终确定的本次募集配套资金发行股份
的的发行价格为21.79元/股。
（3）发行价格的调整
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行价格相应
调整。
本次发行的定价原则符合上述相关规定。
（4）本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司董事会审议，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了
回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见，并需经公司
股东大会审议批准。公司聘请的法律顾问、具有证券期货业务资格的审计机构、评估
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天册律师事务所 法律意见书
机构和独立财务顾问等中介机构将出具相关报告及其他法律文件，并将按程序报送有
关监管部门审批。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小
股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
因此，本次交易的资产定价原则和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法
律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
8.1.4 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易标的资产为无锡中鼎90%的股权。根据相关工商档案资料、交易公司章
程，标的公司依法设立并有效存续，交易对方持有的标的资产合法、有效。
交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中就标的资产权属清晰及其
有权转让标的资产等事项做出了相关承诺。
本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易标的资产为股权，不涉及
相关债权债务的处理问题。
8.1.5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定
上市公司是传统的制造销售企业，其主营业务为轻小型搬运车辆及电动仓储车辆
的研发、生产和销售。无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装
备的销售、规划设计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣
自动化等系统工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两
家公司的合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多
个方面产生良好的协同效应。本次交易有助于上市公司资产规模和盈利水平进一步提
高，增强核心竞争力和持续发展能力。
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天册律师事务所 法律意见书
本次交易完成后，公司的生产经营不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致
公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。
8.1.6 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，且不存在违反证监会、上交所关于上市公司独立性相关规定的情
形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并
严格按照相关规定执行。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8.1.7 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组办法》第十一条第（七）项的规定
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交
所的相关要求，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了
健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持
健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。
8.2. 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条之规定
8.2.1 有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易拟购买的标的公司无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物
流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。无锡中鼎已在智能物流系统行
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天册律师事务所 法律意见书
业深耕服务多年，具有较强的竞争力和较高的市场份额，已经形成以华东为根据地并
辐射全国的业务格局。本次交易能够加强上市公司在智能物流系统集成综合解决方案
领域的影响力，进一步完善上市公司的产业布局，提高上市公司的行业地位与可持续
经营能力。由于无锡中鼎经营业绩增长较快，未来业务发展前景良好，收购无锡中鼎
可以有效地提升上市公司的盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈
利能力。
8.2.2 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，诺力股份具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易后，无锡中鼎成为诺力股份的控股子公司。从交易完成后的架构及业务
运营角度看，除因租赁无锡科欣厂房而产生的关联交易外（鉴于无锡科欣股权已转让
给无关联第三方，因此根据《上市规则》在股权转让满1年后，无锡科欣将不再视为
标的公司关联方），上市公司未新增其他经常性关联交易，未产生同业竞争或潜在同
业竞争，且本次交易对方张科作出了《关于规范关联交易的承诺函》和《关于避免同
业竞争的承诺函》，实际控制人丁毅也进一步出具了《关于规范关联交易的承诺函》
和《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争，本
次交易不会损害上市公司的独立性。
8.2.3 上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健对诺力股份2015年度财务报告进行审计后出具了编号为天健审[2016]5358
号标准无保留意见的《审计报告》。
8.2.4 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司及其
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
62
天册律师事务所 法律意见书
8.2.5 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
如本法律意见书第五部分所述，本次重大资产重组交易发行股份所购买的资产为
权属清晰的经营性资产，其办理权属转移不存在实质性的法律障碍。若交易对方能保
证切实履行其出具的承诺和签署的合同、协议，本次交易所购买的资产能在约定期限
内完理完毕权属转移手续。
8.2.6 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资
产
本次重大资产重组系为了促进行业或者产业整合及转型升级，且不会导致上市公
司控制权发生变化。本次发行股份购买资产的交易对方为控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象，所购买的资产与上市公司现有主营业务形成协同效
应。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
8.3. 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审
核。
考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对
价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设
等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方
案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易拟募集配套资金总额为不超过23,900万元，且不超过本次交易对价的
100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金中的21,600万元将用
于支付本次交易现金对价，2,300万元用于支付中介机构费用等其他交易费用。募集
配套资金不存在用于补充流动资金的情况。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
63
天册律师事务所 法律意见书
8.4. 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的以下情形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8.5. 本次重大资产重组符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》的说明
2016年6月17日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》，对上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金中募集资金
金额、用途及控制权变更计算进行了明确。
本次交易价格为54,000万元，其中以发行股份购买资产的交易价格32,400万元，
以现金方式支付价格为21,600万元；诺力股份拟募集配套资金总额23,900万元，用于
支付以现金方式购买资产部分及相关中介费用。因此，本次交易配套募集资金总额小
于以发行股份方式购买资产的交易价格。同时，剔除 上市公司实际控制人认购本次募
集配套资金获得的股份后，上市公司控制权不发生变更。
因此，本次重大资产重组符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》的说明。
8.6. 查验与结论
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本所律师书面审查了：（1）诺力股份董事会的相关会议决议、《重组报告书》；
（2）交易对方为本次重组出具的相关承诺，向上市公司相关人士及有关政府部门进
行了查验。
经查验，本所律师认为：
本次重大资产重组符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和
规范性文件所规定的实质性条件。
九、 本次重大资产重组的信息披露
9.1. 本次重大资产重组的信息披露程序
（1）诺力股份于2016年3月31日公告发布《重大事项停牌公告》，公司股票于2016
年3月31日停牌；诺力股份于2016年4月7日发布《重大资产重组停牌公告》，并在之
后每5个交易日公告《重大资产重组进展公告》。
（2）诺力股份于2016年5月6日公告发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司
股票自2016年5月6日起继续停牌。
（3）2016年6月2日，诺力股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《诺
力机械股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》。2016年6月3日，诺力股份
发布第五届董事会第二十二次会议决议公告。
（4）2016年7月4日，诺力股份召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<
诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议
案》等相关议案。2016年7月5日，诺力股份发布诺力机械股份有限公司第五届董事会
第二十三次会议决议公告。
（5）2016年7月19日，诺力股份发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，股票
自2016年7月19日复牌。
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天册律师事务所 法律意见书
（6）2016年8月4日，诺力股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公
司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（一）>》等相关议案。
9.2. 查验与结论
本所律师查阅了上市公司及重组方的内部决策文件，查询了上市公司的公告文件。
经查验，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，诺力股份已进行的信息披露符合相关法律、法规及
规范性文件的规定，本次交易不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，
符合《重组办法》的规定。诺力股份尚需按照《重组办法》、《上市规则》等相关法
律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息批露义务。
十、 本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格
10.1. 独立财务顾问
根据本次重大资产重组的独立财务顾问广发证券提供的《营业执照》（统一社会
信用代码/注册号：914400001263354390）和《经营证券业务许可证》 编号：10230000），
广发证券作为诺力股份本次重大资产重组的独立财务顾问资格合法、有效。
10.2. 审计机构
根据天健提供的《营业执照》（统一社会信用代码/注册号：913300005793421213）、
《会计师事务所执业证书》（证书序号：019480）、《会计师事务所证券、期货相关
业务许可证》（证书序号：000129）和经办会计师吴懿忻持有的《注册会计师证书》
（证书编号：330000010055）、经办会计师江娟持有的《注册会计师证书》（证书编
号：330000012035），为本次重大资产出具审计报告的天健及其经办会计师的资格合
法、有效。
10.3. 资产评估机构
66
天册律师事务所 法律意见书
根据坤元提供的《营业执照》（统一社会信用代码/注册号：913300001429116867）、
《资产评估资格证书》（证书编号：33020001）、《证券期货相关业务评估资格证书》
（证书编号：0571013001）和经办评估师柴山的《注册资产评估师证书》（证书编号：
33000013）、经办评估师姜静的《注册资产评估师证书》（证书编号：33100009），
为本次重大资产重组出具评估报告的坤元及其经办评估师的资格合法、有效。
10.4. 法律顾问
根据本所《组织机构代码证》（代码：47014007-5）、《律师事务所执业许可证》
（证号：23301198510450474）和经办律师吕崇华持有的《律师执业证》（执业证号：
13301198910350757 ） 、 经 办 律 师 赵 琰 持 有 的 《 律 师 执 业 证 》 （ 执 业 证 号 ：
13301200711442942 ） 、 经 办 律 师 竺 艳 持 有 的 《 律 师 执 业 证 》 （ 执 业 证 号 ：
13301201111383563），本所及经办律师作为诺力股份本次重大资产重组的法律顾问
资格合法、有效。
10.5. 查验与结论
本所律师书面审查了广发证券的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，天健
的《营业执照》、《会计师事务所执业证》、《会计师事务所证券、期货相关业务许
可证》和各经办会计师的《注册的会计师证书》，坤元的《营业执照》、《资产评估
资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》和各经办评估师的《注册资产评估
师证书》，本所的《组织机构代码证》、《律师事务所执业许可证》和各经办律师的
《律师执业证》。
经查验，本所律师认为：
参与本次重组的各个证券服务机构均已经具备法律必要的相关执业资格，可以为
本次重组提供相关专业服务。
十一、 关于相关人士买卖诺力股份股票的情况
11.1核查期间核查范围内人员买卖诺力股份股票的情况
67
天册律师事务所 法律意见书
根据诺力股份提供的本次重组核查范围内人员名单、上市公司内幕信息知情人员
档案、登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查
询证明》”）、诺力股份出具的相关自查报告及相关人员的书面声明和承诺等文件（以
下统称“核查文件”），并经本所律师核查，在本次重大资产重组停牌事实发生前6
个月至2016年7月25日（即自2015年9月31日至2016年7月25日期间，以下简称“核查
期间”），上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司
董事、监事、高级管理人员、本次重大资产重组的标的公司、各交易对方及其各自股
东、董事、监事、高级管理人员，本次交易证券服务机构及相关业务经办人员、其他
知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18周岁的成年子女）（以下合称“核查范围内人员”）存在如下交易诺力股份股票的
行为：
（1）丁毅
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2015 年 10 月 13 日 81,300 47,337,200 买入
（2）唐文奇
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2016 年 3 月 18 日 -300,000 5,409,000 卖出
（3）郭晓萍
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2016 年 3 月 18 日 -300,000 5,410,000 卖出
（4）王建明
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2016 年 3 月 11 日 -710,000 2,140,000 卖出
（5）刘杰
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
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天册律师事务所 法律意见书
2016 年 3 月 23 日 -550,000 3,600,000 卖出
（6）王新华
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2016 年 3 月 23 日 -300,000 5,410,000 卖出
（7）王宝桐
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2016 年 7 月 25 日 675,114 675,114 买入
11.2对核查范围内人员买卖诺力股份股票的情况说明
11.2.1 核查期间丁毅买卖诺力股份股票的情况说明
根据《查询证明》，诺力股份控股股东、实际控制人、董事长丁毅于2015年10
月13日在其个人股票账户中买入诺力股份股票81,300股。
根据丁毅出具的《股票交易情况的自查报告》，丁毅进行本次交易的原因如下：
“上述买卖行为是本人根据中国证监会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》证监发[2015]51号文件规定，基于对
公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可进行的操作。对此，公司先后发布了
《关于公司控股股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员股票增持计划暨复牌的
公告》（公告编号：2015-072）对上述事项进行了确认。在上述交易期间，本人及本
人亲属未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动
的行为。”
11.2.2 核查期间唐文奇买卖诺力股份股票的情况说明
根据《查询证明》，诺力股份董事唐文奇于2016年3月18日在其个人股票账户中
卖出诺力股份股票300,000股。
根据唐文奇出具的《股票交易情况的自查报告》，唐文奇进行本次交易的原因如
下：“上述买卖行为是本人鉴于基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作。
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天册律师事务所 法律意见书
在上述交易期间，本人及本人亲属未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用
内幕信息从事证券交易活动的行为。”
11.2.3 核查期间郭晓萍买卖诺力股份股票的情况说明
根据《查询证明》，诺力股份董事郭晓萍于2016年3月18日在其个人股票账户中
卖出诺力股份股票300,000股。
根据郭晓萍出具的《股票交易情况的自查报告》，郭晓萍进行本次交易的原因如
下：“上述买卖行为是本人鉴于基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作。
在上述交易期间，本人及本人亲属未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用
内幕信息从事证券交易活动的行为。”
11.2.4 核查期间王建明买卖诺力股份股票的情况说明
根据《查询证明》，诺力股份监事王建明于2016年3月11日在其个人股票账户中
卖出诺力股份股票710,000股。
根据王建明出具的《股票交易情况的自查报告》，王建明进行本次交易的原因如
下：“上述买卖行为是本人鉴于基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作。
在上述交易期间，本人及本人亲属未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用
内幕信息从事证券交易活动的行为。”
11.2.5 核查期间刘杰买卖诺力股份股票的情况说明
根据《查询证明》，诺力股份监事刘杰于2016年3月23日在其个人股票账户中卖
出诺力股份股票550,000股。
根据刘杰出具的《股票交易情况的自查报告》，刘杰进行本次交易的原因如下：
“上述买卖行为是本人鉴于基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作。在上
述交易期间，本人及本人亲属未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕
信息从事证券交易活动的行为。”
11.2.6 核查期间王新华买卖诺力股份股票的情况说明
根据《查询证明》，诺力股份董事刘杰于2016年3月23日在其个人股票账户中卖
出诺力股份股票300,000股。
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根据王新华出具的《股票交易情况的自查报告》，王新华进行本次交易的原因如
下：“上述买卖行为是本人鉴于基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作。
在上述交易期间，本人及本人亲属未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用
内幕信息从事证券交易活动的行为。”
11.2.7 核查期间王宝桐买卖诺力股份股票的情况说明
根据《查询证明》，本次交易配套资金募集认购方之一王宝桐于2016年7月25日
在其个人股票账户中买入诺力股份股票675,114股。
根据王宝桐出具的《关于诺力机械股份有限公司股票交易情况的自查报告》，王
宝桐声明及承诺如下：“上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断
而进行的操作，不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。”
11.3结论
上述在核查期间内买卖诺力股份股票的人员均已声明在上述交易期间，其本人及
亲属未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的
行为。
综上所述，本所律师认为，上述相关人员在核查期间内买卖诺力股份股票的行为
不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；其买卖股票行为不构成本次重
大资产重组的法律障碍。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》、《管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的实质性条件；本次重大资产重组交易
各方具备实施本次交易的主体资格；本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券
法》、《重组办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章的规定；诺力股份
本次发行股份拟购买的资产之权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制情
形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况，办理权属转移不存在实质障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法
律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；
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天册律师事务所 法律意见书
诺力股份已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；在取得本法律意见书“3.2
本次重大资产重组尚待获得的授权与批准”所述的全部批准或核准后，本次重大资产
重组的实施将不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本一（1）式八（8）份，无副本。
本法律意见书出具日期为 2016 年 8 月 4 日。
（以下无正文，下接签署页）
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