广发证券股份有限公司
关于
诺力机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年八月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受诺力机械股份有限公
司（以下简称“诺力股份、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，
并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和
对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、上交所审核及有关各方参
考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请诺力股份的全体股东和广大投资者认真阅读诺
力股份董事会发布的《诺力机械股份有限公司发行股份并支付现金购买资产及募
集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请诺力股份的全体股东和广大投资者注意本独立
财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
参考，但不构成对诺力股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明和承诺 ...................................................... 2
目 录 ........................................................... 4
释 义 .......................................................... 7
重大风险提示 ................................................... 10
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................32
二、与标的公司相关的风险 .............................................................................................34
第一章 本次交易概况 ............................................ 38
一、本次交易的背景.........................................................................................................38
二、本次交易的目的.........................................................................................................40
三、本次交易的决策过程 .................................................................................................41
四、本次交易的具体方案 .................................................................................................42
五、本次交易的股份锁定安排 .........................................................................................46
六、本次交易的业绩承诺与补偿安排 ............................................................................. 47
七、本次交易构成关联交易 .............................................................................................50
八、本次交易构成重大资产重组 .....................................................................................50
九、本次交易未构成重组上市 ......................................................................................... 51
十、董事会、股东大会表决情况 ..................................................................................... 51
十一、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 51
十二、标的资产过渡期间损益安排 ................................................................................. 55
第二章 上市公司基本情况 ........................................ 56
一、公司基本情况简介 .....................................................................................................56
二、历史沿革及股权变动情况 .........................................................................................56
三、控股股东及实际控制人概况 .....................................................................................59
四、主营业务概况.............................................................................................................60
五、最近三年主要财务数据和财务指标 .........................................................................60
六、重大资产重组情况 ..................................................................................................... 62
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到证券市场行政处罚或者刑事
处罚的情况......................................................................................................................... 62
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ......................... 62
第三章 交易对方 ................................................ 64
一、购买资产的交易对方 .................................................................................................64
二、募集配套资金的交易对方 ......................................................................................... 70
三、其他事项说明............................................................................................................. 72
第四章 交易标的情况 ............................................ 74
一、交易标的基本情况 ..................................................................................................... 74
二、交易标的历史沿革 ..................................................................................................... 74
三、股权结构及控制关系情况 ......................................................................................... 78
四、下属企业情况.............................................................................................................81
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 .....................86
六、主营业务概况...........................................................................................................100
七、报告期经审计的财务状况 ....................................................................................... 137
八、交易标的评估情况 ...................................................................................................145
九、最近三年资产评估、估值、交易、增资或改制情况 ...........................................146
十、最近十二个月内重大资产收购出售事项 ............................................................... 147
十一、目前未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况 ....................... 147
十二、涉及有关报批事项的情况 ................................................................................... 147
十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ................................... 147
十四、报告期的主要会计政策及相关会计处理 ........................................................... 147
第五章 标的公司评估情况 ....................................... 152
一、评估基本情况........................................................................................................... 152
三、资产基础法评估情况 ...............................................................................................158
四、收益法评估情况.......................................................................................................159
五、评估基准日日后事项 ............................................................................................... 179
六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ........................... 179
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 187
第六章 发行股份购买资产和募集配套资金情况 ..................... 189
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................189
二、本次发行股份的具体方案 .......................................................................................190
二、配套募集资金的用途 ...............................................................................................201
三、募集配套资金的必要性 ........................................................................................... 202
四、本次募集配套资金方案符合相关规定 ...................................................................203
五、锁价发行的相关情况 ...............................................................................................203
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ...................................................206
七、本次募集配套资金失败的补救措施 .......................................................................206
八、募集配套资金对评估结果的影响 ........................................................................... 207
第七章 本次交易主要合同 ....................................... 208
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .............................................208
二、《利润补偿协议》的主要内容 .................................................................................212
三、《股份认购合同》的主要内容 .................................................................................216
第八章 独立财务顾问核查情况 .................................. 220
一、基本假设...................................................................................................................220
二、本次交易的合规性分析 ...........................................................................................220
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ...............................228
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ...................233
五、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ...........................234
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ... 237
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ...................................239
八、关联交易核查...........................................................................................................240
九、本次交易对同业竞争的影响 ...................................................................................241
十、本次交易中的补偿安排的合理性、可行性核查 ...................................................242
十一、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形 ...............245
十二、本次交易是否构成重大资产重组 .......................................................................246
第九章 独立财务顾问结论意见 .................................. 247
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...................... 249
一、内核程序...................................................................................................................249
二、内核意见...................................................................................................................250
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义：
诺力股份、诺力机
指 诺力机械股份有限公司
械、上市公司
诺力有限 指 长兴诺力机械有限责任公司
上海诺力智能 指 上海诺力智能科技有限公司
标的公司、标的资
指 无锡中鼎物流设备有限公司
产、无锡中鼎
无锡中云、中云宏业 指 无锡中云宏业软控科技有限公司
无锡科欣 指 无锡市科欣机械有限公司
无锡信升 指 无锡信升物资有限公司
公司章程 指 诺力机械股份有限公司章程
股东大会 指 上市公司股东大会
董事会 指 上市公司董事会
监事会 指 上市公司监事会
上市公司的高级管理人员，即总经理、财务总监、董事会秘书
高级管理人员 指
和公司章程规定的其他人员
诺力股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易、本次重组 指
暨关联交易
《发行股份及支付 《诺力机械股份有限公司与张科、张元超、张耀明关于诺力机
指
现金购买资产协议》 械股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 《诺力机械股份有限公司与张科、张元超、张耀明关于诺力机
现金购买资产协议 指 械股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
之补充协议（一）》 协议（一）》
《诺力机械股份有限公司与张科、张元超、张耀明关于诺力机
《利润补偿协议》 指
械股份有限公司之利润补偿协议》
《诺力机械股份有限公司（作为发行人）与丁毅/王宝桐（作
《股份认购合同》 指
为认购方）关于诺力机械股份有限公司之股份认购合同》
诺力股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易、本次重组 指
暨关联交易
诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组办法》 指
会令第 109 号，2014 年 10 月 23 日修订）
广发证券、独立财务
指 广发证券股份有限公司
顾问
天册律师 指 浙江天册律师事务所
天健、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、坤元评估、坤
指 坤元资产评估有限公司
元评估师
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、两年一期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
专业释义：
柔性制造系统（FMS）是指一组数控机床和其他自动化的工业
设备，在计算机信息控制系统和物料自动储运系统有机结合下
形成的整体系统，一般由加工、物流、信息流三个子系统组成，
柔性/柔性化/FMS 指
以实现在加工自动化基础上实现物料流和信息流的自动化。若
加工制造系统具有以上特征，即具有“柔性”或被称为柔性化
系统。
自动化立体仓库（AS/RS）是指由立体货架、有轨巷道堆垛机、
出入库托盘输送机系统、尺寸检测条码阅读系统、通讯系统、
自动控制系统、计算机监控系统、计算机管理系统以及其他如
自动化立体仓库 指
电线电缆桥架配电柜、托盘、调节平台、钢结构平台等辅助设
备组成的复杂的自动化系统，旨在实现仓库高层合理化、存取
自动化、操作简便化。
又称“堆垛起重机”，指用货叉或串杆攫取、搬运和堆垛或从
堆垛机 指
高层货架上存取单元货物的专用起重机，是仓库设备的一种。
在一定的线路上连续输送物料的物料搬运机械，按照运行方式
输送机 指 可分为皮带式输送机、链条输送机、螺旋输送机、滚筒输送机
等。
英文“Programmable Logic Controller，”是一种采用一类
可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序
PLC 指
控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字
或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。
英文“Radio Frequency Identification”，即射频识别，又
称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特
RFID 指
定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立
机械或光学接触。
英文“Enterprise Resource Planning，”即企业资源计划。
ERP 指
具有记录生产资源计划、制造、财务、销售、采购等功能和质
量管理、实验室管理、业务流程管理、产品数据管理、存货、
分销与运输管理、人力资源管理和定期报告系统的功能。
英文“Warehouse Management System，”即仓库管理系统。
仓库管理系统是通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调
拨和虚仓管理等功能，对批次管理、物料对应、库存盘点、质
WMS 指
检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系
统，有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现
或完善的企业仓储信息管理。
英文“Warehouse Control System，”即仓库控制系统。自动
仓储系统大致可分为三个层次，最上层是 WMS，最下层是具体
的物流设备，如巷道堆垛机等；WCS 位于 WMS 与物流设备之间
WCS 指
的中间层，负责协调、调度底层的各种物流设备，使底层物流
设备可以执行仓储系统的业务流程，并且这个过程完全是按照
程序预先设定的流程执行的。
“Manufacturing Execution System，”即制造企业生产过程
执行管理系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化
管理系统。MES 可以为企业提供包括制造数据管理、计划排程
管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、
MES 指
工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、
项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据
集成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、可靠、全面、可
行的制造协同管理平台。
英文“Material Requirement Planning，”即料需求计划。
是指根据产品结构各层次物品的从属和数量关系，以每个物品
为计划对象，以完工时期为时间基准倒排计划，按提前期长短
区别各个物品下达计划时间的先后顺序，是一种工业制造企业
MRP 指 内物资计划管理模式。MRP 是根据市场需求预测和顾客订单制
定产品的生产计划，然后基于产品生成进度计划，组成产品的
材料结构表和库存状况，通过计算机计算所需物料的需求量和
需求时间，从而确定材料的加工进度和订货日程的一种实用技
术。
注：本独立财务顾问报告表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词
语或简称具有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下
述各项重大事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：诺力股份拟向张科、张元超和张耀明 3 名自然人
发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎 90%的股权。同时公司拟向丁毅、王
宝桐等 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过 23,900 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易诺力股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式
向张科、张元超和张耀明购买对方持有的无锡中鼎 90%股权。根据坤元评估出具
的“坤元评报〔2016〕330 号”《资产评估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为基准日
进行评估，标的公司 100%股权评估值为 60,660.00 万元。参考前述《资产评估
报告》，各方经协商一致同意，本次无锡中鼎 90%股权的交易价格为 54,000 万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
交易 交易股权 预计对价 预计股份 股份支付 预计现金支 现金支付
持股比例
对方 比例 总额 支付金额 对价占比 付金额 比例
张科 80.11% 70.11% 42,066.00 25,588.80 60.83% 16,477.20 39.17%
张元超 18.92% 18.92% 11,352.00 6,811.20 60.00% 4,540.80 40.00%
张耀明 0.97% 0.97% 582.00 0.00 0.00% 582.00 100.00%
合计 100.00% 90.00% 54,000.00 32,400.00 60.00% 21,600.00 40.00%
截至本独立财务顾问出具日，交易双方对本次交易后张科持有的无锡中鼎
10%股权未来安排暂无明确约定。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向丁毅、王宝桐等 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 23,900 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易
价格的 100%。
本次募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，
为 21.79 元/股。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机
构费用及其他发行费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由
公司自筹资金解决。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股
票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，
即不低于 22.01 元/股；公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》
披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；最终确定的本次交易
价格为 21.79 元/股。
具体计算过程如下：
根据诺力股份的股价计算，截至公司停牌日，诺力股份前 120 日均价扣除现
金分红后的 90%为 27.561 元/股，诺力股份前 60 日均价扣除现金分红后的 90%
为 26.992 元/股，前 20 日均价扣除现金分红后的 90%为 21.782 元/股，上述股
价之间的差异主要是因为 2016 年初股票市场波动所致。经上市公司和标的公司
双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价扣除现金分红的 90%作为定价依据。
基于以上事实，本次 交易价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。
本次交易价格不低于该定价依据，双方协定本次交易价格为 21.79 元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股
票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，
即不低于 22.01 元/股。公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》
披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；本次发行价格定价依
据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确
定的本次发行价格为 21.79 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股
本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证
监会及上交所的相关规定为准。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资
者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买无锡中鼎股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计
算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去
取整。按照标的资产作价 54,000 万元，21.79 元/股的发行价格及采取股份支付
比例计算，发行数量为 14,869,205 股，具体情况如下表：
交易对方 预计对价总额（万元） 股份支付对价占比 预计发行股份数量（股）
张科 42,066.00 60.83% 11,743,368
张元超 11,352.00 60.00% 3,125,837
张耀明 582.00 0 0
合计 54,000.00 60.00% 14,869,205
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 23,900 万元，按照 21.79 元/股的发行价格，向
丁毅、王宝桐等 2 名认购对象合计发行股份数为 10,968,334 股。具体情况如下：
配套募集资金认购对象 认购金额（万元） 股份数量（股）
丁毅 7,700 3,533,731
王宝桐 16,200 7,434,603
合计 23,900 10,968,334
综上，本次发行总股数为 25,837,539 股，本次发行完成后，公司的总股本
将由 160,000,000 股增至 185,837,539 股。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方取得的诺力股份股票自发行结束之日起
36 个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵
守上述约定。
2、配套融资
此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其认购的上市公司本次非公
开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让。若上述承诺的期限与证券
监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦遵守上述约定。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为 2016 年、2017 年、2018
年。2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润
与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分
别为 3,200 万元、5,000 万元、6,800 万元。
2、盈利承诺补偿安排
如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺
净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。
（1）补偿方式
利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优
先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金
补偿。但如果当期应补偿股份数量少于 10 万股的，则补偿主体应当优先以现金
补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因
此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。
（2）补偿额度
①利润补偿期限内，如果须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
②利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积
已补偿的现金总额。
前述净利润数均以无锡中鼎合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金额度小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的部分不冲回。
如果利润补偿期限内诺力股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本
等除权事项而导致补偿主体持有的诺力股份股份数发生变化，则补偿股份的数量
相应调整。
（3）期末减值
利润补偿期限届满后，诺力股份将聘请第三方对无锡中鼎进行减值测试，如：
期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体（指张科、张元超、张耀
明，下同）应对诺力股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向诺力股份进行
补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积
已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。其中，累积已补偿金额=累积已补偿
的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。
3、业绩补偿的承担方式
张科、张元超、张耀明应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中
取得的交易对价的比例确定，且上述补偿义务方承诺，在一方未履行补偿义务的
前提下，其他补偿主体承担连带责任。
补偿主体累积补偿金额以标的资产交易作价为限。
4、股份限制
张科、张元超承诺，在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的
诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36 个月或利润补
偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方
权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。坤元采取收益法和资产基础法
对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终采用了收益法评估结果作
为本次交易标的股权的评估结论。
根据坤元出具的“坤元评报〔2016〕330 号”《评估报告》，截至 2016 年 3
月 31 日，无锡中鼎 100%股权评估值为 60,660.00 万元。
单位：万元
标的资产 母公司净资产账面值 评估值 评估增加值 增值率
无锡中鼎 100%股权 9,993.29 60,660.00 50,666.71 507.01%
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，无锡中鼎 90%股权
交易价格为 54,000 万元。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易筹划前与上市公
司及其关联方不存在关联关系。
根据本次交易安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成
后，标的公司原控股股东张科将持有诺力股份 6.32%股份。同时，在本次发行股
份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将安排提名张科为上市公司董事候
选人及副总经理候选人。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 40 号），张科为上市公司的关联自然人。
此外，本次配套募集资金的交易对方为丁毅、王宝桐等 2 名认购对象，其中
丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。
综上所述，本次交易构成关联交易。
四、本次交易未构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份
及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅
持股比例为 27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 27.37%，仍然
为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔
除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为 25.97%，仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条及
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于构
成重组上市条件的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易构成重大资产重组
根据诺力股份、无锡中鼎财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标
如下：
单位：万元
指标 诺力股份 无锡中鼎 交易金额 重组占比（%）
资产总额 131,561.18 40,890.10 54,000.00 41.05
资产净额 87,199.34 9,912.98 54,000.00 61.93
营业收入 114,908.90 15,379.33 - 13.38
附注：1、重组占比计算时，资产总额以无锡中鼎的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净
额以无锡中鼎的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以无锡中鼎的营业收入为准。2、上表
数据均为 2015 年度或 2015 年 12 月 31 日数据。
因资产净额项重组占比指标超过 50%，根据《重组办法》的规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，
需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份
及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅
持股比例为 27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 27.37%，仍然
为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔
除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为 25.97%，仍为公司实际控制人。因
此，本次交易不会导致本公司控制权变化。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无
锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设
计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统
工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的
合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方
面产生良好的协同效应。
本次交易将使得诺力股份主营业务种类和规模得到显著扩张，实现从卖产品
到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业 4.0 的大背景下优化公司
资产结构，推动主营业务扩张与升级，提升行业话语权，打造诺力大物流平台的
重要一步。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司备考财务表审阅报告，本次交易前后公司主
要财务指标比较如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 135,182.69 223,108.58 131,561.18 217,791.65
总负债 44,651.22 77,155.16 44,361.84 75,338.96
所有者权益 90,531.47 145,953.42 87,199.34 142,452.69
归属于母公司股东的所有者权
89,642.64 143,642.64 86,419.70 140,267.96
益
每股净资产 5.60 7.73 5.40 7.55
营业收入 28,268.25 31,429.01 114,908.90 130,288.23
利润总额 3,670.84 3,848.01 13,432.43 14,703.76
净利润 2,843.82 2,972.24 10,925.60 12,088.49
归属于母公司股东的净利润 2,774.28 2,889.86 10,719.70 11,766.30
基本每股收益 0.17 0.16 0.68 0.63
扣除非经常损益基本每股收益 0.14 0.13 0.59 0.54
注：备考数据包括募集配套资金发行的部分。
根据上表所列数据，本次交易完成后，2015 年度公司的营业收入、净利润
等指标均有所提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。备考每股收益指
标 2015 年度和 2016 年第一季度有所下降，主要系备考数据将配套募集资金考虑
在内，测算总股本增加所致。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为 25,837,539 股，其中：向购买资产的交易对
方支付的股份为 14,869,205 股，向丁毅、王宝桐等 2 名认购对象募集配套资金
的股份发行数量为 10,968,334 股。
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，诺力股份的股权结构变化
情况
本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），诺力股
份的股权结构变化情况如下：
本次交易前 发行股份及支付现金购买资产完成后
股东名称
持股数（股） 股权比例（%） 持股数（股） 股权比例（%）
丁毅 47,337,200 29.59 47,337,200 27.07
丁韫潞 15,688,000 9.81 15,688,000 8.97
周学军 5,716,500 3.57 5,716,500 3.27
郭晓萍 5,410,000 3.38 5,410,000 3.09
王新华 5,410,000 3.38 5,410,000 3.09
唐文奇 5,409,000 3.38 5,409,000 3.09
谭火林 5,000,000 3.13 5,000,000 2.86
李洪斌 4,860,000 3.04 4,860,000 2.78
毛英 4,275,000 2.67 4,275,000 2.44
刘杰 3,600,000 2.25 3,600,000 2.06
其他 57,294,300 35.82 57,294,300 32.76
张科 - - 11,743,368 6.72
张元超 - - 3,125,837 1.79
合 计 160,000,000 100 174,869,205 100
本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份
及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），上市公司实际控制人丁毅
持股比例为 27.07%，仍然为公司实际控制人。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，诺力股份
的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，诺力股份股权
结构变动情况如下表：
发行股份及支付现金购买资产并募集配
本次交易前
套资金完成后
股东名称
持股数（股） 股权比例（%） 持股数（股） 股权比例（%）
丁毅 47,337,200 29.59 50,870,931 27.37
丁韫潞 15,688,000 9.81 15,688,000 8.44
周学军 5,716,500 3.57 5,716,500 3.08
郭晓萍 5,410,000 3.38 5,410,000 2.91
王新华 5,410,000 3.38 5,410,000 2.91
唐文奇 5,409,000 3.38 5,409,000 2.91
谭火林 5,000,000 3.13 5,000,000 2.69
李洪斌 4,860,000 3.04 4,860,000 2.62
毛英 4,275,000 2.67 4,275,000 2.30
刘杰 3,600,000 2.25 3,600,000 1.94
其他 57,294,300 35.82 57,294,300 30.83
张科 - - 11,743,368 6.32
张元超 - - 3,125,837 1.68
王宝桐 - - 7,434,603 4.00
合 计 160,000,000 100 185,837,539 100
本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例
为 27.37%，仍然为公司实际控制人。
八、本次交易尚待履行的审批程序
2016 年 7 月 4 日，诺力股份第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次
交易预案及相关议案。2016 年 8 月 4 日，诺力股份第五届董事会第二十四次会
议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》，同意公司本次交易方案。本次交易尚待履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。
2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的核准。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的
核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
九、本次重组相关方做出的重要承诺
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
序 重组相关
主要内容
号 方
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
在本人参与诺力股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下
简称“本次重组”）的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信
交易对 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
方：张科、 载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
1
张元超、 承担赔偿责任。
张耀明 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
2、关于股份锁定期的承诺函
本人认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月
或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦遵守上述约定。
3、关于标的资产权属的承诺函
本人向上市公司转让的标的股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、
冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；无锡中鼎为合法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止
的情形。
4、关于最近五年无违法情形的承诺函
（1）自本承诺函出具之日前的最近五年，本人未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
（2）自本承诺函出具之日前的最近五年，本人不存在未按期偿还大额债
务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
5、关于物业瑕疵事宜的承诺函
（1）本人将促使并协助无锡中鼎在 2016 年 12 月 31 日办理完毕一期厂房
四层办公区的权属登记。
（2）本人将促使并协助无锡中鼎在本次交易实施完毕后五（5）年内，将
生产经营场所搬离目前租赁使用的盛巷二号厂房，并确保新使用的物业的
合法性。未来因无锡中鼎二号工厂搬迁产生的搬迁成本，均由张科全额承
担。
（3）如果以上任一承诺事项在相应的承诺期限内未能完成的，则本人将
补偿公司和/或上市公司因此而遭受的任何损失。以上违约责任应单独计
算。
（4）本人保证无锡中鼎可以有效占有并使用以上瑕疵物业，并且不会因
此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因未能办理产权登记而导致
无锡中鼎不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述瑕疵物业而导致
损失的，或者由于上述瑕疵物业未能办理权属登记而导致无锡中鼎被处
罚，或者由于其它原因导致无锡中鼎损失的，本人承诺将及时、全额补偿
无锡中鼎和/或上市公司因此而遭受的任何损失。
1、关于规范关联交易的承诺函
本人将严格依照上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交
交易对
2 易制度》、《防止大股东及关联方资金占用制度》等相关制度及上市公司
方：张科
可能于未来不时予以修订或颁布之其他有关制度，以上市公司及其控股子
公司的利益为第一考量，通过自身合法权利促使上市公司及其控股子公司
严格履行关联交易决策程序。若因本人违反上述承诺而致使上市公司和/
或其控股子公司遭受损失，则由本人向上市公司和/或其控股子公司承担
连带的赔偿责任。
本承诺函在本人构成上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤消。
2、避免同业竞争的承诺函
（1）本人郑重声明，截至承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未
从事与上市公司及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
（2）本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业经营的
业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，
促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运
作相竞争的任何活动的业务。
（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将
不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞
争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞
争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的
业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4）如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可
能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上
市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。
（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（6）本承诺函在本人构成上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤
消。
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺函
在本人参与诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
2、关于股份锁定的承诺函
配套融资
（1）本人认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36
方：丁毅、
个月内不转让。
3 王宝桐等
（2）若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
2 名认购
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
对象
（3）本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦遵守上述约定
3、关于最近五年无违法情形的承诺函
（1）自本承诺函出具之日前的最近五年，本人未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
（2）自本承诺函出具之日前的最近五年，本人不存在未按期偿还大额债
务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
4、关于认购资金来源的承诺函
（1）本人用于认购股份的资金来源合法。
（2）本人用于认购股份的资金来源为本人自筹资金，最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品。
（3）本人参与本次认购不存在通过委托、信托或类似安排代任何第三人
持有的情形。
（4）本人参与本次认购不存在亦不会接受上市公司、上市公司控股股东、
实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿。（王宝桐承诺函）
1、避免同业竞争的承诺
（1）截至承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司
及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
（2）本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出
的关于避免同业竞争的承诺。
（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
本公司控 补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
股股东、 （4）本承诺函在本人作为上市公司实际控制人、控股股东期间内持续有
4
实际控制 效且不可变更或撤消。
人 2、规范关联交易承诺
（1）本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出
的关于规范关联交易的承诺。
（2）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（3）本承诺函在本人作为上市公司实际控制人、控股股东期间内持续有
效且不可变更或撤消。
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
在诺力股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次重组”）的过程中，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
本公司董 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
事、监事 查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
5
和高级管 2、关于本次交易导致未来每股收益填补回报措施得以切实履行的承诺
理人员 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司董事会在本次交易的方案设计和操作过程严格保护股东的权益，主要措
施如下：
（一）股东大会通知公告程序
公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告，督促全体
股东参加股东大会。
（二）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场形式召开，并通过上海证券交易所交易系统向中小投资者提
供网络形式的投票平台，中小投资者可以通过交易系统参加网络投票，行使股东
权利，以保障中小投资者的合法权益。公司将单独统计并披露除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外其他股
东的投票情况。
（三）信息披露安排
本次交易的标的资产已经具有证券期货业务资格的天健会计师和坤元的审
计和评估；上市公司聘请了广发证券作为独立财务顾问、浙江天册律师事务所作
为法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次
交易方案报批以及后续的实施过程中，诺力股份将根据有关规定，及时、完整、
准确地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为
1,486.92 万股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为
2,583.75 万股；
（3）假设重组完成前上市公司 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益后的净利润与 2015 年度持平，为 9,191.93 万元；
（4）假设公司于 2016 年 11 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分
析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重
大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行
完成时间为准）；
（5）假设重组完成后上市公司 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益后的净利润为：9,191.93（重组完成前上市公司 2016 年度归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益后的净利润）+266.67（标的公司股东 2016 年净利润
承诺数*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）=9,458.60 万元；
（6）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数
有影响的事项。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了 2016 年度本次重大资产重组摊薄即期回报
对上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
单位：万股、万元、元/股
2015 年 12 月 31 日/
2016 年 12 月 31 日/2016 年
2015 年
项目
交易后（不考虑配套 交易后（考虑配套融
交易前 交易前
融资） 资）
1、股本
期末总股本 16,000.00 16,000.00 17,486.92 18,583.75
总股本加权平均数 15,666.66 16,000.00 16,123.91 16,215.31
2、净利润
扣除非经常损益后
归属于普通股股东 9,191.93 9,191.93 9,458.60 9,458.60
的净利润
3、每股收益
扣除非经常损益后
0.59 0.57 0.59 0.58
基本每股收益
扣除非经常损益后
0.59 0.57 0.59 0.58
稀释每股收益
公司 2015 年每股收益指标高于模拟测算 2016 年不实施本次交易的每股收益
指标，系 2015 年公司完成首次公开发行并上市，导致 2015 年总股本加权平均数
低于 2016 年所致。
经模拟测算，公司 2016 年实施本次交易后的每股收益指标较不实施本次交
易的情况下没有明显变化。
3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
由于每股收益测算基于一系列假设，故公司针对假设情况不如预期而导致的
每股收益摊薄风险，提出了一系列应对措施。本次交易完成后，公司将采取以下
措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险：
（1）大力推进公司业务产品升级，增强 公司整体竞争力。本次交易完成后，
诺力股份的业务将主要分为两大块：母公司以轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的
研发、生产、销售为核心，子公司无锡中鼎及上海诺力智能以智能化物流系统集
成及智能仓储、搬运设备研发为核心。在工业 4.0 的大背景下，诺力股份将积极
探索工业 4.0 产业链实施路径，努力实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的
转变，打造诺力股份的“大物流平台”，提高公司产品或服务附加价值，增强公
司竞争力。
（2）发挥协同效应，提升公司整体盈利能力。本次交易完成后，公司将继
续围绕轻小型搬运车辆及电动仓储车辆进行业务拓展，通过新产品研发、精益化
的生产管理和营销网络的完善进一步来提升市场占有率，实现现有业务增长。同
时，公司将借助自身的品牌、销售渠道、供应商网络，发挥协同效应，帮助子公
司无锡中鼎及上海诺力智能核心业务的开展，实现公司整体业务能力和盈利能力
的提升。
（3）公司将根据《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，强
化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善利润分配
的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执行的透明
度，强化对中小投资者的权益保障机制。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、
法规和规范性文件的规定，上市公司董事及高级管理人员签署了《诺力机械股份
有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票
交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公
司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
本公司筹划重大资产重组事项停牌前最后一个交易日为 2016 年 3 月 29 日。
从停牌前最后一个交易日起前 20 个交易日（2016 年 3 月 2 日至 2016 年 3 月 29
日），公司股价波动情况如下：2016 年 3 月 2 日的前一交易日（2016 年 3 月 1
日），公司股票收盘价格为 22.46 元/股；2016 年 3 月 29 日，公司股票收盘价格
为 25.62 元/股。其间公司股价涨幅为 14.07%。
2016 年 3 月 1 日，上证综指收盘为 2733.17 点；2016 年 3 月 29 日，上证综
指收盘为 2919.83 点，其间上证综指涨幅为 6.83%。
根据中国证监会行业分类，公司属于制造业——通用设备制造业，2016 年 3
月 1 日，中证全指机械制造指数收盘为 6064.08 点，2016 年 3 月 29 日，中证全
指机械制造指数收盘为 6757.88 点，其间指数涨幅为 11.44%。
公司股票价格在上述期间内上涨幅度为 14.07%，扣除上证综指影响后股票
价格上涨幅度为 7.24%，扣除中证全指机械制造指数影响后股票价格上涨幅度为
2.63%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关标准。
十二、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次重组的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行
上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十三、独立财务顾问资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监
会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
十四、违约责任
如任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定或违反其对另
一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违
约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担
守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债
权的一切费用。
各交易对方应就其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的责任（包
括违约责任）、义务承担连带责任。上述违约责任及赔偿条款不因《发行股份及
支付现金购买资产协议》的解除而失效。
重大风险提示
投资者在评价诺力股份本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与
本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法通过审批的风险
本次交易尚需履行多项决策与审批程序后方可实施，主要包括：
1、本次交易需通过股东大会审议通过
2、中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。
本次交易能否通过公司股东大会审议通过及中国证监会的核准尚存在较大
不确定性。因此，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产评估风险
本次交易中无锡中鼎的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资
产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。本次评估的基准日为
2016 年 3 月 31 日，根据坤元评估使用收益法评估的结果，无锡中鼎评估增值率
为 507.01%。由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的
方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。标的资产的评估值较
账面净资产增值较高，公司提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产
增值较大的风险。
（三）交易暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，诺力股份在开始筹划
本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异
动的情况。
公司在本次交易筹划过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以减少内幕
信息的传播，并与相关方签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于
本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易的推进及审核过程中，交易各方可能需要根据交易的推进
以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，可能会出现交易终止的情况。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，本次交易的交易对方张科、张元超、张耀明承诺无
锡中鼎 2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利
润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者）分别为
3,200 万元、5,000 万元、6,800 万元。与此同时，无锡中鼎 2014 年、2015 年净
利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润的孰低者）分别为 1,362.21 万元和 1,290.39 万元，呈下降
趋势，且与承诺净利润差距较大。
根据目前市场状况及公司运作情况，无锡中鼎未来 2-3 年的净利润有望呈现
较快增长，但是若出现宏观经济环境、行业政策、公司运营等方面的重大不利变
化，无锡中鼎业绩承诺的实现将存在不确定性，提请广大投资者注意标的公司业
绩承诺无法实现的风险。
（五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险
本次交易中，40%的交易对价是以现金形式一次性支付给标的公司原股东，
该部分现金对价未设置锁定安排。因此，在利润承诺期间，如果实际实现的净利
润大幅低于承诺净利润，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。
本次交易双方约定，发行股份及购买资产的交易对方在本次交易中获得股份
在利润补偿实施完毕或发行结束之日起 36 个月（以孰晚为准）内，不得转让、
质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权
等）。但仍存在交易对方不履行该承诺而降低业绩补偿履行能力的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，上市公司拟向丁毅、王宝桐等 2 名特定投资者发行股份
募集配套资金不超过 23,900 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份购买资产的交易价格的 100%。本次募集的配套资金主要用于支付本次交易
的现金对价和中介机构费用等其他交易费用。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发
生募集金额低于预期的情形，诺力股份需自筹所需资金，从而对上市公司的资金
安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）经营业绩波动及季节性风险
标的公司的产品为智能物流系统项目，与一般制造业企业相比，标的公司单
个项目/产品金额高、实施周期长、单位期间内收入确认项目/产品数量少、具体
项目的收入确认时点不确定性强。这可能导致标的公司的经营业绩因当期确认收
入项目的数量和规模的原因产生较大波动，特别是较大型项目的收入确认时点对
临近期间经营业绩会产生较大影响。
与此同时，智能物流系统对于客户来说属于重大的固定资产投资，部分客户
倾向于年末进行预算规划，春节后进行招标。此外，我国北方冬季寒冷导致智能
物流系统前置外部工序如土建等到春季才可开展。上述原因导致标的公司项目完
工验收和收入确认更多集中在下半年。
因此，标的公司存在业绩波动及季节性风险。
（二）产业及其他政策环境变动风险
无锡中鼎所属的智能物流系统行业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结
构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《高端装
备制造业“十二五”发展规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴。
近年来，国务院、商务部分别出台了《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》、
《关于促进商贸物流发展的实施意见》推动相关行业持续良性发展。
政策和法律法规的颁布实施对智能物流系统行业的发展起到了较好的促进
作用，智能物流系统行业近年来发展速度较快。未来，如果国家对相关行业的政
策有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影响。
此外，如果国家及地方财政、金融、税收、贸易、土地使用、环境保护等方
面的法律法规变更，导致标的公司经营环境和法律环境发生变化，均可能对标的
公司的生产经营造成影响。
（三）市场竞争加剧风险
随着国内智能物流系统行业的快速发展，逐渐吸引更多的市场竞争者进入本
行业，市场竞争日益加剧。目前，智能物流系统行业属于充分竞争市场，相关物
流装备制造厂商及系统集成厂商均具有一定数量。以同行业上市公司情况来看，
5 家可比上市公司近 2 年来均实施了融资，行业市场竞争日趋激烈。
无锡中鼎凭借优秀的设计规划、系统集成、核心装备研发制造、质量控制、
售后服务等能力在市场竞争中不断成长并具备了较强的市场竞争力。然而，未来
如果市场竞争的进一步加剧，无锡中鼎不能适应市场变化，不能保持领先优势和
市场竞争力，将面临业绩增长乏力、盈利能力下降的经营风险。
（四）项目管理风险
标的公司为客户提供的智能物流系统综合解决方案具有定制化特点，涉及市
场开拓、招投标以及规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、
现场安装调试、客户培训和售后服务等诸多环节，要求标的公司具有较强的项目
管理能力。目前，标的公司已建立比较完善的法人治理结构和一整套的业务体系，
在实际执行中运行良好。随着标的公司项目的不断增多，自动化物流系统的定制
化特点和涉及环节较多，将对标的公司的项目管理能力提出更高要求，标的公司
未来面临一定的项目管理风险。
（五）项目周期较长的风险
标的公司自动化物流系统业务包括规划设计、系统集成、软件开发、设备定
制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等一系列工作。从合同
签署至项目验收，实施周期较长，导致标的公司存货余额较大，并占用了标的公
司营运资金。此外，若受客户修改规划设计方案以及土建、通风、供电、消防等
工程未能如期完工验收等因素影响，项目实施周期将出现延误，从而增加标的公
司的运营成本，影响利润率水平。
（六）标的公司部分自有房产存在产权瑕疵的风险
无锡中鼎坐落于洛社镇花苑村的房屋第四层部分面积不属于目前所持有房
产权证的范围，无锡中鼎目前正在就该部分房产面积向主管部门申请办理权属证
书，目前已获得无锡市规划局颁发的建字第 320206201600096 号建设工程规划许
可证。
交易对方张科、张元超、张耀明承诺将促使并协助无锡中鼎在 2016 年 12
月 31 日办理完毕一期厂房四层办公区的权属登记，并承诺补偿无锡中鼎和/或上
市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失。无锡市国土资源局惠山分局已出具确认
函，确认上述房产可根据相关会议精神办理权属登记。尽管如此，如果标的公司
未能完成上述房产的权属登记，则存在房产产权瑕疵风险。
（七）标的公司部分租赁厂房存在产权瑕疵的风险
1、无锡中云租赁无锡惠创房产存在瑕疵的风险
无锡中云租赁的无锡惠创 58.5 平米房产所在土地为划拨用地（机关办公用
地），存在一定的法律瑕疵。该房产系租赁用房，租赁面积较小，可替代性较强，
该瑕疵对本次重大资产重组不构成实质障碍。
2、无锡中鼎租赁无锡科欣厂房存在瑕疵的风险
租赁房产中，无锡中鼎向无锡科欣租赁的房产所在土地系集体性质，无法获
得房屋和土地所有权证。该部分房产由无锡中鼎二号工厂使用。
从所生产的产品看，无锡中鼎二号工厂主要产品为托盘输送机、板链输送机、
提升机等，与无锡中鼎核心产品物流系统设计、系统集成与相关服务、软件开发、
堆垛机相比附加值较小。从使用面积看，无锡中鼎二号工厂的租用面积为 3,060
平方米，占无锡中鼎整体使用面积（含自有和租赁）的 14.74%，占比较低，且
所租用厂房为普通厂房，可替代性较强。从租赁内容看，无锡中鼎仅租赁无锡科
欣二号工厂房屋使用权，对于无锡中鼎生产相关的设备均拥有完整的资产权。从
收入贡献看，二号工厂生产的产品 2014 年、2015 年实现营业收入占同期总收入
的比例均不超过 10%。
无锡科欣设立于 2002 年，报告期内为无锡中鼎实际控制人张科及其家族成
员全资控制的企业，主要产品为摩托车配件、风机配件、建筑用钢结构件。自无
锡中鼎 2009 年设立后，张科及其家族成员将主要精力投入无锡中鼎的经营，无
锡科欣的经营规模相对较小。
2016 年 7 月 4 日，张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》
约定转让无锡科欣 100%股权，受让方确认认可无锡科欣与无锡中鼎的租赁关系
并同意至少在成为无锡科欣股东的首个六年内，无锡科欣的厂房、土地等将以公
允价格租赁给无锡中鼎使用，且无锡中鼎有权无条件提前终止租赁协议。2016
年 7 月 14 日，无锡科欣办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最
新的企业法人营业执照。
同时，受让方已做出声明与承诺：与本次重大资产重组的相关各方不存在关
联关系；本次受让无锡科欣股权的决策完全根据自身经济利益及判断而做出；受
让价格系交易双方在当地现时相关资产的公允市场价格的基础上谈判协商的结
果；本次无锡科欣股权转让双方不存在超出股权转让协议的其他协议与约定；受
让方及其控制的企业在可预见的范围内不会与无锡中鼎、诺力股份发生除厂房租
赁相关事项外的任何经济往来。
该厂房所在地居民委员会、无锡市惠山区洛社镇人民政府、无锡市惠山区人
民政府房屋征收办公室、无锡市国土资源局惠山分局分别出具的确认函，确认无
锡中鼎承租的前述房产所存在的瑕疵不影响无锡中鼎对该物业的合法使用，政府
亦不会因此而拆除该等物业或对物业使用方采取行政处罚措施或追究法律责任，
并确认六年内该厂房所在地无拆迁计划。
张科、张耀明已出具承诺：将促使并协助无锡中鼎在本次交易实施完毕后五
（5）年内完成无锡中鼎二号工厂的搬迁，未来因无锡中鼎二号工厂搬迁产生的
搬迁成本，均由张科全额承担。同时，上述两人确保新使用的物业的合法性，并
承诺补偿无锡中鼎和/或上市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）标的公司所处行业发展迅速、发展空间大
近几年，随着 国内自动化信息技术水平的不断提升，我国智能物流系统行业
迎来快速发展期。根据中国物流协会信息中心 2014 年的调查统计，近十年来，
中国物流自动化系统市场规模保持了平均 20%左右的增长速度，2015 年智能物流
系统的市场空间预计达 600 亿元人民币以上。
与此同时，我国持续快速发展的国民经济也为智能物流系统的发展提供了广
阔的市场空间。预计随着我国企业规模逐渐扩大，特别是电商行业及快递行业的
迅速成长，2018 年国内智能物流系统的市场规模将超过 1,000 亿元，未来几年
年均增长速度将达到 25.5%。
行业快速发展的现状和巨大的发展空间，为无锡中鼎的业绩成长奠定了基
础。
（二）标的公司所处行业为国家大力扶持行业
国务院、国家发改委、科技部等政府机构大力扶持智能物流系统行业，并先
后出台多项政策以激励行业的发展。2009 年 5 月国务院发布的《国务院关于加
快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32 号）中，国务院明确指
出“强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智
能制造装备。”在 2014 年 9 月国务院发布的《国务院关于印发物流业发展中长
期规划（2014-2020 年）的通知》（国发〔2014〕42 号）中，指出“加强物流核
心技术和装备研发，推动关键技术装备产业化，鼓励物流企业采用先进适用技术
和装备”以及“推动关键技术装备产业化，鼓励物流资源采用先进适用技术和装
备”。2015 年 5 月，智能制造正式上升为国家战略，《“十三五”规划纲要》明
确指出，深入实施《中国制造 2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，
推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向
发展，培育制造业竞争新优势。国家推动制造业转型升级的相关政策将会对智能
物流系统行业的市场扩大具有较好的促进作用。
（三）标的公司物流系统集成方面竞争优势较强
无锡中鼎成立于 2009 年，系行业内较为知名的物流系统集成商和设备供应
商之一，具有高新技术企业、江苏省认定企业技术中心、中国物流与采购联合会
冷链物流专业委员会理事单位等资质，持有江苏省著名商标一项，近年来获得江
苏省信息化与工业化融合转型升级示范企业、中国物流技术装备行业创新技术产
品奖、中国冷链“金链奖”优秀产品应用案例、中国绿色仓储与配送知名品牌等
荣誉，其开发的产品与项目先后获得国家火炬计划产业化示范项目、高新技术产
品、江苏省首台（套）重大装备产品、江苏省重点推广应用的新技术新产品等认
定。截至 2016 年 6 月 30 日，无锡中鼎拥有主要专利 47 项和软件著作权 17 项，
其中发明专利 8 项，涵盖了硬件方面的堆垛机等核心物流装备，以及相应的软件
控制系统。依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及管理层多年生产经
营积累的丰富行业经验，无锡中鼎已完成相关物流系统工程案例超过 200 个，其
中智能物流系统总包集成项目超过 50 个，具有较强的市场竞争力。成熟的生产
技术、丰富的行业经验以及预期的快速增长对无锡中鼎股权价值影响相对较大。
2015 年无锡中鼎进一步加强人才引进，扩张员工规模，加大销售投入，实
现了接单量的大幅增加，销售合同（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）
签订数量从 2014 年的 46 单，合计金额 20,073.77 万元提升至 2015 年的 64 单，
合计金额 43,562.91 万元，总金额提升 117.01%。充足的订单为标的公司后续稳
定的业绩增长提供了保障。
（四）并购重组是国家鼓励企业发展的手段
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要完善相关规章及配套政策，表明希望以此促进企业利用资本市场兼
并重组，促进行业整合和产业升级，加快经济发展方式转变和结构调整，提高企
业的质量与效益。2014 年 3 月 7 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重
组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），提出取消部分审批事项、简化审批程
序、优化信贷融资服务、完善有利于重组并购的财税、土地、职工安置政策等多
项有利政策，明确了管理机构应在企业兼并重组中起到积极作用。2014 年 5 月 9
日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，其中再次重
申、鼓励了企业通过重组并购的方式做大做强。2014 年 10 月，中国证监会发布
了修订后的《重组办法》和《上市公司收购管理办法》，优化了并购重组审核要
求。国家政策对于并购重组的认可与支持为公司此次收购创造了有力的政策环
境。
二、本次交易的目的
（一） 实现公司战略，打造诺力“大物流平台”
多年来，诺力股份一直专注于轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产、
销售，并联合上海交通大学进行仓储设备无人化的研发和系统集成方案供应商的
布局。
在工业 4.0 的大背景下，诺力股份积极探索工业 4.0 产业链实施路径，特别
关注物流仓储和智能化工厂解决方案，提高对智能化产品的研发投入，努力实现
从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，打造诺力股份的“大物流平台”。
本次交易将使得诺力股份主营业务种类和规模得到显著扩张，实现从卖产品
到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业 4.0 的大背景下优化公司
资产结构，推动主营业务扩张与升级，提升行业话语权，打造诺力股份大物流平
台的重要一步。
（二）发挥协同效应，实现双赢合作
诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无
锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设
计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统
工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的
合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方
面产生良好的协同效应，实现一加一大于二的价值。
（三）提升上市公司盈利能力，为股东创造价值
通过收购无锡中鼎 90%的股权，公司可以藉此进入智能物流系统领域，有利
于推进公司产业结构升级，客户层次及客户渠道得到拓展，创造新的利润增长点，
增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展。根据标的公司的
业绩承诺，无锡中鼎 2016 年、2017 年和 2018 年的经审计净利润(扣除非经常性
损益后归属母公司股东的净利润)承诺数分别为人民币 3,200 万元、5,000 万元
和 6,800 万元，将有利于进一步提升上市公司的价值，更好地回报股东。
（四）拓宽标的公司融资渠道，实现标的公司的快速发展
近年来，随着智能物流系统的普及以及政府的推动，智能物流系统市场需求
快速增长，并持续扩大。通过本次交易，无锡中鼎将实现同资本市场的对接，可
利用资本市场的融资功能获取资金进行技术研发、人才引进、资源开发等工作，
充分发挥其在智能物流系统行业的竞争优势，实现业务的持续快速发展。
三、本次交易的决策过程
2016 年一季度，诺力股份开始与无锡中鼎及其股东协商本次交易事宜，本
次交易各方已履行的决策程序如下：
（一）诺力股份
2016 年 7 月 4 日，诺力股份第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次
交易预案及相关议案。
2016 年 8 月 4 日，诺力股份第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及
相关议案，同意公司本次交易方案。
（二）无锡中鼎
2016 年 7 月 4 日，无锡中鼎召开股东会，全体股东一致同意将其所持有的
无锡中鼎 90%的出资额转让给诺力股份。
（三）协议签署
2016 年 7 月 4 日，诺力股份与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购合同》。
2016 年 8 月 4 日，诺力股份与本次购买资产的交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
（四）尚待取得的授权或批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的正式方案。
2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的核准。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的
核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易的交易方案如下：诺力股份拟向张科、张元超和张耀明 3 名自然人
发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎 90%的股权。同时公司拟向丁毅、王
宝桐等 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过 23,900 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易诺力股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式
向张科、张元超和张耀明购买对方持有的无锡中鼎 90%股权。根据坤元评估出具
的“坤元评报〔2016〕330 号”《评估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为基准日进行
评估，无锡中鼎 100%股权估值为 60,660.00 万元，交易双方协商确定无锡中鼎
90%股权的交易价格为 54,000 万元。交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
股份支
交易股权 预计对价总 预计股份支 预计现金支 现金支付
交易对方 持股比例 付对价
比例 额 付金额 付金额 比例
占比
张科 80.11% 70.11% 42,066.00 25,588.80 60.83% 16,477.20 39.17%
张元超 18.92% 18.92% 11,352.00 6,811.20 60.00% 4,540.80 40.00%
张耀明 0.97% 0.97% 582.00 0.00 0.00% 582.00 100.00%
合计 100.00% 90.00% 54,000.00 32,400.00 60.00% 21,600.00 40.00%
截至本独立财务顾问报告出具日，交易双方对本次交易后张科持有的无锡中
鼎 10%股权未来安排暂无明确约定。
本次现金及股份支付的实施方式如下：
张科、张元超、张耀明应在诺力股份收到中国证监会核准本次重大资产重组
的核准文件之日起六十（60）日内，将无锡中鼎 90%的股权变更登记至诺力股份
名下并办理相应的工商变更登记手续。无锡中鼎 90%的股权完成工商变更登记之
日为标的资产交割日。
在标的资产交割日后，诺力股份应当在资产交割完成之日起六十（60）日内，
向交易对方非公开发行股票，并聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行
股份及支付现金购买资产过程中认购的诺力股份全部新增股份所支付的认购对
价进行验资并出具验资报告，并向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至
交易对方名下的手续。
诺力股份将在发行股份募集配套资金到位后四十五（45）日内向交易对方支
付现金对价。如果发行股份募集配套资金因任何原因终止（包括主动终止或因核
准文件有效期届满而被动终止），则由诺力股份在发行股份募集配套资金终止后
一百二十（120）日内支付现金对价（如果发行股份募集配套资金终止时上市公
司尚未收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件的，则于上市公司收到
中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起一百二十（120）日内支付）。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向丁毅、王宝桐等 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 23,900 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易
价格的 100%。
本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他
发行费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金
解决。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
诺力股份如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行
价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股
票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，
即不低于 22.01 元/股；公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》
披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；最终确定的本次交易
价格为 21.79 元/股。
具体计算过程如下：
根据诺力股份的股价计算，截至公司停牌日，诺力股份前 120 日均价扣除现
金分红后的 90%为 27.561 元/股，诺力股份前 60 日均价扣除现金分红后的 90%
为 26.992 元/股，前 20 日均价扣除现金分红后的 90%为 21.782 元/股，上述股
价之间的差异主要是因为 2016 年初股票市场波动所致。经上市公司和标的公司
双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价扣除现金分红的 90%作为定价依据。
基于以上事实，本次 交易价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。
本次交易价格不低于该定价依据，双方协定本次交易价格为 21.79 元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股
票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，
即不低于 22.01 元/股。公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》
披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；本次发行价格定价依
据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确
定的本次交易价格为不低于 21.79 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，诺力股份如有现金分红、资本公积金转增
股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国
证监会及上交所的相关规定为准。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资
者申购报价情况，由上市公司与本次交易独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买无锡中鼎股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计
算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去
取整。按照标的资产作价 54,000 万元，21.79 元/股的发行价格及采取股份支付
比例计算，发行数量为 14,869,205 股，具体情况如下表：
交易对方 预计对价总额（万元） 股份支付对价占比 预计发行股份数量（股）
张科 42,066.00 60.83% 11,743,368
张元超 11,352.00 60.00% 3,125,837
张耀明 582.00 0 0
合计 54,000.00 60.00% 14,869,205
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 23,900 万元，按照 21.79 元/股的发行价格，向
丁毅、王宝桐等 2 名认购对象合计发行股份数为 10,968,334 股。具体情况如下：
配套募集资金认购对象 认购金额（万元） 股份数量（股）
丁毅 7,700 3,533,731
王宝桐 16,200 7,434,603
合计 23,900 10,968,334
综上，本次发行总股数为 25,837,539 股，本次发行完成后，公司的总股本
将由 160,000,000 股增至 185,837,539 股。
（五）滚存利润安排
本次发行完成后，诺力股份发行前滚存的未分配利润将由诺力股份新老股东
按照发行后的股份比例共享。
五、本次交易的股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方取得的诺力股份股票自发行结束之日起
36 个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵
守上述约定。
发行股份购买资产的交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产实施过
程中取得的诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36 个
月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负
担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。
（二）募集配套资金
此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其认购的上市公司本次非公
开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让。若上述承诺的期限与证券
监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦遵守上述约定。
六、本次交易的业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为 2016 年、2017 年、2018
年。2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润
与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分
别为 3,200 万元、5,000 万元、6,800 万元。
（二）业绩补偿安排
1、业绩补偿的计算方式
如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺
净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。
（1）补偿方式
利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优
先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金
补偿。但如果当期应补偿股份数量少于 10 万股的，则补偿主体应当优先以现金
补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因
此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。
（2）补偿额度
①利润补偿期限内，如果须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
②利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积
已补偿的现金总额。
前述净利润数均以无锡中鼎合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金额度小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的部分不冲回。
如果利润补偿期限内诺力股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本
等除权事项而导致补偿主体持有的诺力股份股份数发生变化，则补偿股份的数量
相应调整。
（3）期末减值
利润补偿期限届满后，诺力股份将聘请第三方对无锡中鼎进行减值测试，如：
期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体（指张科、张元超、张耀
明，下同）应对诺力股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向诺力股份进行
补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积
已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。其中，累积已补偿金额=累积已补偿
的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。
2、业绩补偿的承担方式
张科、张元超、张耀明应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中
取得的交易对价的比例确定，且上述补偿义务方承诺，在一方未履行补偿义务的
前提下，其他补偿主体承担连带责任。补偿主体累积补偿金额以标的资产交易作
价为限。
3、业绩补偿的实施方式
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内无锡中鼎当期
累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则诺力股份应在该年度的年度
报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于无锡中鼎当期累积
实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。
（1）股份补偿的实施方式
如果补偿主体须以股份补偿方式向诺力股份补偿利润，补偿主体需在接到诺
力股份书面通知后三十（30）个工作日内按照计算应补偿股份数量并协助诺力股
份通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，将该等应补偿股份转移至诺
力股份董事会设立的专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补
偿主体名下之日起至转移至诺力股份董事会设立的专门账户期间已分配的利润
应同时退还至诺力股份指定的银行账户归诺力股份所有。应补偿股份转移至诺力
股份董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分
被锁定的股份应分配的利润归诺力股份所有。在利润补偿期限内，已经单独锁定
的应补偿股份不得减少。
诺力股份在利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应
在两（2）个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会
通过，诺力股份将以总价人民币 1.00 元的价格定回购上述专户中存放的全部补
偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经诺力股份股东大会通过，则诺力
股份应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体将把
被锁定的补偿股份赠送给诺力股份股东大会股权登记日登记在册的除补偿主体
外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿主体持有的
股份数后诺力股份的股份总数的比例享有获赠股份。
（2）现金补偿的实施方式
如果补偿主体须以现金补偿方式向诺力股份补偿利润，补偿主体需在接到诺
力股份书面通知后三十（30）个工作日内将当期补偿金额支付至诺力股份指定的
银行账户。
4、业绩补偿的股份限制
交易对方承诺，其在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺
力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36 个月或利润补偿
实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权
利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易筹划前与上市公
司及其关联方不存在关联关系。
根据本次交易安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成
后，标的公司原控股股东张科将持有诺力股份 6.32%股份。同时，在本次发行股
份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将安排提名张科为上市公司董事候
选人及副总经理候选人。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 40 号），张科为上市公司的关联自然人。
此外，本次配套募集资金的交易对方为丁毅、王宝桐等 2 名认购对象，其中
丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。
综上所述，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
根据诺力股份、无锡中鼎财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标
如下：
单位：万元
指标 诺力股份 无锡中鼎 交易金额 重组占比（%）
资产总额 131,561.18 40,890.10 54,000.00 41.05
资产净额 87,199.34 9,912.98 54,000.00 61.93
营业收入 114,908.90 15,379.33 - 13.38
注：重组占比计算时，资产总额以无锡中鼎的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以
无锡中鼎的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以无锡中鼎的营业收入为准。2、上表数据
为 2015 年度或 2015 年 12 月 31 日财务数据。
因资产净额重组占比指标超过 50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构
成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需
经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易未构成重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2014]109 号）第十三条
的规定，重组上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”。
本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份及
支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅持
股比例为 27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 27.37%，仍然为
公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔除
丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为 25.97%，仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条及
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于重
组上市构成条件的规定，本次交易不构成重组上市。
十、董事会、股东大会表决情况
本次交易方案已经 2016 年 8 月 4 日召开的诺力股份第五届董事会第二十四
会议审议通过。会议以现场及通讯方式召开，会议应到董事 11 人，实到董事 11
人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议以举手表决和通讯表决的方式，
审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等议案。董事丁毅、毛英、丁韫潞对涉及关联交易的议案回避表
决，全部议案均获得有效表决权董事全票通过。
本次交易的正式方案尚待上市公司股东大会审议通过。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无
锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设
计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统
工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的
合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方
面产生良好的协同效应。
本次交易将使得诺力股份主营业务种类和规模得到显著扩张，实现从卖产品
到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业 4.0 的大背景下优化公司
资产结构，推动主营业务扩张与升级，提升行业话语权，打造诺力大物流平台的
重要一步。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司备考财务表审阅报告，本次交易前后公司主
要财务指标比较如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 135,182.69 223,108.58 131,561.18 217,791.65
总负债 44,651.22 77,155.16 44,361.84 75,338.96
所有者权益 90,531.47 145,953.42 87,199.34 142,452.69
归属于母公司股东的所有者权
89,642.64 143,642.64 86,419.70 140,267.96
益
每股净资产 5.60 7.73 5.40 7.55
营业收入 28,268.25 31,429.01 114,908.90 130,288.23
利润总额 3,670.84 3,848.01 13,432.43 14,703.76
净利润 2,843.82 2,972.24 10,925.60 12,088.49
归属于母公司股东的净利润 2,774.28 2,889.86 10,719.70 11,766.30
基本每股收益 0.17 0.16 0.68 0.63
扣除非经常损益基本每股收益 0.14 0.13 0.59 0.54
注：备考数据包括募集配套资金发行的部分。
根据上表所列数据，本次交易完成后，2015 年度公司的营业收入、净利润
等指标均有所提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。备考每股收益指
标 2015 年度和 2016 年第一季度有所下降，主要系备考数据将配套募集资金考虑
在内，测算总股本增加所致。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为 2,583.75 万股，其中：拟向购买资产的交易
对方支付的股份为 1,486.92 万股，拟向丁毅、王宝桐等 2 名认购对象募集配套
资金的股份发行数量为 1,096.83 万股。
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，诺力股份的股权结构变化
情况
本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，诺力股
份的股权结构变化情况如下：
本次交易前 发行股份及支付现金购买资产完成后
股东名称
持股数（股） 股权比例（%） 持股数（股） 股权比例（%）
丁毅 47,337,200 29.59 47,337,200 27.07
丁韫潞 15,688,000 9.81 15,688,000 8.97
周学军 5,716,500 3.57 5,716,500 3.27
郭晓萍 5,410,000 3.38 5,410,000 3.09
王新华 5,410,000 3.38 5,410,000 3.09
唐文奇 5,409,000 3.38 5,409,000 3.09
谭火林 5,000,000 3.13 5,000,000 2.86
李洪斌 4,860,000 3.04 4,860,000 2.78
毛英 4,275,000 2.67 4,275,000 2.44
刘杰 3,600,000 2.25 3,600,000 2.06
其他 57,294,300 35.82 57,294,300 32.76
张科 - - 11,743,368 6.72
张元超 - - 3,125,837 1.79
合 计 160,000,000 100 174,869,205 100
本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份
及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅
持股比例为 27.07%，仍然为公司实际控制人。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，诺力股份
的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，诺力股份股权
结构变动情况如下表：
发行股份及支付现金购买资产并募集配
本次交易前
套资金完成后
股东名称
持股数（股） 股权比例（%） 持股数（股） 股权比例（%）
丁毅 47,337,200 29.59 50,870,931 27.37
丁韫潞 15,688,000 9.81 15,688,000 8.44
周学军 5,716,500 3.57 5,716,500 3.08
郭晓萍 5,410,000 3.38 5,410,000 2.91
王新华 5,410,000 3.38 5,410,000 2.91
唐文奇 5,409,000 3.38 5,409,000 2.91
谭火林 5,000,000 3.13 5,000,000 2.69
李洪斌 4,860,000 3.04 4,860,000 2.62
毛英 4,275,000 2.67 4,275,000 2.30
刘杰 3,600,000 2.25 3,600,000 1.94
其他 57,294,300 35.82 57,294,300 30.83
张科 - - 11,743,368 6.32
张元超 - - 3,125,837 1.68
王宝桐 - - 7,434,603 4.00
合 计 160,000,000 100 185,837,539 100
本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例
为 27.37%，仍然为公司实际控制人。
十二、标的资产过渡期间损益安排
评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归诺力股份所有，
亏损由交易对方按照各自转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。标的资产
的期间损益将由上市公司在交割后 30 日内聘请具有证券从业资质的会计师事务
所按照以下原则审计确定：如果标的资产交割日在 1 日至 15 日（含 15 日）期间
的，则标的资产期间损益的审计基准日为标的资产交割日的前一个月月末；如果
标的资产交割日在 16 日至月末期间的，则标的资产期间损益的审计基准日为标
的资产交割日的当月月末。如果审计确定评估基准日至标的资产交割日期间标的
资产产生亏损的，交易对方应当在审计报告出具后时（10）个工作日内按照各自
转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 诺力机械股份有限公司
英文名称 Noblelift Equipment Joint Stock Co.,Ltd
股票名称 诺力股份
股票代码 603611
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 丁毅
注册资本 16000.00 万元人民币
公司住所 浙江省长兴县太湖街道长州路 528 号
成立日期 2000 年 3 月 3 日（股份公司成立于 2003 年 2 月 13 日）
上市日期 2015 年 1 月 28 日
电话 0572-6210906
传真 0572-6210905
互联网网址 www.noblelift.com
电子邮箱 sec@noblelift.com
一般经营项目：仓储设备、液压搬运机械、高空作业平台、多功能电力抢修平台、起
重机械、建筑机械、起重运输设备及配件、五金工具、叉车、电子电器的设计、制造、
经营范围
加工、销售、租赁、维修、售后服务，机械设备的销售及租赁服务，电瓶的租赁及维
修，经营进出口业务。
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
诺力股份系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意变更设立
浙江诺力机械股份有限公司的批复》（浙上市[2002]96 号）批准，由长兴诺力机
械有限责任公司整体变更的股份有限公司，全部注册资本由诺力有限以截至
2002 年 8 月 31 日经长兴永诚联合会计师事务所出具的“长永会[2002]审字第
C164 号”《审计报告》审计的净资产折股而成，全部出资已足额到位，出资事宜
已经长兴永诚联合会计师事务所出具“长永会（2002）设验字第 C107 号”《验资
报告》审验确认并经天健出具“天健验[2012]31 号”《关于浙江诺力机械股份有
限公司整体变更设立至 2011 年 12 月 31 日股本到位情况的复核报告》复核确认。
以经长兴永诚联合会计师事务所审计的截至 2002 年 8 月 31 日的净资产 1,900
万元，按 1：1 的比例折成 1,900 万股，每股面值 1 元。
2003 年 2 月 13 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商注册登记，注
册资本为 1,900 万元，注册号为 3300001009414。
股份公司设立时，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 丁 毅 1,045.00 55.00
2 王新华 95.00 5.00
3 谭火林 95.00 5.00
4 李洪斌 95.00 5.00
5 周学军 95.00 5.00
6 郭晓萍 95.00 5.00
7 唐文奇 95.00 5.00
8 毛 英 71.25 3.75
9 刘 杰 47.50 2.50
10 王建明 47.50 2.50
11 董筱生 23.75 1.25
12 钱亚明 23.75 1.25
13 王志君 23.75 1.25
14 周庆锋 23.75 1.25
15 谭建国 23.75 1.25
合 计 1,900.00 100.00
（二）公司上市及历次股本变动情况
1、2015年1月，首次公开发行股票并上市
2015 年 1 月 4 日，经中国证监会“证监许可【2015】20 号文件”批复，公
司向社会公开发行 2,000 万 A 股。该次股票发行后，公司股本总额增至 8,000
万股。2015 年 1 月 28 日，公司股票在上交所挂牌交易。首次公开发行股票并上
市后，诺力股份股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例(%)
1 丁 毅 2,355.00 29.44
2 丁韫潞 780.00 9.75
3 谭火林 285.00 3.56
4 王新华 285.00 3.56
5 周学军 285.00 3.56
6 李洪斌 285.00 3.56
7 郭晓萍 285.00 3.56
8 唐文奇 285.00 3.56
9 毛 英 213.75 2.67
10 刘 杰 207.50 2.59
11 王建明 142.50 1.78
12 钟锁铭 92.00 1.15
13 周庆锋 71.25 0.89
14 王志君 71.25 0.89
15 谭建国 71.25 0.89
16 庄连珠 71.25 0.89
17 罗 敏 44.00 0.55
18 朱纪华 36.00 0.45
19 钱亚明 35.63 0.45
20 唐玉梅 35.63 0.45
21 贾成银 23.00 0.29
22 陈黎升 20.00 0.25
23 王建峰 20.00 0.25
24 其他社会公众股 2,000.00 25.00
合 计 8,000.00 100.00
2、2015年5月，资本公积转增股本
2015 年 5 月 25 日，诺力股份 2014 年年度股东大会通过决议，以公司总股
本 8,000.00 万股为基数，以截至 2015 年 3 月 31 日经审计的资本公积金向全体
股东转增股本，每 10 股转增 10 股，转增后诺力股份总股本增至 16,000.00 万股。
（三）公司曾用名情况
公司曾用名为浙江诺力机械股份有限公司（Zhejiang Noblelift Equipment
Joint Stock Co., Ltd），于 2016 年 6 月更名为诺力机械股份有限公司（Noblelift
Equipment Joint Stock Co., Ltd.）。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东及实际控制人为自然人丁毅。截至 2016 年第一季度报告，
丁毅直接持有诺力股份 4,733.72 万股，持股比例为 29.59%。
丁毅的基本情况如下：
（1）基本情况
姓名 丁毅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330522195211******
住所 浙江省长兴县雉城镇马北小区****室
通讯地址 浙江省长兴县雉城镇马北小区****室
是否取得其他国家或者地区的居留权 是，拥有美国永久居留权
（2）历年职业和职务及与任职单位的产权关系
单位 时间 职务 是否存在产权关系
诺力机械厂 1984 年 10 月至 2000 年 3 月 供销科科长、厂长 否
诺力有限 2000 年 3 月至 2003 年 2 月 董事长、总经理 是
诺力股份 2003 年 2 月至 2015 年 11 月 董事长、总经理 是
诺力股份 2015 年 11 月至今 董事长 是
（二）近三年及上市以来控股股东、实际控制人变动情况
近三年及上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变动。
四、主营业务概况
公司主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售，主营业
务归属于工业车辆行业。工业车辆是工程机械的重要分支，是物流行业的重要装
备，是以内燃机、蓄电池或人力为动力的搬运、仓储和装卸类的机械产品。不同
于其他的工程机械车辆，工业车辆应用领域非常广泛，其下游用户覆盖制造业、
物流业、建筑业、军工系统、纺织业、化学工业、冶金业、能源业等众多行业。
工业车辆可大大节约人力成本，提高劳动效率，市场空间广阔。自股份公司设立
以来，公司主营业务未发生重大变化。
五、最近三年主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 135,182.69 131,561.18 91,634.00 92,164.82
负债合计 44,651.22 44,361.84 43,293.07 49,528.98
所有者权益合计 90,531.47 87,199.34 48,340.93 42,635.84
归属于母公 司所有
89,642.64 86,419.70 47,914.91 42,307.95
者权益合计
注：2016 年 3 月 31 日的资产负债数据系审阅数
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 28,268.25 114,908.90 120,588.95 112,099.09
营业利润 3,293.54 12,764.90 9,380.83 9,235.05
利润总额 3,670.84 13,432.43 10,057.14 10,212.17
净利润 2,843.82 10,925.60 8,323.57 8,573.95
归属于母公 司所有
2,774.28 10,719.70 8,234.01 8,594.59
者的净利润
注：2016 年 1-3 月的利润数据系审阅数
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 108.57 14,646.55 15,260.32 9,148.78
投资活动产生的现金流量净额 -432.35 -22,043.14 -1,308.07 -2,709.34
筹资活动产生的现金流量净额 -61.40 21,552.91 -11,951.35 3,630.47
现金及现金等价物净增加额 89.73 13,792.99 1,659.20 6,958.49
注：2016 年 1-3 月的现金流数据未经审计
（四）主要财务指标
2016 年 1-3 月 2015 年/ 2014 年/ 2013 年/
项目
/2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 33.03% 33.72% 47.25% 53.74%
毛利率 27.80% 23.26% 20.82% 21.00%
基本每股收益（元/ 1.43
0.17 0.68 1.37
股）
流动比率（倍） 2.68 2.53 1.50 1.80
速动比率（倍） 2.27 2.15 1.06 0.71
应收账款周转率（次） 1.83 9.51 15.22 16.09
存货周转率（次） 1.38 5.58 4.80 4.57
注：2016 年 3 月 31 日和 2016 年 1-3 月的财务指标系审阅数
六、重大资产重组情况
诺力股份最近三年未进行过重大资产重组。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受
到证券市场行政处罚或者刑事处罚的情况
诺力股份及其现任董事、高级管理人员最近三年内没有受到与证券市场相关
的行政处罚或刑事处罚。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的
诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员最近三年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。
第三章 交易对方
一、购买资产的交易对方
（一）张科
1、基本情况
姓名 张科
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32060219710411****
住所 江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路**号
通讯地址 江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路**号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
单位 时间 职务 是否存在产权关系
2013.1-2016.6 营销副总
无锡中鼎物流设备有限公司 是
2016.6-至今 总经理
无锡市科欣机械有限公司 2013.1-2016.7 执行董事、总经理 已转让
注：2016 年 7 月 4 日，张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》约定转让无锡科欣 100%
股权。2016 年 7 月 14 日，上述股权转让的工商变更登记手续已完成，张科在无锡科欣的职务随本次股权
转让而终止。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有无锡中鼎股权外，张科及其直系
亲属控制的核心企业和关联企业情况如下：
（1）无锡液力机械有限公司
无锡液力机械有限公司的基本情况如下表：
企业名称 无锡液力机械有限公司
法定代表人 吴伯娟
注册资本 108 万元
住所 无锡市惠山经济开发区洛社配套区盛中路
成立日期 2005 年 3 月 2 日
统一社会信用代码 913202067705432123
普通机械配件、工程机械配件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业
经营范围 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 吴伯娟 90%，张技 10%
注：吴伯娟为张科之母亲，张技为张科之弟弟。
无锡液力机械有限公司为张科的母亲吴伯娟、弟弟张技全资控制的公司，主
营业务为普通机械配件、工程机械配件的生产加工。无锡液力机械有限公司与无
锡中鼎不存在同业竞争情况，报告期内无锡液力机械有限公司与无锡中鼎未发生
关联交易。
无锡液力最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
资产总额 1,268.72 1,421.97
负债总额 1,063.24 1,193.71
所有者权益 205.48 228.27
项目 2016年1-3月 2015年度
营业收入 205.31 918.56
净利润 -22.79 -50.26
注：上表数据未经审计
（2）无锡市信升物资有限公司
无锡市信升物资有限公司曾用名无锡市新区泰富物资有限公司，基本情况如
下表：
企业名称 无锡市信升物资有限公司
法定代表人 张技
注册资本 50 万元
住所 无锡市惠山区洛社镇雅西社区汤家桥
成立日期 2000 年 04 月 20 日
注册号 320213000024172
金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、日用百货、针纺织品及原料（不含棉花、
经营范围 蚕茧）、建筑装潢材料（不含危险品）、五金交电、机械设备、汽车配件、摩托车配件
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 张技 60%，吴伯娟 20%，张耀明 20%
注：张技为张科之弟弟，吴伯娟为张科之母亲，张耀明为张科之父亲。
无锡市信升物资有限公司为张科的弟弟张技、母亲吴伯娟、父亲张耀明全资
控制的公司，主营业务为轴承贸易。无锡市信升物资有限公司与无锡中鼎不存在
同业竞争情况，报告期内无锡市信升物资有限公司与无锡中鼎未发生关联交易。
无锡信升最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
资产总额 165.00 135.71
负债总额 109.13 79.77
所有者权益 55.87 55.93
项目 2016年1-3月 2015年度
营业收入 12.34 20.75
净利润 -0.05 0.60
注：上表数据未经审计
（3）鹰潭元鼎投资管理有限合伙企业
鹰潭元鼎投资管理有限合伙企业的基本情况如下表：
企业名称 鹰潭元鼎投资管理有限合伙企业
执行事务合伙人 张科
认缴出资额 10 万元
营业场所 江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路 1 号
成立日期 2016 年 4 月 7 日
注册号 91360600MA35H62098
项目投资，投资管理，技术服务，工程项目管理，咨询服务(依法须经批准的项目,经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人名单 普通合伙人张科，有限合伙人张元超
注：张元超为张科之子。
鹰潭元鼎投资管理有限合伙企业系作为未来对外投资平台而设立，截至本独
立财务顾问报告出具日未开展实际经营。
（4）鹰潭江英投资管理有限合伙企业
鹰潭江英投资管理有限合伙企业的基本情况如下表：
企业名称 鹰潭江英投资管理有限合伙企业
执行事务合伙人 张代英
认缴出资额 10 万元
营业场所 江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路 1 号
成立日期 2016 年 4 月 7 日
注册号 91360600MA35H60E0F
项目投资、投资管理，咨询服务、技术服务，工程项目管理***(依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人名单 普通合伙人张代英，有限合伙人虞淼
注：张代英为张科之配偶。
鹰潭江英投资管理有限合伙企业系作为未来对外投资平台而设立，截至本独
立财务顾问报告出具日未开展实际经营。
（5）无锡市科欣机械有限公司
无锡科欣设立于 2002 年，报告期内为无锡中鼎实际控制人张科及其家族成
员全资控制的企业，主要产品为摩托车配件、风机配件、建筑用钢结构件。自无
锡中鼎 2009 年设立后，张科及其家族成员将主要精力投入无锡中鼎的经营，无
锡科欣的经营规模相对较小。
2016 年 7 月 4 日，张科、张耀明与无关联第三方签署《股权转让协议》约
定转让无锡科欣 100%股权，受让方确认认可无锡科欣与无锡中鼎的租赁关系并
同意至少在成为无锡科欣股东的首个六年内，无锡科欣的厂房、土地等将以公允
价格租赁给无锡中鼎使用，且无锡中鼎有权无条件提前终止租赁协议。2016 年 7
月 14 日，无锡科欣办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最新的
企业法人营业执照。
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡市科欣机械有限公司的基本情况如下
表：
企业名称 无锡市科欣机械有限公司
法定代表人 韩纪刚
注册资本 50 万元
住所 无锡市惠山区洛社镇盛巷村
成立日期 2002 年 3 月 7 日
注册号 320206000062289
摩托车配件、汽车附件、五金配件、纺织机械配件、轴承配件的制造、加工、销售。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 韩纪刚 90%，张贝芳 10%
注：韩纪刚、张贝芳与本次重大资产重组的交易各方不存在关联关系
（二）张元超
1、基本情况
姓名 张元超
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32028319941121****
住所 江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张巷*号
通讯地址 江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张巷*号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
注：张元超系张科之子
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张元超的主要身份为学生，现就读于美国波士顿大学，不存在在
企业任职的情况。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本章“一、购买资产的交易对方”之“（一）
张科”之“3、控制的核心企业和关联企业情况”披露的内容外，张元超及其直
系亲属不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。
（三）张耀明
1、基本情况
姓名 张耀明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32022219450610****
住所 江苏省无锡市惠山区洛社镇雅西村顾巷**号
通讯地址 江苏省无锡市惠山区洛社镇雅西村顾巷**号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
注：张耀明系张科之父
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
单位 时间 职务 是否存在产权关系
2013.1-2016.6 执行董事、总经理
无锡中鼎物流设备有限公司 是
2016.6-至今 执行董事
无锡市科欣机械有限公司 2013.1-2016.7 监事 已转让
无锡市信升物资有限公司 2013.1-至今 监事 是
注：2016 年 7 月 4 日，张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》约定转让无锡科欣 100%股权。
2016 年 7 月 14 日，上述股权转让的工商变更登记手续已完成，张耀明的监事职务随本次股权转让而终止。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本章“一、购买资产的交易对方”之“（一）
张科”之“3、控制的核心企业和关联企业情况”披露的内容外，张耀明及其直
系亲属不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
二、募集配套资金的交易对方
（一）丁毅
丁毅的基本情况参见“第二章 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实
际控制人概况”之“（一）控股股东及实际控制人情况”。
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有诺力股份股权外，丁毅的主要对外
投资情况如下：
公司名称 经营范围 实际业务 与诺力股份的关联关系
长兴诺力控股有限公司 实业投资 股权投资 公司控股股东丁毅持股 55%
注：上表中不包括间接持股的情况。
（二）王宝桐
1、基本情况
姓名 王宝桐
曾用名 王宝同
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110108195802******
住所 北京市西城区广成街*楼
通讯地址 北京市西城区广成街*楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
近三年王宝桐的主要职业和职务及任职单位产权关系如下：
单位 时间 职务 是否存在产权关系
浙江九仁资本管理有限公司 2013 年 4 月-至今 执行董事兼总裁 否
浙商证券股份有限公司 2015 年 1 月-至今 独立董事 否
万华化学集团股份有限公司 2014 年 5 月-至今 独立董事 否
杭州九雅股权投资合伙企业（有限合伙） 2016 年 2 月-至今 执行事务合伙人 是
杭州九歌股权投资合伙企业（有限合伙） 2016 年 2 月-至今 执行事务合伙人 是
杭州九益投资合伙企业（有限合伙） 2014 年 11 月-至今 执行事务合伙人 是
杭州九立投资合伙企业（有限合伙） 2015 年 3 月-至今 执行事务合伙人 是
杭州九纳投资合伙企业（有限合伙） 2015 年 3 月-至今 执行事务合伙人 是
杭州九彤投资合伙企业（有限合伙） 2014 年 11 月-至今 执行事务合伙人 是
杭州蓝狮子文化创意股份有限公司 2015 年 8 月-至今 董事 否
浙江奇彩环境科技股份有限公司 2016 年 5 月-至今 董事 否
华信万达期货股份有限公司 2015 年 8 月-至今 独立董事 否
中海海洋科技股份有限公司 2015 年 6 月-至今 董事 否
新丽传媒股份有限公司 2016 年 2 月-至今 独立董事 否
注：上表中产权关系不包括间接持股的情况。
3、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，王宝桐主要对外投资情况如下：
企业名称 持股/出资额比例 经营范围
杭州九雅股权投资合伙企业（有 服务：股权投资及相关咨询服务（以企业登记
1.00%
限合伙） 机关核定的经营范围为准）。
杭州九益投资合伙企业（有限合 投资管理、投资咨询、实业投资。（以企业登
1.23%
伙） 记机关核定的经营范围为准）。
杭州九歌股权投资合伙企业（有 服务：股权投资及相关咨询服务（以企业登记
1.00%
限合伙） 机关核定的经营范围为准）。
杭州九山股权投资合伙企业（有 服务：股权投资及相关咨询服务（以企业登记
17.28%
限合伙） 机关核定的经营范围为准）。
杭州九立投资合伙企业（有限合 一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，
1.00%
伙） 投资咨询（除证券、期货）。
杭州九纳投资合伙企业（有限合 投资管理、投资咨询、实业投资。（以企业登
20.00%
伙） 记机关核定的经营范围为准）。
杭州九彤投资合伙企业（有限合 投资管理、投资咨询、实业投资。（以企业登
15.00%
伙） 记机关核定的经营范围为准）。
一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除
杭州三仁投资管理有限公司 33.33%
证券、期货）。
注：上表中对外投资不包括间接持股的情况。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联
关系。本次募集配套资金的交易对方为丁毅、王宝桐等 2 名认购对象，其中 丁毅
为公司控股股东、实际控制人，王宝桐与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，张耀明为张科之父亲，张
元超为张科之子，三人存在关联关系，并构成一致行动关系。除此之外，本次交
易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次配套募集资金的交易对方丁毅先后推
荐刘云华担任上市公司副总经理，刘宏俊担任上市公司副总经理，毛英担任上市
公司总经理，周荣新担任上市公司财务负责人。上述人员分别经第十五届董事会
第十四次、第十七次、第十八次、第十九次会议审议通过后正式任命。
除此之外，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（四）交易 对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据相关方的承诺及公开信息核查，交易对方最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
经查询公开信息并经交易对方承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，交易
对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的情况
本次交易标的为无锡中鼎 90%的股权。本次交易完成后，诺力股份将持有无
锡中鼎 90%的股权。
一、交易标的基本情况
公司名称：无锡中鼎物流设备有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地：无锡市惠山区洛社镇大槐路 5 号
主要办公地点：无锡市惠山区洛社镇大槐路 5 号
法定代表人：张耀明
注册资本：7,400 万元人民币
成立日期：2009 年 02 月 09 日
统一社会信用代码：91320206684934305A
经营范围：起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、
自动控制系统、货架、金属结构件的设计、研发、制造、销售、安装、维修；应
用软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易标的历史沿革
（一）设立及历次股权变动情况
1、2009年2月，无锡中鼎成立
无锡中鼎物流设备有限公司成立时的注册资本为 500 万元，其中自然人张耀
明认缴出资 450 万元，张技认缴出资 50 万元，均为货币出资。张技为张耀明之
子。2009 年 2 月 9 日，无锡方正会计师事务所有限公司对上述出资出具了“锡
方正（2009）验字 157 号”《验资报告》，对无锡中鼎的出资情况进行了审验。2009
年 2 月 9 日，无锡中鼎取得了由无锡市惠山工商行政管理局颁发的注册号为
320206000131877 的企业法人营业执照。
无锡中鼎设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
张耀明 450 450 90% 货币资金
张技 50 50 10% 货币资金
合计 500 500 100%
2、2010年8月，无锡中鼎第一次增资
2010 年 8 月 19 日，无锡中鼎股东会通过决议，同意无锡中鼎注册资本由 500
万元增至 1,080 万元，其中张耀明出资额由 450 万元增至 972 万元，张技出资额
由 50 万元增至 108 万元。本次增资价格为注册资本 1:1，均以货币方式出资。
2010 年 8 月 19 日，无锡金达信会计师事务所有限公司出具了“锡金会师验
字（2010）第 110 号”《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2010 年 8 月
26 日，无锡中鼎办理完成本次增资的工商变更登记手续，并取得最新的企业法
人营业执照。
本次新增注册资本后，无锡中鼎的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
张耀明 972 972 90% 货币资金
张技 108 108 10% 货币资金
合计 1,080 1,080 100%
3、2012年1月，无锡中鼎第二次增资
2012 年 1 月 11 日，无锡中鼎股东会通过决议，同意无锡中鼎注册资本由
1,080 万元增至 1,580 万元，其中张耀明出资额由 972 万元增至 1,472 万元。本
次增资价格为注册资本 1:1，以货币方式出资。
2012 年 1 月 11 日，无锡公众会计师事务所有限公司出具了“锡公众验（2012）
第 012 号”《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2012 年 1 月 11 日，无锡
中鼎办理完成本次增资的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次新增注册资本后，无锡中鼎的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
张耀明 1,472 1,472 93.16% 货币资金
张技 108 108 6.84% 货币资金
合计 1,580 1,580 100%
4、2012年6月，无锡中鼎第三次增资
2012 年 6 月 4 日，无锡中鼎股东会通过决议，同意无锡中鼎注册资本由 1,580
万元增至 3,080 万元，其中新增股东张科以货币形式出资 1,500 万元，增资价格
为注册资本 1:1。其中张科为张耀明之子，张技之胞兄。
2012 年 6 月 1 日，无锡公众会计师事务所有限公司出具了“锡公众验（2012）
第 255 号”《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2012 年 6 月 4 日，无锡
中鼎办理完成本次增资的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次新增注册资本后，无锡中鼎的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
张耀明 1,472 1,472 47.79% 货币资金
张技 108 108 3.51% 货币资金
张科 1,500 1,500 48.70% 货币资金
合计 3,080 3,080 100%
5、2015年7月，无锡中鼎第四次增资
2015 年 7 月 9 日，无锡中鼎股东会通过决议，同意无锡中鼎注册资本由 3,080
万元增至 7,400 万元，其中张科的出资额由 1,500 万元增至 5,820 万元，并通过
了新的公司章程。公司章程约定本次增资部分 4,320 万元的出资时间为公司成立
之日起 20 年内。本次增资价格为注册资本 1:1，出资方式为货币。
2015 年 7 月 10 日，无锡中鼎办理完成本次增资的工商变更登记手续，并取
得最新的企业法人营业执照。
本次新增注册资本后，无锡中鼎的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 实缴比例 认缴出资比例 出资方式
张耀明 1,472 1,472 100% 19.89% 货币资金
张技 108 108 100% 1.46% 货币资金
张科 5,820 1,500 25.77% 78.65% 货币资金
合计 7,400 3,080 41.62% 100%
6、2015年11月，无锡中鼎股权转让
2015 年 11 月 23 日，无锡中鼎股东会通过决议，同意张耀明将所持 1,400
万元无锡中鼎股权按注册资本 1:1 的价格转让给张元超，同意张技将所持 108
万元无锡中鼎股权按注册资本 1:1 的价格转让给张科。其中张元超为张科之子。
同日，相关交易方就上述事项签署了股权转让协议。
2015 年 11 月 27 日，无锡中鼎办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，
并取得最新的企业法人营业执照。
本次工商变更后，无锡中鼎的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 实缴比例 认缴出资比例 出资方式
张耀明 72 72 100% 0.97% 货币资金
张科 5,928 1,608 27.13% 80.11% 货币资金
张元超 1,400 1,400 100% 18.92%
合计 7,400 3,080 41.62% 100%
7、2015年12月，无锡中鼎股东认缴注册资本已缴足
2015 年 11 月 30 日，无锡公众会计师事务所有限公司出具了“锡公众验
（2015）第 023 号”《验资报告》，验证张科已缴纳新增实收资本 2,000 万元，无
锡中鼎实收资本为 5,080 万元。
2015 年 12 月 31 日，无锡公众会计师事务所有限公司出具了“锡公众验
（2015）第 025 号”《验资报告》，验证张科已缴纳新增实收资本 2,320 万元，无
锡中鼎实收资本为 7,400 万元。本次实缴出资后，无锡中鼎的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 实缴比例 认缴出资比例 出资方式
张耀明 72 72 100% 0.97% 货币资金
张科 5,928 5,928 100% 80.11% 货币资金
张元超 1,400 1,400 100% 18.92% 货币资金
合计 7,400 7,400 100% 100%
（二）出资及合法存续情况
本次交易标的资产为交易对方持有的无锡中鼎股权。依据对无锡中鼎验资报
告的核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，无锡中鼎的股东已全部缴足注册
资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
无锡中鼎自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件
及其公司章程规定的需要终止的情形。
无锡中鼎历史上的增资及股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关
法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。无锡
中鼎不存在历史上曾为诺力股份或其他上市公司所控制的情况。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系情况
截至本报告出具日，无锡中鼎的股权结构图如下：
（二）无锡中鼎的控股股东、实际控制人
无锡中鼎的控股股东为张科，实际控制人为张科、张元超、张耀明。张科为
张耀明之子，张元超为张科之子。
张科，男，1971 年 4 月 11 日出生，中国国籍，无境外永久居住权，中专学
历。1991 年至 2002 年就职于江苏新苑集团公司长新织带有限公司任车间主任。
2002 年至 2016 年 7 月任无锡市科欣机械有限公司总经理、执行董事。2006 年至
2009 年先后任无锡富士达物流设备有限公司总经理、执行董事。2009 年至今先
后任无锡中鼎物流设备有限公司营销副总、总经理。
张元超，男，1994 年 11 月 21 日出生，中国国籍，无境外永久居住权，现
就读于美国波士顿大学。
张耀明，男，1945 年 6 月 10 日出生，中国国籍，无境外永久居住权，初中
学历。2002 年至 2016 年 7 月任无锡市科欣机械有限公司监事，2000 年至今任无
锡市信升物资有限公司监事，2009 年至今先后任无锡中鼎物流设备有限公司总
经理、执行董事。
（三） 本次交易符合无锡中鼎公司章程、标的公司股东同意本次转
让情况
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡中鼎公司章程或其他相关投资协议中
不存在对本次交易产生影响的内容，不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
根据附条件生效的股权转让协议，无锡中鼎全体股东已经同意本次股权转
让。本次股权转让符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（四）无锡中鼎原高管人员的安排
本次重大资产重组后，无锡中鼎及其下属公司作为独立法人的身份不会发生
变化，无锡中鼎将继续履行与其员工的劳动合同。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，无锡中鼎原执行董事、总经
理、监事各 1 名的公司治理结构将得到优化。在业绩承诺期限内，无锡中鼎应设
立董事会，由 5 名董事组成，其中上市公司应有权推荐 3 名董事会成员，交易对
方共同推荐 2 名，董事长由上市公司推荐的董事担任。无锡中鼎应设立监事会，
由 3 名监事组成，其中上市公司应有权推荐 1 名监事会成员，交易对方共同推荐
1 名，职工代表监事 1 名。无锡中鼎现有管理层团队总体保持稳定，上市公司有
权推荐 1 名副总经理和 1 名财务负责人。
无锡中鼎管理、业务核心人员已出具承诺：
“如上市公司实施股权激励且本人作为激励对象，本人承诺至本次重组业绩
承诺期限届满前不从无锡中鼎离职（因身体原因无法继续工作或因违反公司规定
被开除的除外），亦不得直接或间接地以本人或关联方名义或其他任何名义：
(1) 投资、自营、为他人经营与上市公司或无锡中鼎同类的竞争业务；
(2) 向上市公司或无锡中鼎的竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息；
(3) 在与上市公司或无锡中鼎生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞
争关系的机构拥有利益；
(4) 与上市公司或无锡中鼎的客户发生商业接触；
该种商业接触包括但不限于为其提供服务、收取订单以及其他转移或可能转
移上市公司或无锡中鼎业务的行为或者对上市公司或无锡中鼎的业务产生或将
产生不利影响的行为。
上市公司或无锡中鼎的客户包括所列核心人员与上市公司或无锡中鼎的劳
动关系终止或解除前已属于上市公司或无锡中鼎的客户，同时也包括劳动关系终
止或解除时上市公司或无锡中鼎正在评估、谈判、接触或准备发展的客户。
(5) 到上市公司或无锡中鼎客户（具有上述第（4）项赋予之含义）单位任
职；
(6) 通过利诱、游说等方式干扰上市公司或无锡中鼎与其员工的劳动合同关
系；
(7) 聘用或者促使他人聘用上市公司或无锡中鼎现有或尚处于竞业限制期
的员工担任顾问、提供咨询或其他任何服务。”
诺力股份在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺将在本次交易完成
过后一（1）年内启动股权激励计划，并将以上核心人员纳入股权激励对象范围
（因该等核心人员不符合法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件的除外）。
四、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡中鼎拥有一家全资子公司无锡中云宏
业软控科技有限公司，拥有一家分公司无锡中鼎物流设备有限公司泗洪分公司。
除上述公司外，无锡中鼎无其他下属企业，未对外投资其他公司。
（一）无锡中云宏业软控科技有限公司
1、基本情况
公司名称 无锡中云宏业软控科技有限公司
法定代表人 张代英
注册资本 1,050 万元
公司住所 无锡惠山经济开发区文惠路 18-1 号 1810 室（开发区）
成立日期 2013 年 4 月 10 日
统一社会信用代码 91320206066216592N
软件开发，信息系统集成服务，计算机软硬件及辅助设备、电子产品（不含卫星电视
经营范围 广播地面接收设施和发射装置）的销售，机械设备的研发、技术服务、技术咨询、技
术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013 年 4 月，无锡中云成立
无锡中云成立时的注册资本为 300 万元，实收资本 60 万元，其中自然人张
科认缴出资 180 万元，实缴出资 36 万元，张代英认缴出资 120 万元，实缴出资
24 万元，均为货币出资。张代英为张科配偶。公司章程约定未缴纳注册资本于
2015 年 4 月 6 日前缴足。
2013 年 4 月 7 日，无锡方正会计师事务所有限公司对上述出资出具了“锡
方正（2013）验字 0265 号”《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2013 年
4 月 10 日，无锡中云取得了由无锡市惠山工商行政管理局颁发的注册号为
320206000220457 的企业法人营业执照。
无锡中云设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 实缴比例 认缴出资比例 出资方式
张科 180 36 20% 60% 货币资金
张代英 120 24 20% 40% 货币资金
合计 300 60 20% 100%
（2）2013 年 6 月，无锡中云第一次股权转让及第一次增资
2013 年 5 月 15 日，无锡中云股东会通过决议，同意张科将其持有的全部无
锡中云股权转让给张代英，无锡中云由注册资本 300 万元、实收资本 60 万元变
更至注册资本 500 万元，实收资本 500 万元，其中张代英增资 150 万元，张耀新
增资 25 万元，周伟新增资 25 万元。其中，张耀新为张科父亲张耀明的胞弟、周
伟新为张科父亲张耀明姐姐的儿子。本次增资价格为注册资本 1:1，均以货币方
式出资。
同日，张科、张代英签署了股权转让协议，约定张科将其持有的无锡中云股
权 180 万元（已出资 36 万元）以 36 万元的价格转让给张代英。
2013 年 5 月 16 日，无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）出具了“华夏
中诚内验字（2013）061 号”《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2013
年 6 月 9 日，无锡中云办理完成本次工商变更登记手续，并取得最新的企业法人
营业执照。
本次工商变更后，无锡中云的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 实缴比例 认缴出资比例 出资方式
张代英 450 450 100% 90% 货币资金
张耀新 25 25 100% 5% 货币资金
周伟新 25 25 100% 5% 货币资金
合计 500 500 100% 100%
（3）2013 年 8 月，无锡中云第二次股权转让及第二次增资
2013 年 8 月 9 日，无锡中云股东会通过决议，同意张耀新、周伟新将其持
有的全部无锡中云股权转让给何广宏，无锡中云由注册资本 500 万元、实收资本
500 万元变更至注册资本 1,050 万元，实收资本 1,050 万元，其中张代英增资 250
万元，何广宏增资 300 万元。何广宏与无锡中云原股东不存在关联关系。本次增
资价格为注册资本 1:1，均以货币方式出资。
同日，张耀新、周伟新分别与何广宏签署了股权转让协议，约定张耀新、周
伟新分别将其持有的全部无锡中云股权以注册资本 1:1 的价格转让给何广宏。
2013 年 8 月 14 日，无锡公众会计师事务所有限公司出具了“锡公众验（2013）
第 348 号”《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2013 年 8 月 27 日，无锡
中云办理完成本次工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次工商变更后，无锡中云的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 实缴比例 认缴出资比例 出资方式
张代英 700 700 100% 66.67% 货币资金
何广宏 350 350 100% 33.33% 货币资金
合计 1,050 1,050 100% 100%
（4）2015 年 11 月，无锡中云第三次股权转让
2015 年 11 月 23 日，无锡中云股东会通过决议，同意何广宏将其持有的无
锡中云 350 万元股权以 350 万元的价格转让给张科。同日，张科与何广宏就上述
事项签署了股权转让协议。
2015 年 11 月 30 日，无锡中云办理完成本次工商变更登记手续，并取得最
新的企业法人营业执照。
本次工商变更后，无锡中云的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 实缴比例 认缴出资比例 出资方式
张代英 700 700 100% 66.67% 货币资金
张科 350 350 100% 33.33% 货币资金
合计 1,050 1,050 100% 100%
（5）2015 年 12 月，无锡中云第四次股权转让
2015 年 12 月 16 日，无锡中云股东会通过决议，同意张代英、张科将其持
有的无锡中云全部股权以注册资本 1:1 的价格转让给无锡中鼎。同日，张代英、
张科分别与无锡中鼎就上述事项签署了股权转让协议。
2015 年 12 月 25 日，无锡中云办理完成本次工商变更登记手续，并取得最
新的企业法人营业执照。
本次工商变更后，无锡中云的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 实缴比例 认缴出资比例 出资方式
无锡中鼎 1,050 1,050 100% 100% 货币资金
合计 1,050 1,050 100% 100% -
3、简要财务数据
单位：万元
2016 年 3 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
总资产 2,093.79 2,368.98 1,727.87
总负债 186.87 604.24 492.49
所有者权益 1,906.92 1,764.75 1,235.38
资产负债率 8.93% 25.51% 28.50%
营业收入 282.05 1,177.26 862.39
利润总额 160.87 529.37 594.11
净利润 142.17 529.37 594.11
4、无锡中鼎收购无锡中云的原因
无锡中云在设立的早期曾考虑进行与无锡中鼎具有适当独立性的多样化软
件开发业务。但随着业务的运营发展，无锡中云的主要业务始终围绕无锡中鼎开
展，并最终定位为专门为无锡中鼎智能物流系统业务中的软件服务提供商，实质
上成为了无锡中鼎业务体系中的一部分。为理顺业务关系，减少同业竞争及关联
交易，无锡中鼎于 2015 年 12 月取得无锡中云 100%股权，双方成为全资母子公
司关系。收购无锡中云对无锡中鼎的影响主要体现在：
（1）减少同业竞争及关联交易
无锡中云与无锡中鼎实际控制人均为张科家族成员，无锡中云主营业务系为
无锡中鼎提供智能物流系统业务中的软件服务，收购无锡中云全部股权有助于减
少标的公司同业竞争及关联交易。
此外，在本次重组完成后，张科将持有诺力股份超过 5%的股权，上市公司
将安排提名张科为上市公司董事候选人及副总经理候选人，因此将无锡中云收购
成为无锡中鼎全资子公司有助于减少未来上市公司的同业竞争及关联交易。
（2）形成完整产业链，提升标的公司盈利能力
无锡中鼎自创立以来以堆垛机和输送设备的生产制造为起点，在智能物流领
域内不断丰富产品和业务种类，在收购无锡中云之前，已形成了良好的物流系统
规划设计、物流设备自制与选型、现场实施以及售后运维的能力，但在物流软件
开发方面有所欠缺，部分软件需要通过从无锡中云采购获得。在收购无锡中云后，
标的公司物流软件开发能力得到了大幅加强，从而成为了具有较为完整产业链的
智能物流系统集成商，提升了标的公司的行业地位和客户感知。上述业务条块的
整体统筹、系统协同有助于标的公司的持续良性发展，提升标的公司盈利能力。
（二）无锡中鼎物流设备有限公司泗洪分公司
无锡中鼎物流设备有限公司泗洪分公司基本情况如下：
公司名称 无锡中鼎物流设备有限公司泗洪分公司
负责人 周伟新
营业场所 泗洪县金沙江路北侧东南大道东侧 1 幢
成立日期 2015 年 11 月 2 日
统一社会信用代码 91321324MA1MAMLE1C
起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货
经营范围 架、金属结构件的设计、研发、制造、销售、安装、维修；应用软件的开发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有事项情况
（一）主要资产及权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的主要资产包括货币资金、应收
账款、存货、固定资产、无形资产等。
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡中鼎拥有的土地使用权情况如下：
序号 权利人 土地权证号 土地坐落 面积（㎡） 权利性质 用途 终止日期
锡惠国用（2013） 无锡市惠山区 工业 2057 年 7
1 无锡中鼎 19,242.4 出让
第 000247 号 洛社镇花苑村 用地 月 31 日
锡滨国用（2012） 鸿桥路 科教 2050 年 11
2 无锡中鼎 21.8 出让
第 016412 号 801-1401 用地 月2日
苏（2016）无锡
鸿桥路 科教 2050 年 11
3 无锡中鼎 市不动产权第 44.2 出让
801-1404 用地 月2日
0029254 号
苏（2016）无锡 鸿桥路 科教 2050 年 11
4 无锡中鼎 99.6 出让
市不动产权第 801-1402 用地 月2日
序号 权利人 土地权证号 土地坐落 面积（㎡） 权利性质 用途 终止日期
0029255 号
注：以上土地使用权均已通过抵押合同抵押给中国银行无锡惠山支行，用于担保无锡中鼎与中国银行
无锡惠山支行之间已签订或未来签署的借款协议。
2、房屋所有权
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡中鼎拥有的房屋所有权情况如下：
序
权利人 产权证号 坐落 建筑面积（㎡） 规划用途
号
无锡中 苏（2016）无锡市不动产权第 0002067 工业、交
1 大槐路 5 6,934.69
鼎 号 通、仓储
无锡中 洛社镇花苑
2 锡房权证字第 HS1000781250 号 9,636.33 工交仓储
鼎 村
无锡中 鸿桥路
3 锡房权证字第 WX1000641193 号 115.53 办公
鼎 801-1401
无锡中 苏（2016）无锡市不动产权第 0029254 鸿桥路
4 234.59 办公
鼎 号 801-1404
无锡中 苏（2016）无锡市不动产权第 0029255 鸿桥路
5 528.11 办公
鼎 号 801-1402
注：以上房屋使用权均已通过抵押合同抵押给中国银行无锡惠山支行，用于担保无锡中鼎与中国银行
无锡惠山支行之间已签订或未来签署的借款协议。
标的公司坐落于洛社镇花苑村的房屋第四层部分面积（以下简称“一期厂房
四层物业”）不属于目前所持有房产权证的范围，标的公司目前正在就该部分房
产面积向主管部门申请办理权属证书。
（1）一期厂房四层物业房产证办理情况
根据无锡中鼎的说明，2013 年 9 月，无锡中鼎从无锡先锋电机有限公司受
让取得位于大槐路的土地及厂房，受让土地使用权面积为 19,242.40 ㎡，受让房
产面积为 10,325.23 ㎡，其中 19,242.40 ㎡土地使用权以及 9,636.33 ㎡的房屋
在转让时已领取权属证书并已完成房地产转让的权属登记，688.9 ㎡房屋（即一
期厂房四层，《建设工程规划许可证》建设规模面积为 659 ㎡，具体以测绘面积
为准）在转让前未曾办理权属登记。由于相关工作人员的疏忽，在物业转让后一
期厂房四层亦未及时办理房产证（不动产权证）。
经无锡中鼎说明，无锡中鼎正在积极推进上述一期厂房四层房产证（不动产
权证）的办理工作，目前已取得了无锡市惠山区发展和改革局核发的《企业投资
项目备案通知书》以及无锡市规划局核发的“建字第 320206201600096 号”《建
设工程规划许可证》，正在补办建设的许可、房屋测绘以及消防验收等相关手续。
就上述一期厂房四层的房产证（不动产权证）办理事宜，无锡市惠山区人民
政府已组织洛社镇镇政府、区发改局、住建局、城管局、规划分分局、国土局、
市不动产登记中心惠山分中心等相关机构召开协调会并形成“惠资经[2016]1
号”会议纪要，明确加快完善企业产权证的审批办理手续。无锡市国土资源局惠
山分局也已确认一期厂房四层可按“惠资经[2016]1 号”会议纪要精神办理权属
登记。同时，无锡中鼎实际控制人张科已出具承诺，承诺：“（1）本人将促使并
协助无锡中鼎在 2016 年 12 月 31 日办理完毕一期厂房四层办公区的权属登
记。……（4）如果以上任一承诺事项在相应的承诺期限内未能完成的，则本人
将补偿公司和/或上市公司因此而遭受的任何损失。以上违约责任应单独计算。
（5）本人保证无锡中鼎可以有效占有并使用以上瑕疵物业，并且不会因此增加
使用成本或受到实质性的不利影响。如因未能办理产权登记而导致无锡中鼎不能
继续使用或不能继续以现有方式使用上述瑕疵物业而导致损失的，或者由于上述
瑕疵物业未能办理权属登记而导致无锡中鼎被处罚，或者由于其它原因导致无锡
中鼎损失的，本人承诺将及时、全额补偿无锡中鼎和/或上市公司因此而遭受的
任何损失。”
综上所述，无锡中鼎一期厂房四层物业权属瑕疵对公司的资产、财务及持续
经营预计不构成重大不利影响。
（2）一期厂房四层物业是否纳入本次评估范围，权属瑕疵对评估值的影响
一期厂房四层物业本次纳入本次评估范围，鉴于无锡中鼎正在积极推进上述
一期厂房四层房产证（不动产权证）的办理工作，目前已取得了无锡市惠山区发
展和改革局核发的《企业投资项目备案通知书》以及无锡市规划局核发的“建字
第 320206201600096 号”《建设工程规划许可证》，正在补办建设的许可、房屋测
绘以及消防验收等相关手续。无锡市惠山区人民政府已组织洛社镇镇政府、区发
改局、住建局、城管局、规划分分局、国土局、市不动产登记中心惠山分中心等
相关机构召开协调会并形成“惠资经[2016]1 号”会议纪要，明确加快完善企业
产权证的审批办理手续。此外，无锡中鼎实际控制人张科已出具承诺，评估人员
判断无锡中鼎一期厂房四层物业权属瑕疵对评估值不构成实质性影响。
3、租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡中鼎部分经营场所为租赁取得，具体
情况如下：
序 是否提供权
承租方 出租方 地址 建筑面积（㎡）
号 属证书
无锡江南工业设计大厦 无锡市蠡园开发区鸿桥
1 无锡中鼎 123.82 是
有限公司 路 801 号
江苏华益中亨金属科技 泗洪县金沙江路北侧东
2 无锡中鼎 72 是
发展有限公司 南大道东侧
无锡惠创科技创业发展 无锡市惠山区文惠路
3 无锡中云 58.5 是
有限公司 18-1 号
无锡市洛社镇盛雅西社
4 无锡中鼎 无锡科欣 3,060.00 否
区
（1）无锡中云租赁无锡惠创房产情况
无锡中云租赁的无锡惠创 58.5 平米房产所在土地为划拨用地（机关办公用
地），存在一定的法律瑕疵。该房产系租赁用房，租赁面积较小，可替代性较强，
该瑕疵对本次重大资产重组不构成实质障碍。
（2）无锡中鼎租赁无锡科欣二号工厂情况
租赁房产中，无锡中鼎向无锡科欣租赁的房产所在土地系集体性质，无法获
得房屋和土地所有权证。该部分房产由无锡中鼎二号工厂使用。
从所生产的产品看，无锡中鼎二号工厂主要产品为托盘输送机、板链输送机、
提升机等，与无锡中鼎核心产品物流系统设计、系统集成与相关服务、软件开发、
堆垛机相比附加值较小。从使用面积看，无锡中鼎二号工厂的租用面积为 3,060
平方米，占无锡中鼎整体使用面积（含自有和租赁）的 14.74%，占比较低，且
所租用厂房为普通厂房，可替代性较强。从租赁内容看，无锡中鼎仅租赁无锡科
欣二号工厂房屋使用权，对于无锡中鼎生产相关的设备均拥有完整的资产权。从
收入贡献看，二号工厂生产的产品 2014 年、2015 年实现营业收入占同期总收入
的比例均不超过 10%。
无锡科欣设立于 2002 年，报告期内为无锡中鼎实际控制人张科及其家族成
员全资控制的企业，主要产品为摩托车配件、风机配件、建筑用钢结构件。自无
锡中鼎 2009 年设立后，张科及其家族成员将主要精力投入无锡中鼎的经营，无
锡科欣的经营规模相对较小。
2016 年 7 月 4 日，张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》
约定转让无锡科欣 100%股权，受让方确认认可无锡科欣与无锡中鼎的租赁关系
并同意至少在成为无锡科欣股东的首个六年内，无锡科欣的厂房、土地等将以公
允价格租赁给无锡中鼎使用，且无锡中鼎有权无条件提前终止租赁协议。2016
年 7 月 14 日，无锡科欣办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最
新的企业法人营业执照。
同时，受让方已做出声明与承诺：与本次重大资产重组的相关各方不存在关
联关系；本次受让无锡科欣股权的决策完全根据自身经济利益及判断而做出；受
让价格系交易双方在当地现时相关资产的公允市场价格的基础上谈判协商的结
果；本次无锡科欣股权转让双方不存在超出股权转让协议的其他协议与约定；受
让方及其控制的企业在可预见的范围内不会与无锡中鼎、诺力股份发生除厂房租
赁相关事项外的任何经济往来。
该厂房所在地居民委员会、无锡市惠山区洛社镇人民政府、无锡市惠山区人
民政府房屋征收办公室、无锡市国土资源局惠山分局分别出具的确认函，确认无
锡中鼎承租的前述房产所存在的瑕疵不影响无锡中鼎对该物业的合法使用，政府
亦不会因此而拆除该等物业或对物业使用方采取行政处罚措施或追究法律责任，
并确认六年内该厂房所在地无拆迁计划。
交易对方张科、张耀明、张元超作出承诺：“……（4）如果以上任一承诺事
项在相应的承诺期限内未能完成的，则交易对方将补偿公司和/或上市公司因此
而遭受的任何损失。以上违约责任应单独计算。（5）交易对方保证无锡中鼎可以
有效占有并使用以上瑕疵物业，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利
影响。如因未能办理产权登记而导致无锡中鼎不能继续使用或不能继续以现有方
式使用上述瑕疵物业而导致损失的，或者由于上述瑕疵物业未能办理权属登记而
导致无锡中鼎被处罚，或者由于其它原因导致无锡中鼎损失的，交易对方承诺将
及时、全额补偿无锡中鼎和/或上市公司因此而遭受的任何损失。”“交易对方将
促使并协助无锡中鼎在本次交易实施完毕后五（5）年内，将生产经营场所搬离
目前租赁使用的盛巷二号厂房，并确保新使用的物业的合法性。未来无锡中鼎二
号工厂搬迁产生的搬迁成本，均由张科全额承担。”
上述租赁房产瑕疵系因历史原因造成，当地政府对此表示认可，因上述瑕疵
而导致承租方不能使用相关房产的风险较小，且该等房产均系租赁用房，可替代
性较强，对相关主体的经营及本次重大资产重组不构成实质障碍。
无锡中鼎二号工厂内的设备包括铣床、气保焊机、火焰切割机生铁平台等设
备，安装拆卸相对简易。二号工厂所生产的产品与无锡中鼎核心产品相比附加值
较小，该部分设备搬迁对公司整体生产经营影响较小。此外，张科已出具承诺全
额承担未来因无锡中鼎二号工厂搬迁产生的搬迁成本。综上所述，二号工厂未来
搬迁对本次评估不构成重大影响。
4、商标
截至 2016 年 6 月 30 日，无锡中鼎主要商标情况如下：
序
商标图样 持有人 注册号 类别 有效期限
号
1 无锡中鼎 7745364 第7类 2012.10.7-2022.10.6
2 无锡中鼎 10824386 第6类 2013.8.7-2023.8.6
3 无锡中鼎 10824387 第7类 2013.8.7-2023.8.6
4 无锡中鼎 10824388 第9类 2013.8.14-2023.8.13
5 无锡中鼎 10824389 第 12 类 2013.8.14-2023.8.13
6 无锡中鼎 10824390 第 35 类 2013.8.14-2023.8.13
7 无锡中鼎 10824391 第 37 类 2013.8.14-2023.8.13
8 无锡中鼎 10824392 第 39 类 2013.8.14-2023.8.13
9 无锡中鼎 10824393 第 42 类 2013.8.14-2023.8.13
10 无锡中鼎 10824408 第6类 2013.8.14-2023.8.13
11 无锡中鼎 10824409 第7类 2013.8.14-2023.8.13
12 无锡中鼎 10824410 第9类 2013.8.14-2023.8.13
13 无锡中鼎 10824411 第 12 类 2013.8.14-2023.8.13
14 无锡中鼎 10824412 第 35 类 2013.8.14-2023.8.13
15 无锡中鼎 10824413 第 37 类 2013.8.14-2023.8.13
16 无锡中鼎 10824414 第 39 类 2013.8.14-2023.8.13
17 无锡中鼎 10824415 第 42 类 2013.8.14-2023.8.13
18 无锡中鼎 10824440 第6类 2013.7.28-2023.7.27
19 无锡中鼎 10824441 第7类 2013.7.28-2023.7.27
20 无锡中鼎 10824442 第9类 2013.7.28-2023.7.27
21 无锡中鼎 10824443 第 12 类 2013.7.28-2023.7.27
22 无锡中鼎 10824444 第 35 类 2013.7.28-2023.7.27
23 无锡中鼎 10824445 第 37 类 2013.7.28-2023.7.27
24 无锡中鼎 10824406 第 39 类 2013.7.28-2023.7.27
25 无锡中鼎 10824407 第 42 类 2013.7.28-2023.7.27
5、专利
截至 2016 年 6 月 30 日，无锡中鼎拥主要专利情况如下：
序号 名称 专利类型 专利权人 专利号 授权日期
1 变截面巷道堆垛机 发明专利 无锡中鼎 ZL201210186322.0 2015.12.16
2 一种伸缩式移动货台结构 发明专利 无锡中鼎 ZL201310673939.X 2015.12.23
一种用于堆垛机卷筒钢丝绳
3 发明专利 无锡中鼎 ZL201210186443.5 2016.1.13
的接油装置
4 堆垛机立柱结构 发明专利 无锡中鼎 ZL201210186601.7 2016.4.13
5 便于检测的堆垛机货叉 发明专利 无锡中鼎 ZL201210187551.4 2016.4.13
一种防轴转动的堆垛机间隙
6 发明专利 无锡中鼎 ZL201210186561.6 2016.6.8
调整机构
7 一种紧凑型链式输送机 发明专利 无锡中鼎 ZL201310552246.5 2016.6.8
一种用于砂型运输的翻转式
8 发明专利 无锡中鼎 ZL201310674751.7 2016.6.22
清砂结构
一种用于堆垛机的新型间隙
9 实用新型 无锡中鼎 ZL201200267247.6 2013.01.02
调整机构
10 堆垛机吸音导轮结构 实用新型 无锡中鼎 ZL201220267360.4 2013.01.02
11 立体仓库用安全围栏 实用新型 无锡中鼎 ZL201220267426.X 2013.01.02
12 一种堆垛机防出轨结构 实用新型 无锡中鼎 ZL201220267465.X 2013.01.02
13 可调式电缆线定位托盘 实用新型 无锡中鼎 ZL201220267484.2 2013.01.02
14 堆垛机用间隙调整机构 实用新型 无锡中鼎 ZL201220267546.X 2013.01.02
15 堆垛机起升机构 实用新型 无锡中鼎 ZL201220267158.1 2013.01.02
一种用于传输线的凸轮顶升
16 实用新型 无锡中鼎 ZL201320705475.1 2014.05.21
机构
一种热铸件输送带托盘停止
17 实用新型 无锡中鼎 ZL201320705805.7 2014.05.21
器
18 一种用于高速堆垛机的电控 实用新型 无锡中鼎 ZL201320817587.6 2014.06.04
柜缓冲装置
一种用于工程库的电动移门
19 实用新型 无锡中鼎 ZL201320815362.7 2014.06.04
驱动结构
20 一种带灭火器的堆垛机 实用新型 无锡中鼎 ZL201320783029.2 2014.06.04
21 一种堆垛机的天轨结构 实用新型 无锡中鼎 ZL201320782463.9 2014.06.04
一种堆垛机配电用主电缆防
22 实用新型 无锡中鼎 ZL201320784153.0 2014.06.04
护机构
一种堆垛机载货台用起升钢
23 实用新型 无锡中鼎 ZL201320780554.9 2014.06.04
丝绳保护机构
24 一种堆垛机专用导程器 实用新型 无锡中鼎 ZL201320816282.3 2014.06.04
25 一种交叉平移式滚筒输送机 实用新型 无锡中鼎 ZL201320815574.5 2014.06.04
26 一种托盘出库转向装置 实用新型 无锡中鼎 ZL201320813837.9 2014.06.04
27 一种货叉防滑结构 实用新型 无锡中鼎 ZL201320815812.2 2014.09.17
一种堆垛机能量转换装置及
28 实用新型 无锡中鼎 ZL201420752737.4 2015.04.22
包括该装置的堆垛机
一种堆垛机主动车轮组安装
29 实用新型 无锡中鼎 ZL201420750437.2 2015.05.20
结构
一种用于堆垛机的铝合金轨
30 实用新型 无锡中鼎 ZL201420752354.7 2015.05.20
道
31 一种堆垛机滑轮安装结构 实用新型 无锡中鼎 ZL201420752746.3 2015.05.20
一种往复移动式链条输送机
32 实用新型 无锡中鼎 ZL201420753647.7 2015.05.20
构
一种用于堆垛机的水平导向
33 实用新型 无锡中鼎 ZL201420754116.X 2015.05.20
轮组支架
一种双驱动式堆垛机水平驱
34 实用新型 无锡中鼎 ZL201420753650.9 2015.05.20
动机构
一种带开门机构的货叉式穿
35 实用新型 无锡中鼎 ZL201520010220.2 2015.06.24
梭车控制装置
36 一种堆垛机伺服定位系统 实用新型 无锡中鼎 ZL201520065891.9 2015.06.24
37 一种用于堆垛机货叉的过载 实用新型 无锡中鼎 ZL201520010479.7 2015.06.24
保护装置
38 一种货叉夹抱机 实用新型 无锡中鼎 ZL201520010478.2 2015.06.24
一种用于堆垛机货叉的链条
39 实用新型 无锡中鼎 ZL201520010371.8 2015.06.24
张紧装置
40 一种货叉导向装置 实用新型 无锡中鼎 ZL201520010061.6 2015.06.24
一种用于链条输送机的尼龙
41 实用新型 无锡中鼎 ZL20142750488.5 2015.10.21
导轨安装结构
一种用于转弯型堆垛机的转
42 实用新型 无锡中鼎 ZL201520330509.2 2015.10.21
向机构
一种堆垛机货叉链条自动张
43 实用新型 无锡中鼎 ZL201520330436.7 2015.10.21
紧装置
一种堆垛机紧凑式起升导向
44 实用新型 无锡中鼎 ZL201520541596.6 2015.12.09
轮
基于流利式备货道的酸奶冷
45 藏全自动储存及输送分拣系 实用新型 无锡中鼎 ZL201520540366.8 2015.12.02
统
一种用于堆垛机的安全防护
46 实用新型 无锡中鼎 ZL201520329787.6 2015.12.9
装置
47 一种堆垛机快速挟抱机构 实用新型 无锡中鼎 ZL201520542044.7 2015.12.16
6、软件著作权
截至 2016 年 6 月 30 日，无锡中鼎主要软件著作权情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 开发完成日期
1 无锡中鼎 立库监控系统【简称：WMCS】V8.5 2012SR123759 2012 年 7 月 30 日
2 无锡中鼎 中鼎智能数据分析软件 V1.0 2013SR122473 2012 年 6 月 1 日
3 无锡中鼎 中鼎立库电流电压控制软件 V1.0 2013SR125394 2012 年 6 月 1 日
4 无锡中鼎 中鼎立库交互系统软件 V1.1.0.2 2013SR140130 2013 年 1 月 20 日
5 无锡中鼎 中鼎立库监控系统软件 V9.2 2015SR029624 2014 年 8 月 1 日
6 无锡中鼎 中鼎自动包装系统软件 V1.0 2015SR029637 2014 年 7 月 1 日
7 无锡中鼎 中鼎立库监控软件 V9.3 2015SR107164 2014 年 10 月 1 日
8 无锡中鼎 中鼎药品流通管理软件 V3.0 2015SR109101 2014 年 12 月 1 日
中鼎纸类产品仓储物流管理软件
9 无锡中鼎 2015SR136362 2015 年 4 月 30 日
V1.0
10 无锡中鼎 中鼎生产物料交付管理软件 V1.0 2015SR207948 2015 年 2 月 10 日
中云宏业仓库管理系统软件【简称仓
11 中云宏业 2013SR078505 2013 年 5 月 15 日
库管理系统】V1.0
中云宏业智能仓储数据分析软件
12 中云宏业 2013SR123412 2013 年 6 月 25 日
V1.0
中云宏业智能仓库管理系统软件【简
13 中云宏业 2013SR123879 2013 年 7 月 18 日
称：智能仓库管理系统软件】V2.0
中云宏业工装工具管理系统软件
14 中云宏业 2013SR147511 2013 年 6 月 10 日
V2.2
中云宏业药品流通仓库管理系统
15 中云宏业 2013SR148470 2013 年 5 月 20 日
V2.3
中云宏业立库监控管理系统软件
16 中云宏业 2013SR058099 2014 年 11 月 15 日
V1.0
中云宏业自动化包装管理系统软件
17 中云宏业 2015SR058103 2014 年 9 月 5 日
V1.0
（二）非经营性资金占用情况
报告期内，标的公司与实际控制人张科之间存在资金占用情况，主要为张科
非经营性占用标的公司资金，已按同期银行贷款利率收取利息。截至 2016 年 3
月 31 日，标的公司账面应收张科其他应收款计 3,861.65 万元。2016 年 7 月初，
上述款项已归还。
本次重组的交易对方张科、张元超、张耀明已出具承诺：不再以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金；若因资金占用事项而导致标的公司
和/或上市公司遭受损失的，本人承诺将及时、全额补偿标的公司和/或上市公司
因此而遭受的任何损失。
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在项下债务未清偿的对外担
保。
截至 2016 年 3 月 31 日，无锡中鼎尚在履行的对外担保合同如下：
1、无锡中鼎与交通银行股份有限公司无锡分行于 2015 年 5 月 29 日签署了
编号为“BOCLS-D161（2015）-042”的《最高额保证合同》，约定由无锡中鼎为
无锡洛凯轴承有限公司与交通银行股份有限公司无锡分行自 2015 年 5 月 29 日起
至 2015 年 10 月 24 日期间签订的贷款、银票等授信业务合同项下债务的履行在
最高余额 360 万元的额度内提供最高额保证担保。截至本独立财务顾问报告出具
之日，上述合同已履行完毕。
2、无锡中鼎、张耀明、吴伯娟、韩纪刚、张贝芳与无锡农业商业银行股份
有 限 公 司 于 2015 年 10 月 22 日 签 署 了 编 号 为 “ 锡 农 商 保 字 [2015] 第
012301102201”的《保证合同》，约定由无锡中鼎、张耀明、吴伯娟、韩纪刚、
张贝芳为无锡天隆汽车部件制造有限公司与无锡农业商业银行股份有限公司签
署的编号为锡农商流借字[2015]012301102201 号借款合同项下债务的履行提供
保证担保。截至本独立财务顾问报告出具之日，上述合同已履行完毕。
3、无锡中鼎、张耀明、吴伯娟、曹熙忠、赵艳与无锡农业商业银行股份有
限公司于 2015 年 12 月 22 日签署了编号为“锡农商保字[2015]第 012301122201”
的《保证合同》，约定由无锡中鼎、张耀明、吴伯娟、曹熙忠、赵艳为无锡光旭
新材料科技有限公司与无锡农业商业银行股份有限公司签署的编号为锡农商流
借字[2015]012301122201 号借款合同项下债务的履行提供保证担保。截至本独
立财务顾问报告出具之日，上述合同已履行完毕。
4、无锡中鼎与广发银行股份有限公司无锡分行于 2016 年 1 月 25 日签署了
编号为“13605116 额保 208-2”的《最高额保证合同》，约定由无锡中鼎为无锡
光旭新材料科技有限公司与广发银行股份有限公司无锡分行自 2016 年 1 月 25
日起至 2017 年 1 月 24 日期间签订的一系列合同项下债务的履行在最高余额 1000
万元的额度内提供最高额保证担保。截至本独立财务顾问报告出具之日，无锡中
鼎在上述合同项下的担保债务余额为 0。
（四）主要负债情况
截至本报告期末，无锡中鼎主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占总负债比例
短期借款 2,500.00 7.69%
应付票据 1,167.26 3.59%
应付账款 7,335.95 22.57%
预收款项 20,789.80 63.96%
应付职工薪酬 156.67 0.48%
应交税费 303.87 0.93%
其他应付款 250.40 0.77%
合计 32,503.94 100.00%
（五）或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在项下债务未清偿的对外担
保或其他或有负债。
截至 2016 年 3 月 31 日，无锡中鼎正在履行的对外担保合同详情请见本独立
财务顾问报告“第四章 交易标的情况”之“五、 主要资产的权属状况、对外担
保情况及主要负债、或有事项情况”之“（三）对外担保情况”。
（六）立案侦查、立案调查、行政处罚、刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡中鼎不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡中鼎不存在正在进行中的重大诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
六、主营业务概况
（一）无锡中鼎主要产品及用途
无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产
制造、安装调试与技术服务，以实现智能化制造、仓储、输送、分拣等物流系统
工程一站式作业。
无锡中鼎基于产业链完整、核心设备自主研发制造、多行业服务能力、从业
经验丰富、客户资源广泛等优势，为客户提供定制化的智能物流系统集成综合解
决方案，使客户实现物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产、分拣与拣选、
配送、生产上下料、数据分析等物流输送流程的自动化、信息化和智能化，在提
升效率和准确性、节约人力成本、减少土地占用等方面为客户创造价值。
无锡中鼎具有跨行业综合服务能力，自设立以来完成相关物流系统工程案例
超过 200 个，其中智能物流系统总包集成项目超过 50 个，客户广泛分布于食品
饮料、医药、汽车、电力、机械制造、造纸、化工、纺织服装、物流仓储、冷链、
新能源锂电等众多领域。
1、主要产品
无锡中鼎的产品方案根据客户生产、仓储、配送等环节的特定需求进行差异
化定制，为非标准化的产品。根据所处供应链位置的不同，无锡中鼎的主要产品
可分为原料/成品仓库、车间缓存处理中心、自动化生产线、自动化输送线、大
型配送中心等类别，此外还包括为冷链、锂电等特殊需求行业专门研发设计的物
流解决方案。
（1）原料/成品仓库
原料/成品仓库以托盘为单位对原料和成品进行批量存储，主要由仓储和码
垛两部分构成。无锡中鼎的原料/原品仓库设计可以根据客户的库房结构实现多
种货物出入方式，并通过输送系统与上游加工线、下游包装线、发运车辆实现无
缝衔接，利用计算机软件管理平台实现物流和信息流的共享，提升客户企业的库
存管理与分析水平。
原料/成品仓库示意图如下所示：
（2）车间缓存处理中心
车间缓存处理中心位于自动化生产线的中间环节，用于存储配件、缓存上游
半成品，并按下游生产订单拣选出货，具有储量相对较小、货物品种复杂、效率
要求高的特点。车间缓存处理中心能够匹配生产节奏完成出入库，并对生产状态
进行实时数据分析，以反馈生产过程中发生的问题。
车间缓存处理中心示意图如下所示：
（3）自动化生产线
自动化生产线可以根据客户需求进行定制化设计，完成特定的生产功能。以
纸箱包装线为例，该生产线可以实现开箱、套袋、装箱、贴标、封塑、封箱、打
带、计算机信息登记，并通过自动识别系统分流至机器人码垛区域的全自动无人
化操作。
纸箱包装线示意图如下所示：
（4）自动化输送线
自动化输送线利用 PLC 控制技术，使系统按照生产指令自动识别物料，智能
选择最佳路径，快速准确地将特定物料输送至各个生产环节。
自动化输送线示意图如下所示：
（5）大型配送中心
物流配送是商品流通的核心环节，主要由仓储、拣选、打包、分拣四部分构
成，广泛应用于医药、服装、快消品、电商等行业。与传统的物流网络相比，大
型配送中心进行规模化和信息化的整合处理能力，有效降低了企业的流通成本。
大型配送中心示意图如下所示：
（6）特殊行业物流方案
部分行业由于作业环境、生产流程等方面的特殊性，对物流系统有冷冻、高
温、无尘、防爆、易碎等特殊需求，常规物流系统无法满足，因此需要结合特定
的行业知识与经验进行专门的设计和研发。无锡中鼎依托自身较强的研发能力，
分析行业发展趋势，在冷链、锂电等特殊行业进行提前布局，具备了一定的先发
优势。
①冷链行业物料管理方案
无锡中鼎自 2009 年设立起即开始了冷链物流设备的研发；2011 年，无锡中
鼎自行研发的堆垛机、输送系统设备和电气控制系统在-25℃的环境下正式投入
使用；2014 年，获得中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会颁发的中国冷
链“金链奖”优秀案例奖。截至目前，无锡中鼎已先后与三全、中粮、双汇、安
井、北大荒、正大食品等公司开展合作，为其提供冷链整体物流解决方案。示意
图如下所示：
②锂电行业物料管理方案
无锡中鼎于 2010 年正式开展锂电物流装备和锂电池生产工艺的研发试验；
2012 年与 LG 化学开始意向合作。截至目前，无锡中鼎已先后与 LG 动力电池、
比亚迪、湖州微宏动力、天津力神，天津捷威、宁波德朗能、中兴高能等公司开
展合作，为其提供新能源电池生产物流整体解决方案。示意图如下所示：
2、自产核心设备
核心设备自产是无锡中鼎的主要竞争优势之一。无锡中鼎自创立以来,以堆
垛机和输送设备的生产制造为起点，在智能物流领域内不断丰富产品种类，并持
续提升软件开发和系统集成能力，逐步成长为智能物流系统集成商。
在开展智能物流系统集成业务的过程中，堆垛机、焊接式非标货架、特殊专
机输送设备等关键核心设备均由无锡中鼎结合客户需求独立研发生产，以实现与
整体物流设计方案的无缝对接。核心设备的自产一方面可以保证各个设备间的兼
容性，提升系统稳定性和运转效率，另一方面可以有效缩短设计、施工和调试周
期，此外还能有效提高标的公司的售后服务和维护能力。
智能物流系统中的普通货架、普通输送机等产品的技术含量和附加值较低。
随着业务规模逐步扩大，综合产能、成本、效率等因素，无锡中鼎对于上述产品
倾向于外购获得，再进行系统集成和整合。核心设备自产使得无锡中鼎在采购上
述产品时具有较大的选择空间、较强的质量控制和议价等能力。
无锡中鼎主要自产核心设备如下：
（1）堆垛机
堆垛机是高层货架、密集货架内存取货物的主要载货运输设备，整体可沿轨
道水平移动，附属的载货台可沿堆垛机立柱垂直移动，取货货叉可向巷道两侧货
架的货格伸缩和微升降，完成取放货的功能，是智能物流系统中的核心设备之一。
无锡中鼎研发、生产的堆垛机包括双立柱、单立柱、变截面、轻型等类型，
载货载荷范围从 50kg 至 8000kg，高度范围从 2.5 米至 35 米，载货尺寸范围从
300mmX300mm 至 3000mmX8000mm。
堆垛机示意图如下所示：
（2）输送机
输送机是运用自动控制系统来实现自动化运输的物流设备，其品种繁多，根
据不同的输送线材质和输送形式，可分为皮带式、链条式、刮板式、辊筒式、倍
速式、面板链等。进行物料输送时，输送机具有载重能力大、运距长等特点，不
但能进行单台输送，还可以进行多台组合输送或与其他同类输送设备组成水平或
倾斜的生产输送系统，以满足不同布置形式下的生产作业需求。
无锡中鼎研发、生产的输送机以托盘输送为主，箱式输送一般采用外购配件
组装的方式。
无锡中鼎主要输送机类型如下所示：
名
序号 示例图 简介
称
板 板链输送机适用于形状不规则物品
链 的重载输送。链条选用空心大辊子
1 输 带附件链条，在两侧同步链条的附
送 件上用板状构件连接使输送方向形
机 成连续的平板，运行平稳。
滚筒输送机适用于各类箱、包、托
盘等件货的输送，散料、小件物品
等不规则的物品需放在托盘上或周
滚
转箱内输送。能够输送单件重量很
筒
大的物料，或承受较大的冲击载荷，
2 输
滚筒线之间易于衔接过度，可用多
送
条滚筒线及其它输送机或专机组成
机
复杂的物流输送系统，完成多方面
的工艺需要。可采用积放滚筒实现
物料的堆积输送。
悬
具有起重、运输、储存等功能，并
挂
能满足各种加工和装配工序的要
3 输
求。广泛应用于汽车、摩托车、轻
送
工家电、食品、邮政等行业。
机
（3）立库货架
立库货架是高层货架存储区中存放货物的主要设备，规模一般明显大于普通
货架，对强度、刚度、稳定性、抗震性、与配套物流设备的匹配性等具有较高的
要求。
无锡中鼎研发、生产的立库货架以为非标准焊接式货架为主，可以实现对不
规则托盘或较重托盘（单元托盘重量达到吨级以上）的承载。产品示例如下所示：
3、软件服务
无锡中鼎在自动化物流系统领域具有独立的软件设计与开发能力，产品主要
为设备控制监控系统（WCS）和仓库管理系统（WMS）。
（1）仓库设备控制监控系统 WCS
仓库设备控制监控系统 WCS（warehouse control system）介于 WMS 等上层
信息管理系统和 PLC 等下层硬件执行系统之间，一方面接受管理系统指令，将其
发送给 PLC 等硬件执行系统，从而驱动设备运转；另一方面将 PLC 系统的状态和
数据实时反映在界面上，并提供对 PLC 等硬件系统的手动调试接口。此外，WCS
还提供对扫码器、AGV、称重仪等多种终端硬件的接入和管理。功能示意如下所
示：
（2）仓库管理系统 WMS
仓库管理系统 WMS (Warehouse Management System)通过 RFID/条形码等信
息识别技术实现货物和托盘与数据的绑定，有效控制跟踪物流动态，并与 WCS
等设备控制系统对接，实现仓库作业调度，构建全面、高效、智能的仓库管理平
台。同时 WMS 还可以与 ERP、MES、MRP 等多种软件对接，更好地提高企业管理的
深度和广度。功能示意如下所示：
（二）主要产品所处的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、标的公司所处行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“C34 通用设
备制造业”中的“C3434 连续搬运设备制造”行业。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“C34 通用设
备制造业”。
根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，标的公
司属于“先进制造业”中的“工业自动化”子行业。
根据《高端装备制造业“十二五”发展规划》，标的公司主营业务属于“十
二五”期间我国高端装备制造业的五大发展重点及方向之一“智能制造装备”中
的“自动化物流成套设备”。
2、标的公司行业的主管部门和监管体制
智能输送装备行业的管理体制为政府职能部门（主要是国家发改委）指导下
的行业自律。国家发改委针对智能输送装备行业的宏观调控职能包括：负责产业
政策的制定并监督、检查其执行情况；研究制定行业发展规划，指导行业结构调
整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。同时国家发改委及其各地分支
机构对本行业项目投资进行审核和备案。标的公司所处行业的自律组织主要为中
国机械工业联合会和中国机械工程学会物流工程分会。中国机械工业联合会针对
智能输送装备行业的职能有：制定并监督执行行业的规范，规范行业行为；为政
府制定行业的发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准，负责本行业标准
的组织修订与管理；开展行业统计调查工作；参与质量管理和监督工作；本行业
的科技成果鉴定等。中国机械工程学会物流工程分会是中国机械工程学会直属的
专业学术组织，是全国从事物流工程和物料搬运专业科研、设计、生产、教学以
及使用部门的科技工作者的学术性群众团体，主要任务是：开展国内外学术交流，
促进物流工程和物料搬运技术及装备的开发与应用；组织国内外物流技术、物流
管理、物流设施、物料搬运新产品、新工艺信息发布与交流。
智能物流系统行业的管理体制主要为国家发改委指导下的行业自律,其自律
组织主要是中国机械工业联合会和中国机械工程学会物流工程分会。作为宏观调
控部门,国家发改委针对该行业的主要职能包括:制定产业政策并监督、检查其执
行情况；研究制定行业发展规划,指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步
和技术改造等工作。作为行业自律组织的中国机械工业联合会针对本行业的职能
为:制定并监督执行行业的规范,规范行业行为；为政府制定行业的发展规划、产
业政策；协助管理本行业国家标准,负责本行业标准的组织修订与管理；开展行
业统计调查工作；参与质量管理和监督工作；本行业的科技成果鉴定等。标的公
司是中国机械工程学会物流工程分会的理事单位。中国机械工程学会物流工程分
会作为中国机械工程学会直属的专业学术组织,主要负责开展国内外学术交流,
促进物流工程和物料搬运技术及装备的开发与应用；组织国内外物流技术、物流
管理、物流设施、物料搬运新产品、新工艺信息发布与交流；是全国从事物流工
程和物料搬运专业科研、设计、生产、教学以及使用部门的科技工作者的学术性
群众团体。
监管部门：标的公司软件产品登记的业务主管部门是国家工业和信息化部。
行业自律性组织：物流技术与设备行业的规范引导由中国物流技术协会、中
国物流与采购联合会等行业自律性组织承担,行业的自身发展同时受中国软件行
业协会及其地方协会的引导。标的公司目前为中国物流与采购联合会常务理事单
位、中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会常务理事单位、中国仓储协会会
员、中国食品工业协会食品物流专业委员会副会长、中国物流技术协会副理事长
单位。
3、行业内主要法律法规及政策：
序号 政策名称 发布时间 发布机构 主要内容
明确指出要重点发展的物料搬运装备包括:(1)汽车、造
起重运输(物
中国机械 船和制造业生产线所需的智能、柔性化各种物料搬运成
料搬运)机械 2006 年 3
1 工业联合 套设备；(2)大型自动化立体仓库及各式仓储物料搬运
行业 “十一 月
会 装卸成套设备；(3)大型物流配送分拣中心及信息自动
五”发展规划
化系统等成套装备。
鼓励企业在仓储运输、装卸搬运、分拣包装等各环节采
关于加快我国
用先进适用的物流技术和设备,提升我国流通领域现代
流通领域现代 2008 年 3
2 商务部 物流技术设备水平；积极推进流通和物流企业物流管理
物流发展的指 月
信息化,促进信息技术在流通领域、现代物流领域的推
导意见
广应用。
（1）通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，
大幅度提高基础配套件和基础工艺水平；通过加快企业
兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全
装备制造业调 2009 年 5
3 国务院 面提升产业竞争力，努力推进装备制造业由大到强的转
整和振兴规划 月 12 日
变；（2）生产组织方式和重要生产工艺得到改进，现
代制造服务业得到发展，单位工业增加值能耗、物耗和
污染物排放显著降低，劳动生产率显著提高。
全国现代 支持物流企业增强一体化服务能力,深入了解制造业物
关于促进制造 物流工作 流运作流程和管理模式,全面参与制造企业的供应链管
2010 年 4
4 业与物流业联 部际联席 理；鼓励制造企业在企业物流管理流程规范化、核算精
月
动发展的意见 会议办公 细化的基础上,积极推进物流作业和管理信息化水平的
室 提高。
（1）加快培育和发展战略性新兴产业是推进产业结构
升级、加快经济发展方式转变的重大举措。（2）高端
装备制造产业中，强化基础配套能力，积极发展以数字
国务院关于加
国务院（国 化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。（3）
快培育和发展 2010 年 10
5 发〔2010〕 建设产业创新支撑体系。发挥知识密集型服务业支撑作
战略性新兴产 月 10 日
32 号） 用，大力发展研发服务、信息服务、创业服务、技术交
业的决定
易、知识产权和科技成果转化等高技术服务业，着力培
育新业态。（4）积极发展人力资源服务、投资和管理
咨询等商务服务业，加快发展现代物流和环境服务业。
国家发展
产业结构调整 2013 年 2
6 改革委第 自动化物流系统装备、信息系统属于鼓励类
指导目录 月
21 号令
（1）着力发展第三方物流，引导传统仓储、运输、国
际货代、快递等企业采用现代物流管理理念和技术装
备，提高服务能力；支持从制造企业内部剥离出来的物
国务院关于印 流企业发挥专业化、精益化服务优势，积极为社会提供
发物流业发展 国务院（国 公共物流服务。（2）加快企业物流信息系统建设，发
2014 年 9
7 中长期规划 发〔2014〕 挥核心物流企业整合能力，打通物流信息链，实现物流
月 12 日
（2014—2020 42 号） 信息全程可追踪。（3）加强物流核心技术和装备研发，
年）的通知 推动关键技术装备产业化，鼓励物流企业采用先进适用
技术和装备。（4）加快推进物流管理体制改革，完善
各层级的物流政策综合协调机制，进一步发挥全国现代
物流工作部际联席会议作用。（5）加大土地等政策支
持力度，着力降低物流成本。（6）多渠道增加对物流
业的投入，鼓励民间资本进入物流领域。（7）要更好
地发挥行业协会的桥梁和纽带作用，做好调查研究、技
术推广、标准制订和宣传推广、信息统计、咨询服务、
人才培养、理论研究、国际合作等方面的工作。
支持传统仓储企业转型升级,向配送运营中心和专业
化、规模化第三方物流发展,鼓励仓储、配送一体化。
鼓励各类农产品生产加工、冷链物流、商贸服务企业改
商务部出台关
造、新建一批适应现代流通和消费需求的冷链物流基础
于促进商贸物 2014 年 9
8 商务部 设施。鼓励运输、仓储等传统物流企业向上下游延伸服
流发展的实施 月
务,推进物流业与其他产业融合、协同发展。引导物流
意见
企业共同投资建设重要物流节点的仓储设施,合理布局
物流园区(中心、基地),增强服务功能,提高 服务能力
和集约化发展水平。
（三）主要服务的流程图
1、智能物流系统综合解决方案业务流程
标的公司智能物流系统综合解决方案业务流程如下：
项目信息
初步立项
初步方案
规划设计、投标阶段
项目关闭 正式立项
投标方案评
审、投标
中标
方案深化设计 深化设计阶段
合同签订
制定工程计划
表并进行设计
系统集成设计及采购生产阶段
定制设备制造
及软件开发
发货到客户现
场
现场施工、安
装
安装、调试、试运行阶段
系统集成调试
系统试运行
初验、交付使
用、培训
上线运营阶段
系统上线运营
竣工验收阶段
竣工验收
售后服务阶段
售后服务
上述各个阶段的主要工作如下：
①规划设计及投标阶段：标的公司在项目初步规划设计阶段，首先对该项目
进行正式立项评估，并在投标前深度分析客户的需求，对项目招标文件的要求进
行解读并设计，形成最终规划设计方案，并依据招标文件的具体条款形成投标书。
②深化设计阶段：中标后根据标书及与业主的交流结果对中标方案进行深化
设计，形成最终实施方案。确定最终实施方案及技术协议后，签订正式合同，技
术协议作为合同的附件同时签订。
③系统集成设计及采购生产阶段：系统集成设计主要是制定工程计划表，并
将整个项目分解成单体设备或部件，根据制定的工程计划表完成机械设计、电控
设计开发、软件设计开发，形成最终施工图纸及采购清单。采购生产主要是根据
集成设计形成的采购清单按工程计划表完成设备订货及生产。
④安装、调试、试运行阶段：根据工程计划表及项目进度安排设备分批到达
现场后，标的公司项目组及供应商的相关安装人员按照项目设计要求及时安装已
送达各单机设备。设备安装并完成单机调试后，安装软件并上线测试。所有单机
设备联动调试合格后，形成最终的独立系统，并对物流系统进行上线前的试运行。
⑤上线运营阶段：物流系统试运行达到预定使用性能后，向业主提出初验要
求。业主对整个系统进行运行测试后，取得购货方初验确认证明。项目初验完成
后，整个物流系统即交付给客户进入上线运行阶段。在上线前对业主的相关工作
人员进行操作培训。
⑥竣工验收阶段：物流系统上线运行三至六个月且运行稳定、正常，标的公
司将提出竣工验收申请，取得系统最终验收证书。
⑦售后服务阶段：主要负责质保期间对系统设备进行例行检修，或者应客户
要求进行应急维修。
分包类项目业务流程较总包集成类项目有所简化，主要涉及上述深化设计、
采购生产、安装、调试、试运行、验收、售后服务等阶段。
2、运营维护服务业务流程
标的公司运营维护服务业务流程如下：
质保期到期，
售后部维护客
户信息
导入售后服务
理念
确认服务模式
方案确认阶段
根据不同模式制
定不同方案
直接谈判或投
标
谈判成功或中
标
合同签订阶段
改造方案深化
设计
合同签订
制定工程计划
表并进行设计
备件及改造设
备制造
发货到客户现
场
服务执行阶段
现场服务及施
工、安装、调
试
系统试运行
客户服务表回
单或初验
系统上线运营
竣工验收阶段
竣工验收
进入质保期 质保服务阶段
质保到期，合
同结束
上述各个阶段的主要工作如下：
①方案确认阶段：根据项目实施部门移交竣工验收的验收资料，建立已进入
售后服务阶段项目清单，结合项目规模和分析客户实际需求，与客户沟通交流改
造项目的方案及服务的内容。
②合同签订阶段：根据客户发出的招标邀请或单一来源谈判文件，按客户招
标文件要求或客户需求，做成投标标书或谈判性文件，提交客户或前往客户现场
参与投标、谈判；对已中标或谈判成交项目，与客户共同签署合同书、技术改造
规格书，做履约执行合同的各项准备工作。
③服务执行阶段：根据签署合同范围，协调执行项目改造所需要资源，按合
同约定工期，组织实施合同规定范围内的改造。
④竣工验收阶段：完成合同规定的改造范围或约定服务次数，现场实际测试
改造或服务效果达到合同及技术规格书规定效果后，正式向客户申请组织开验收
会议，进行验收。
⑤质保服务阶段：改造项目按合同约定质保期内容，履行质保期义务。
（四）主要经营模式
标的公司主要采用“以销定产、以产定购”的生产经营模式。标的公司的生
产经营活动围绕客户订单展开， 在签订销售合同后， 根据合同安排采购与生产，
生产完成后运送至客户指定地点完成安装调试及最终交付。
1、采购模式
标的公司设有采购部，负责装备制造中心所需日常物资的采购。标的公司建
立了《采购控制程序》，用于评价和选择合格的供应商，并对采购过程进行控制，
确保采购的产品符合要求。
由于客户的需求具有明显的个性化特征，除售后服务所需配件及部分通用原
材料保持少量库存外，标的公司主要根据定制化订单生产的实际需要向供应商进
行针对性的采购。采购内容主要包括原材料、机加工件、计算机配套软硬件、电
气设备等。
采购环节中，标的公司根据项目设计方案编制需求清单并附相应的技术要
求。采购部根据要求进行询价比价，综合考虑技术要求和价格因素最终确定供应
商。
对于原材料，采购部根据供应商过往产品质量、交付及时性、服务状况记录，
同时结合一线品牌产地产品的对比，确认原材料供应商。
对于机加工件，标的公司主要采取定制加工的方式，供应商按照标的公司图
纸要求进行加工，以满足产品的实际要求。
对于电气设备、计算机配套软硬件，根据各个项目方案的不同，项目管理部
负责提供图纸和清单，由采购部进行采购，部分电气设备还需进行内部组装。
2、生产及安装调试模式
标的公司智能物流系统综合解决方案属于非标产品，客户针对性强，在生产
及安装调试上采用订单管理的模式，实行项目管理制，以项目管理部为核心，组
织技术工艺部、制造部、工程安装部及技术部等共同完成生产及安装调试任务。
项目管理部针对正在实施中的具体项目编制整体实施计划，并负责协调和监督落
实；技术工艺部按整体实施计划负责制定生产计划、材料定额、工时定额；制造
部按生产计划组织生产，完成生产任务；工程安装部接到项目管理部通知后组织
现场安装人员，安排发货，由技术部配合技术指导，在客户现场完成安装调试任
务。
3、研发模式
（1）产品研发机制
产品研发是企业在激烈的技术竞争中赖以生存和发展的命脉,标的公司建立
了以市场发展和项目需求为主导的研发机制，一部分以项目实施为基础，一部分
为市场需求做储备，不断丰富产品种类和提升产品的品质，为提升公司整体解决
方案能力提供有力的帮助，以满足客户持续变化的需求。
（2）产品研发模式
标的公司的产品研发分为核心产品研发的更新换代和具体项目设备及系统
的研发。核心产品研发更新换代模式即公司针对目标行业的通用需求，按照产品
开发的流程，初步完成一个物流系统基础模板，在此基础上根据特定行业的不同
特点研发换代产品。具体项目模式指公司与客户签订项目合同，根据客户的具体
需求，在现有基础模块上进行再开发工作，以满足客户相应的个性化需求。
（3）产品研发流程
标的公司产品研发的流程如下图所示：
设备开发：
软件开发：
4、销售模式
标的公司对外销售主要包括智能物流系统与运营服务维护两部分，其中，智
能物流系统的市场推广、产品营销由营销管理中心负责，运营维护服务由工程运
营中心下设的售后部负责。
（1）智能物流系统
标的公司智能物流系统综合解决方案是按照客户的特定要求进行量身定制
的非标产品，必须基于客户不同的工艺需求、投资概算、场地限制等因素对各产
品以及相应的控制系统进行统筹设计、制造以及安装调试。此类项目具有投资金
额较大、高度定制化等特点，因此，客户一般采用招投标方式进行采购。
标的公司营销管理中心通过市场调研、信息收集、客户拜访、竞争对手分析
等方式，掌握准确的项目信息，对潜在客户进行评估和筛选，跟踪了解客户需求，
做好后续投标、洽谈的准备工作。根据客户的需求，标的公司将组建服务团队为
客户提供专门的销售服务，服务团队中除销售团队外，还包括规划设计、软件、
机械、电控、项目管理等各种专业技术人员对项目进行支持。服务团队在充分调
研和分析后提出综合解决方案，以贴合客户需求，降低客户的风险和成本。
标的公司参与客户招投标的流程如下图所示：
分包类项目销售模式较总包集成类项目有所简化，主要分为业务接洽、可行
性评估、报价及谈判等阶段。
（2）运营维护服务
智能物流系统的维护需要高度的专业化，标的公司为客户提供的物流系统质
保期满后，根据客户的需要会与其签订运营维护服务合同。通过定期拜访等方式
了解客户新的需求之后，标的公司会组织相关人员为其提供升级、改造等服务。
（3）产品定价原则
标的公司产品具有非标属性，其订单大多通过招标取得，合同定价一般以中
标价格为准，市场化程度较高。对标的公司来讲，合同定价系采用成本加成方式，
按照合理预期的市场供求关系、约定的制造安装进度对项目成本进行估算，考虑
项目的复杂程度、合同规模、产能利用程度、争取订单的难易程度、客户信用状
况等因素，在估算成本的基础上加上合理利润来确定合同价格。
5、收款模式
标的公司的收款结算按照合同约定执行，一般情况下的结算方式为“预收合
同款+货到验收款+终验收款+质保金”。该模式亦是行业典型的结算方式，代表性
的收款模式为“3-3-3-1”，可分为下述几个阶段：
（1）预收合同款
项目中标签订合同并生效后，客户通常支付合同总金额的一定比例（一般为
30%左右）作为标的公司的预收合同款。
（2）货到验收款
在主要设备生产加工完成后，经客户在标的公司现场预验收合格，全部设备
部件发往客户现场后，标的公司向客户收取合同总金额的一定比例（一般为 30%
左右）作为货到验收款。
（3）终验收款
设备在客户现场安装调试完成，经客户终验收合格后，标的公司向客户收取
合同总金额的一定比例（一般为 30%左右）作为终验收款。
（4）质保金
设备终验完成后，标的公司根据合同规定将该设备合同总金额的一定比例
（一般为 10%左右）作为质保金，在质保期（一般为 1-2 年）内无质量问题后收
回。
（五）前五名客户情况
2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，无锡中鼎向其前五大客户的销售金额及
占同期销售收入的比例如下：
2016 年 1-3 月，无锡中鼎前五名客户的情况如下表：
单位：万元
客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例
厦门光华医药科技有限公司 1,262.39 39.94%
天津信诺制药有限公司 636.75 20.15%
九三集团大连大豆科技有限公司 614.53 19.44%
海正药业（杭州）有限公司 529.91 16.77%
客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例
北京机械工业自动化研究所 56.41 1.78%
合计 3,099.99 98.08%
注：厦门光华医药科技有限公司为中国医药集团下属公司。
无锡中鼎项目验收确认呈现明显季节性，项目验收集中在下半年，2016 年
1-3 月期间仅验收 5 个项目（剩余收入为售后服务所得），因此 2016 年第一季度
呈现出客户集中度较高的现象。
2015 年，无锡中鼎前五名客户的情况如下表：
单位：万元
客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例
北京乐金系统集成有限公司 1,999.32 13.00%
青岛软控机电工程有限公司 1,561.54 10.15%
海正药业（杭州）有限公司 1,533.16 9.97%
北京机械工业自动化研究所 1,333.87 8.67%
无锡华顺民生食品有限公司 1,320.90 8.59%
合计 7,748.78 50.38%
注：北京乐金系统集成有限公司为 LG 集团下属公司；无锡华顺民生食品有限公司为安井集团下属公司。
北京乐金系统集成有限公司系韩国 LG 集团投资的外商独资企业，成立于
2001 年 4 月，其业务领域包括咨询、系统集成、外包、ERP/BL、IT 解决方案、
楼宇智能工程等。
无锡中鼎 2015 年向北京乐金系统集成有限公司销售的主要产品包括堆垛机
（含电控系统）、货架等，并提供安装调试维护服务，具体作为分包商通过北京
乐金系统集成有限公司向 LG 化学提供新能源电池生产物流整体解决方案的核心
设备及其控制系统。
2014 年，无锡中鼎前五名客户的情况如下表：
单位：万元
客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例
客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例
一汽铸造有限公司 2,418.80 18.81%
北京机械工业自动化研究所 1,687.01 13.12%
华仁药业（日照）有限公司 1,516.24 11.79%
天津和昇塑料制品有限公司 1,200.85 9.34%
青岛软控机电工程有限公司 987.18 7.68%
合计 7,810.09 60.72%
注：天津和昇塑料制品有限公司为顶新国际集团下属公司。
报告期内，无锡中鼎对单一客户的销售金额均未超过 50%，不存在严重依赖
单一客户的情形。无锡中鼎董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方，或持有无锡中鼎 5%以上股份的股东在报告期各期前五大客户中未占
有权益。
（六）原材料、能源采购及前五名供应商情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下表所示：
单位：万元
2016 年一季度 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 金额 占比 金额
输送设备 1,347.44 36.33% 4,199.81 31.98% 1,791.47 20.08%
货架 1,082.91 29.19% 2,776.43 21.14% 1,566.01 17.55%
钢材钢件 400.17 10.79% 2,264.69 17.25% 2,092.06 23.45%
电气件 397.27 10.71% 1,791.59 13.64% 1,026.64 11.51%
电机 168.28 4.54% 759.52 5.78% 1,055.28 11.83%
其他 313.18 8.44% 1,339.40 10.20% 1,389.73 15.58%
合计 3,709.24 100.00% 13,131.44 100.00% 8,921.17 100.00%
2、主要能源耗用情况
报告期内，标的公司主要能源为电能，耗用情况如下表所示：
期间 金额（万元） 用电量（万度） 单价（元/度）
2014年 29.18 31.37 0.93
2015年 37.91 38.36 0.99
2016年一季度 15.68 15.11 1.04
合计 82.77 84.84 0.98
3、前五名供应商情况
2016 年 1-3 月，无锡中鼎前五名供应商的情况如下表：
单位：万元
供应商名称 采购金额 占全部采购的比例
湖州锐格物流科技有限公司 497.45 13.41%
苏州鼎虎科技有限公司 455.21 12.27%
南京有多利物流设备制造有限公司 379.91 10.24%
SEW-传动设备(苏州)有限公司 167.73 4.52%
南京东东电子科技有限公司 162.39 4.38%
合 计 1,662.70 44.83%
2015 年，无锡中鼎前五名供应商的情况如下表：
单位：万元
供应商名称 采购金额 占全部采购的比例
湖州锐格物流科技有限公司 1,521.61 11.59%
苏州鼎虎科技有限公司 970.06 7.39%
安徽华顺物流装备有限公司 837.78 6.38%
上海秦德物流设备有限公司 699.15 5.32%
SEW-传动设备(苏州)有限公司 693.83 5.28%
合 计 4,722.42 35.96%
2014 年，无锡中鼎前五名供应商的情况如下表：
单位：万元
供应商名称 采购金额 占全部采购的比例
SEW-传动设备(苏州)有限公司 1,023.86 11.48%
南京有多利物流设备制造有限公司 568.97 6.38%
湖州锐格物流科技有限公司 351.41 3.94%
上海十通储存设备有限公司 348.72 3.91%
北京阔博包装机械设备有限公司 297.44 3.33%
合 计 2,590.40 29.04%
报告期内，无锡中鼎对单一供应商的采购金额均未超过 50%，不存在严重依
赖单一供应商的情形。无锡中鼎董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方，或持有无锡中鼎 5%以上股份的股东在报告期内各期前五大供应
商中未占有权益。
（七）环境保护和安全生产的情况
1、安全生产情况
标的公司采取多种措施预防安全风险的发生，在生产经营时切实加强安全和
环境管理，在生产过程中不存在高危险、重污染的情况。依据 ISO14001:2004、
OHSAS18001:2007 标准的要求，结合生产经营的特点，标的公司编制了包括管理
手册、程序文件、作业基准（管理规定）、记录构成等在内的一系列环境、职业
健康安全管理体系文件。
标的公司安装了防火、防盗、劳动防护、逃生通道等安全设备和设施，定期
组织安全巡查、紧急集合、培训及宣传教育，通过加强员工培训和进行安全生产
教育，不断完善自身安全生产管理水平，在报告期内内未发生重、特大安全生产
事故。
2、环境保护情况
标的公司秉承“遵守法纪，做好污染预防；节约资源，确保持续发展”的环
境保护方针，实行总经理负责制。标的公司所属行业不属于重污染行业，其生产
过程基本上是物理加工过程，在生产过程中会产生少量生活污水和噪声。标的公
司严格控制废水排放，对噪音污染源采取严格的隔音、隔离措施。标的公司生产
过程中排放的废水和厂界噪声达到国家规定的排放标准，报告期内未受到环保部
门的处罚。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司质量控制标准主要参照国际通用标准、行业标准或行业协议、国内
标准。当客户有特殊标准要求时，按照客户需求执行。标的公司主要的产品质量
控制标准如下：
序号 标准名称 类型
1 ISO9001 标准 国际标准
2 ISO14001 标准 国际标准
3 OHSAS18000 标准 国际标准
4 JB/T 10822-2008 自动化立体仓库设计通则 行业标准
5 JB/T7016-93 有轨巷道堆垛起重机 技术条件 行业标准
6 JBT 11269-2011 巷道堆垛起重机 安全规范 行业标准
7 JBT 11270-2011 立体仓库组合式钢结构货架 技术条件 行业标准
8 JB/T9018-2011 自动化立体仓库设计规范 行业标准
9 GB8566-2007 软件开发规范及开发计划书 国内标准
10 GB8567-2006 计算机软件文档编制规范 国内标准
11 GB/T3811-2008 起重机设计规范 国内标准
12 GB/T15532-2008 计算机软件测试规范 国内标准
13 GB/T9385-2008 计算机软件需求规格书 国内标准
14 GB/T14393-2008 计算机软件可靠性和可维护性 国内标准
15 GB/T14085-1993 信息处理系统计算机系统配置图符号及约定 国内标准
16 GB/T15969.1-2007 可编程序控制器第 1 部分：通用信息 国内标准
17 GB/T15969.2-2008 可编程序控制器第 2 部分：设备特性 国内标准
18 GB/T15969.3-2005 可编程序控制器第 3 部分：编程语言 国内标准
19 GB/T15969.4-2007 可编程序控制器第 4 部分：用户导则 国内标准
20 GB/T15969.5-2002 可编程序控制器第 5 部分：通信 国内标准
21 GB/T15969.8-2007 可编程序控制器第 8 部分：编程语言的应用和实现导则 国内标准
22 GB/T50055-2011 通用用电设备配电设计规范 国内标准
23 GB/T50168-2011 电气装置工程电缆线路施工及验收规范 国内标准
24 GB/T50171-2012 电气装置安装工程盘、柜及二次回路接线施工及验收规范 国内标准
2、质量管理体系
标的公司始终坚持“顾客满意、精益管理、持续改进、多赢共享”的质量方
针，形成了包括巷道堆垛起重机、自动化立体仓库成套设备控制系统、物流输送
设备、计算机软件开发等的设计开发、生产制造、安装调试、销售服务在内的一
整套质量运行保证体系。标的公司于 2012 年通过 GB/T19001-2008idtISO9001：
2008 标 准 质 量 管 理 体 系 认 证 。 标 的 公 司 在 业 务 运 作 过 程 中 严 格 按 照
GB/T19001-2008idtISO9001：2008 标准建立质量管理体系，推行全面质量管理，
运用各种专业技术、管理技术和行政管理手段，更好地对产品质量实施有效控制，
建立了科学、严密、高效的质量控制体系。
3、质量控制流程、措施
标的公司在加强和完善质量管理体系的基础上， 结合行业特点与自身实际，
制订了严格的质量控制标准，有效控制并持续改善产品品质，实现了覆盖原材料、
半成品和产成品的全过程控制，确保产品品质符合相关法规、标准要求和客户的
个性化需求。
标的公司质量控制流程、措施图如下：
4、质量纠纷情况
标的公司建立了严格的质量管理制度，配备了专业的质量管理人才和先进的
质量管理设施，在报告期内不存在重大赔偿和质量纠纷情况，不存在因产品质量
而引起的重大诉讼和处罚情况。
（九）核心技术和研发情况
1、核心技术情况
无锡中鼎自成立以来一直专注于智能物流系统集成及相关物流设备的设计、
研发、生产和销售。无锡中鼎研发团队经验丰富，主要核心人员从业超过十年。
团队在物流设备研发、物流工艺设计、产品工艺及设计等方面均保持较高水准。
标的公司拥有的核心技术情况如下：
序 与专利的
技术名称 具体功能内容 技术来源
号 关系
采用国际上先进的现场分散分段控制技术的理念，自主开
冷库内现场分
发 MOV 控制系统，解决大量的库内控制柜，实现输送部分 非专利技
1 散技术的运用 自主研发
节约大量电缆和人工资源，该技术维护费用极低，使用稳 术
与改进
定，在冷库中可保持电气元件的正常使用。
单件立柱可达 28 米，减少巷道内占用空间，增加货位，通
变截面巷道堆
2 过立柱截面的变化，实现防晃，控制堆垛机运行过程的稳 自主研发 专利技术
垛机
定停止和启动，降低了金属结构疲劳。
奶制品备货系 基于流利式备货道的酸奶冷藏全自动储存及输送分拣系
3 自主研发 专利技术
统 统，实现货到人拣选的功能。
提高设备维护能力，对易损件部分采用快速更换模块，以
堆垛机快速维
4 最短的时间进行设备维护和部件更换，提高设备使用率， 自主研发 专利技术
护技术
保证用户正常使用。
基于先进的伺服控制方式，研发了堆垛机和穿梭车设备伺
堆垛机伺服控 服控制技术，改变传统的变频技术，提高设备使用寿命和
5 自主研发 专利技术
制技术 整个系统的作业能力。关键设备堆垛机采用的异步伺服或
同步伺服控制技术，是国内不常用的技术。
在新能源锂电池生产和储存的立体仓库内，开发了烟雾报
立体仓库货架 警及信号传输技术，因烟雾的检测，第一时间反馈给系统，
6 自主研发 专利技术
烟雾报警技术 由堆垛机执行将问题托盘和货物处理在水箱或者进行二氧
化碳灭火。
立体仓库堆垛 通过能量反馈模块，将堆垛机起升载货台装置的自由落体
7 机动能转换技 状态动能转换电能，为单台堆垛机的另一作业功能提供电 自主研发 专利技术
术 能，实现节能降耗。
在制造堆垛机设备的过程中，通过自行研发的焊接和整形
整件立柱制作
8 工艺，37 米以下立柱采用单根不分段制作工艺，依据力学 自主研发 专利技术
工艺
计算结果，有效提高了设备在使用过程中的强度和效果。
2、正在从事研发的项目及进展情况
无锡中鼎重视技术前瞻性，有计划地推动核心技术研发。目前无锡中鼎在研
项目情况如下：
项目名称 进展情况 项目内容及目标
基于工业物联网技术，通过锂电池生产过程中设备与产品的实时信息
新能源电池智
交互，实现电池生产设备状态实时监测、工件信息和工艺信息的快速
能化工位生产 设计阶段
存储和读取，确保物料准时配送，实现电池各生产单元的自主控制与
控制平台研发
优化、以及各生产设备的在线监控与风险预警。
研发适应高温 200 度环境下的堆垛机产品和输送产品，在高温环境中
快速堆垛机在
普通的钢材材料和其他尼龙、润滑装置等易热胀冷缩的材料无法实现
高温 200 度环 设计阶段
运用。通过对高温环境使用的特性，采用高温材料和特殊的电气元件，
境的使用
不但适应环境，且需要长期使用并保证设备稳定性。
通过多层次、多维度 3D 虚拟仿真建模，研发动、静结合的图集批处理
新能源电池生 技术与秒级设备模型状态信息映射的批量渲染方法，实现新能源电池
产输送物流仿 复杂生产过程实时动态全息可视化。建立电池生产任务调度、资源调
设计阶段
真信息系统研 配和质量管控的信息模型，开发新能源电池生产输送物流仿真信息系
发 统。进一步研发电池生产中的信息交换系统，为稳定数据交换，优化
目前已有的 4BIT 信息交换方式。
为进一步确保锂电池关联仓储的安全，将研发电池仓储温度控制系统，
结合已有的堆垛机机载灭火器温控触发器形成一体化的安全保障系
统。电池仓储货架将配置烟雾/温度一体式感应器，当温度超过感应器
完善安全保障
设计阶段 设定值或探测到烟雾时生效，EMS 系统与 WMS 系统通讯，自动中断主
系统研发
动力电源,UPS 系统生效，堆垛机定位至报警仓储位，机载热成像仪及
控制装置二次判别报警状况并上报 WMS 系统，以最高效的方式将故障
锂电池送至灭火水箱处处理。
为使生产工艺分配更合理化、任务调度最优化、数据管理智能化，结
合信息物联技术，采用一维码/二维码/RFID 作为信息载体，在锂电池
面向生产过程
高温老化、化成、封口、充电、高温老化、降温、分容、常温存放、
的信息物联技 试验阶段
自放电、检测、成品分拣等生产工序之间实现物流自动化及信息同步
术
化，生产过程中对电池的各种性能指标进行自动检测、跟踪，实现电
池从注液生产到出货过程中各环节信息的无缝衔接。
基于机器人应 传统的锂电池生产工艺中通过人工分选组盘的方式剔除产品中的不良
用和高清视觉 品，出错率高，影响整体生产效率。本项目产品结合机器人和高清视
小批量生产阶段
处理的快速分 觉处理等智能化应用技术，开发了锂电池快速分选系统，能够在线剔
选技术 除不良品，增大成品率，提高生产效率。
面向节能减排
为达到节能减排的目的，研发了堆垛机的能量回馈技术，通过自动检
的能量回馈处
小批量生产阶 测变频器的直流母线电压，将变频器的直流环节的直流电压逆变成与
理技术和系统
段 电网电压同频同相的交流电压，经多重噪声滤波环节后连接到交流电
生产速度调节
网，从而达到能量回馈电网的目的。
技术
3、研发机构设置情况
标的公司研发体系及架构如下图所示：
技术部：负责新产品开发工作，包括产品结构设计、电气控制设计应用及软
件定向开发等部分。研发内容经专家组评审通过后，转入正常量产阶段并作为技
术储备。
采购部：负责技术部采购信息的前期辅助工作，为技术可实现性与否的分析
提供帮助，提供合格合适的产品作为技术研发基础，同时为将来量产和技术转换
提供采购工作。
制造中心新品研制：负责将已研制的产品转换成设备、系统，具体工程内容
包含提升生产效率、降低不良率、异常处理、工艺改善、作业文件的制作、降低
成本等。目的为保持产品正常的品质及应有的生产效率，并把生产中出现的问题
反馈至研发部，对后续设计同类产品时规避潜在的设计缺陷提供依据。
专家组评审：承载了对技术研发项目的初稿定性，考量设计产品的可实现性，
产品落地的外观、性能、改善、使用情况，为研发产品的竞争力和合理性提出意
见。
4、核心技术人员情况
报告期内无锡中鼎的主要核心技术人员保持稳定，未发生重大变化。截至本
独立财务顾问报告出具日，主要核心技术人员简历如下：
翁忠杰，男，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
于 2000 年毕业于南京农业工程学院；先后在苏州起重机械厂、苏州市富士达仓
储成套设备有限公司、德马泰克物流系统（苏州）有限公司、无锡富士达物流设
备有限公司从事技术工作。于 2009 年加入无锡中鼎，现为无锡中鼎副总经理、
首席专家。在无锡中鼎，翁忠杰主持研发的“节能高速堆垛机系统”被科技部列
入“国家火炬计划”， 主持研发的“高速系列智能化立体仓库”，被经信委认定
为“江苏省专精特新产品”，获得多项专利。
刘升平，男，1976 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学历。
于 1999 年毕业于山东工业大学（现山东大学）；曾任青岛国箭公司任技术员、北
京星河人施工技术有限责任公司任项目主管工程师、盟立自动化科技（上海）有
限公司任规划设计部经理等。于 2012 年加入无锡中鼎，现任无锡中鼎售前技术
支持部总监。对医药流通行业、冷链行业、新能源锂电行业、智能制造行业等自
动化物流设备规划及方案设计具有丰富的行业经验，主持多项国内大中型物流系
统集成项目方案设计及咨询规划工作，获得多项专利。
刘庆国，男，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学历。
于 2000 年毕业于苏州大学。曾供职于苏州富士达仓储设备有限公司电气工程师、
电气主管、苏州迅达电梯有限公司电气工程师、无锡富士达物流设备有限公司技
术部副部长。于 2009 年加入无锡中鼎，至今历任技术部部长、研发部部长、技
术支持组组长、技术专家、营销副总、监事。对医药行业、食品行业、智能制造
行业等领域具有丰富方案设计规划能力和经验，他带领的技术团队被科技厅认定
为“江苏省智能物流装备系统工程技术研究中心”，获得多项专利。
（十） 报告期标的公司董事、监事、高级管理人员基本情况、核心
技术人员特点分析及变动情况
1、董事、监事、高级管理人员
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡中鼎董事、监事、高级管理人员名
单如下：
姓名 任职
张耀明 执行董事
张科 总经理
刘庆国 监事
（1）张耀明
张耀明具体信息参见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方”之“一、购
买资产的交易对方”。
（2）张科
张科具体信息参见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方”之“一、购买
资产的交易对方”。
（3）刘庆国
①基本情况
姓名 刘庆国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 321028197611******
住所 江苏省苏州市吴中区木渎镇苏香名园
通讯地址 无锡市惠山区洛社镇大槐路*号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
②最近三年的主要职业和职务
单位 时间 职务
无锡中鼎物流设备有限公司 2013.1-至今 监事
③控制的核心企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，刘庆国及其直系亲属不存在控制核心企
业和关联企业的情况。
2、核心技术人员变动情况
报告期内无锡中鼎的主要核心技术人员保持稳定，未发生重大变化。主要
核心技术人员简历详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的情况”之“六、
主营业务概况”之“（九）核心技术和研发情况”之“ 4、核心技术人员情
况”。
七、报告期经审计的财务状况
无锡中鼎最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 36,095.72 34,266.26 18,499.37
非流动资产 6,543.68 6,623.84 6,686.87
资产合计 42,639.40 40,890.10 25,186.24
流动负债 32,503.94 30,977.12 20,082.38
非流动负债 - - -
负债合计 32,503.94 30,977.12 20,082.38
股东权益合计 10,135.46 9,912.98 5,103.86
负债及股东权益总计 42,639.40 40,890.10 25,186.24
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 3,160.77 15,379.33 12,861.56
营业利润 120.66 829.27 893.24
利润总额 271.22 1,647.55 1,664.11
净利润 222.47 1,539.12 1,620.53
归属母公司所有者净利润 222.47 1,539.12 1,620.53
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 -347.87 632.69 2,217.95
投资活动产生的现金流量净额 -578.81 -3,680.57 -1,467.15
筹资活动产生的现金流量净额 -36.89 5,143.97 -290.71
现金及现金等价物净增加额 -963.57 2,096.09 460.09
（四）报告期的主要财务指标
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-3 月 /2015 年 /2014 年
资产负债率（合并） 76.23% 75.76% 79.74%
销售毛利率 29.91% 32.06% 34.18%
销售净利率 7.04% 10.01% 12.60%
应收账款周转率 1.95 2.36 2.56
流动比率 1.11 1.11 0.92
速动比率 0.65 0.70 0.53
净利润（万元） 222.47 1,539.12 1,620.53
扣除非经常性损益的净利润（万元） 112.68 1,290.39 1,362.21
注：2016 年 1-3 月应收账款周转率使用当期年化营业收入计算
（五）报告期非经常性损益的情况
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -33.15 -49.35 -1.54
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 159.05 335.62 302.94
外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -2.46 -22.20
小计 125.90 283.81 279.20
减：所得税费用 16.11 35.08 20.88
非经常性损益净额 109.79 248.73 258.32
（六）报告期内利润分配情况
报告期内，无锡中鼎未进行利润分配。
（七）标的公司报告期内销售合同签订及执行情况
1、报告期内标的公司订单签订情况
标的公司报告期各期签订的销售合同数量和金额（总包业务与分包业务，不
含售后服务业务）情况如下表所示：
合同数量 合同金额（万元）
2014 年 46 20,073.77
2015 年 64 43,562.91
2016 年一季度 17 6,783.05
2015 年标的公司签约订单的数量和金额较 2014 年有较大幅度的提升，主要
原因为标的公司 2015 年在人才引进、资金投入、管理层重视等方面加强投入，
实现了销售接单能力的提升。
2016 年一季度订单数量和金额较 2015 年相对较少，主要系春节长假影响所
致。报告期各年一季度标的公司签订的销售合同的数量和金额（总包业务与分包
业务，不含售后服务业务）情况如下表所示：
合同数量 合同金额（万元）
2014 年一季度 11 4,313.23
2015 年一季度 16 8,244.65
2016 年一季度 17 6,783.05
近三年一季度标的公司接单数量逐年上升，2016 年一季度签订合同金额低
于 2015 年同期，主要原因为 2015 年一季度标的公司完成了与吉林泉德秸秆综合
利用有限公司销售合同的签订，该笔合同金额较大，为 4,570 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司已签订尚未完工销售合同（总包业务与分
包业务，不含售后服务业务）数量为 79 笔，合同金额合计 52,463.85 万元。
2、报告期内标的公司签订的主要订单
报告期内标的公司签订的合同金额在 500 万元以上的主要订单及其截至
2016 年 3 月 31 日执行情况如下表所示：
序号 客户 签约日期 项目名称 类 金额 执行情况
型 （万元）
青岛软控机电工程 青岛软控机电工程有限公 分
1 2014/01/09 500.00 完成
有限公司 司-WL005 项目堆垛机系统 包
广州交通集团黄埔现代物
北京机械工业自动 分
2 2014/01/22 流有限公司立体仓库堆垛 560.00 完成
化研究所 包
机设备
国药集团医药物流 国药集团医药物流有限公 总
3 2014/03/01 850.83 完成
有限公司 司物流中心建设项目 包
青海省第一地质矿 青海省实物地质资料库自 总
4 2014/03/06 866.60 完成
产勘察院 动化立体仓库项目 包
上汽（烟台）实业 上汽（烟台）实业有限公
总
5 有限公司青岛分公 2014/04/25 司青岛分公司 PTRDC 高位 650.30 完成
包
司 货架系统采购
无锡华顺民生食品有限公
无锡华顺民生食品 总
6 2014/04/29 司三期工程低温成品自动 1,545.45 完成
有限公司 包
化立体冷库项目
国药控股山东有限 国药控股山东物流中心建 总
7 2014/06/12 1,265.00 设计
公司 设项目 包
厦门光华医药科技 厦门光华医药科技有限公 总
8 2014/10/10 1,477.00 完成
有限公司 司物流设备系统集成项目 包
重庆百亚卫生用品 总 调试/试运
9 2014/10/28 麻柳新工厂立体库工程 1,800.00
有限公司 包 行
四川大西洋焊接材料股份
四川大西洋焊接材 有限公司舒坪焊接产业园 总
10 2014/11/26 1,230.00 生产/安装
料股份有限公司 项目自动物流系统（立库 包
部分）
青岛软控机电工程 青岛软控机电工程有限公 分
11 2014/12/15 1,327.00 完成
有限公司 司-WL005 项目堆垛机系统 包
彩客化学（东营） 彩客化学（东营）有限公 总
12 2014/12/20 630.00 生产/安装
有限公司 司高架立体仓库设备供应 包
及安装
天津信诺制药有限公司包
天津信诺制药有限 总
13 2014/12/24 装线等设备采购项目- 包 745.00 完成
公司 包
2：自动化传送系统
海正药业（杭州） 总
14 2015/01/12 医药物流中心分拣系统 620.00 完成
有限公司 包
吉林泉德秸秆综合利用有
吉林泉德秸秆综合 总
15 2015/02/01 限公司 14 万吨纸生产车间 4,570.00 生产/安装
利用有限公司 包
配套立体仓库
深圳市比亚迪锂电
总 调试/试运
16 池有限公司坑梓分 2015/02/10 天轨传输线 1,170.00
包 行
公司
宁波申洲针织有限 宁波申洲针织有限公司自 总
17 2015/04/16 500.71 完成
公司 动化立体仓库及分拣系统 包
山东盛世泰来橡胶科技有
山东盛世泰来橡胶 总
18 2015/06/06 限公司成品轮胎自动分拣 6,700.00 生产/安装
科技有限公司 包
项目
九三集团大连大豆科技有
九三集团大连大豆 总
19 2015/06/16 限公司自动化立体仓储设 719.00 完成
科技有限公司 包
备采购及安装工程
黑龙江泉林生态农业有限
黑龙江泉林生态农 总
20 2015/06/20 公司年产 20 万吨生活用纸 535.00 生产/安装
业有限公司 包
项目 AGV 车原纸输送系统
北京乐金系统集成 PJC0150421HJV 汽 车 电 分
21 2015/07/04 738.84 完成
有限公司 子 Formation 包
南阳飞龙汽车零部 南阳飞龙汽车零部件有限 总 调试/试运
22 2015/07/13 815.00
件有限公司 公司自动化立体仓库系统 包 行
北大荒泰华有机食 北大荒泰华有机食品自动 总
23 2015/07/22 3,096.00 生产/安装
品股份有限公司 化立体仓储货架系统 包
24 2015/08/01 浙江德宏汽车电子电器股 1,025.00 生产/安装
浙江德宏汽车电子 总
份有限公司自动化立体仓
电器股份有限公司 库系统 包
安庆新能源投资发展有限
安庆新能源投资发 总
25 2015/08/04 公司总装车身调度中心系 1,963.00 生产/安装
展有限公司 包
统
天津九州通达医药有限公
天津九州通达医药 总 调试/试运
26 2015/08/08 司配送中心自动化立体仓 618.00
有限公司 包 行
库托盘存取系统工程
陕西天士力医药物 陕西天士力物流中心设备 总 调试/试运
27 2015/08/17 1,830.00
流有限公司 系统集成项目工程 包 行
山东金钊源物流集 山东金钊源仓储物流中心 总 调试/试运
28 2015/09/05 503.00
团有限公司 设备采购与安装服务项目 包 行
微宏动力系统（湖 总 调试/试运
29 2015/09/11 高温老化库项目 805.00
州）有限公司 包 行
苏州金龙新能源客车零部
金龙联合汽车工业 总
30 2015/09/15 件项目二期-SCANIA 工程 549.00 生产/安装
（苏州）有限公司 包
项目非标机械设备
深圳市比亚迪锂电 深圳市比亚迪锂电池有限
总
31 池有限公司坑梓分 2015/11/23 公司坑梓分公司自动物流 7,780.00 生产/安装
包
公司 存储系统
厦门宏仁医药有限公司现
厦门宏仁医药有限 总
32 2015/12/09 代物流园项目- 物流设备 1,180.00 设计
公司 包
集成
北京乐金系统集成 PJC0151252HNJCE 5 工 厂 分
33 2016/03/02 1,139.58 生产/安装
有限公司 圆筒 3,4 号 S/C& Rack 包
广州蓝奇电子实业 分
34 2016/03/12 自动化立体仓库系统 1,760.00 生产/安装
有限公司 包
天津市捷威动力工 总
35 2016/03/19 仓储管理系统 1,080.00 生产/安装
业有限公司 包
3、报告期内标的公司签订订单的实施周期
报告期内标的公司签订并完成合同 57 项，平均实施周期为 249.79 日。
（八）标的公司报告期内总包和分包业务的收入金额和占比情况
报告期内，标的公司主要客户按照合作模式可以分为总包与分包两类。
分包模式下，客户作为总包商承包相关工程，无锡中鼎作为分包商负责部分
工程。此类客户由于不是产品的最终用户，业务合作可能具有连续性。报告期各
期前五大客户中的北京乐金系统集成有限公司、北京机械工业自动化研究所和青
岛软控机电工程有限公司为此种模式。
总包模式下，客户为物流系统的终端用户，无锡中鼎作为总承包商直接面向
终端客户。由于标的公司产品相对此类客户而言主要是固定资产投入项目，而非
消耗品，因此，除非客户对于生产、仓储等物流固定资产投资有连续的改造或建
设计划，否则双方短期内连续合作可能性比较低。报告期各期前五大客户中除了
北京乐金系统集成有限公司、北京机械工业自动化研究所和青岛软控机电工程有
限公司之外的其他客户均为此种模式。
报告期内无锡中鼎按业务类别划分的收入情况如下：
单位：万元
销售类型 主营业务收入 占比（%）
分包业务 5,047.80 39.29%
总包业务 7,577.55 58.98%
2014 年
售后服务 222.56 1.73%
小计 12,847.91 100.00%
分包业务 6,632.79 43.17%
总包业务 8,392.61 54.62%
2015 年
售后服务 338.97 2.21%
小计 15,364.37 100.00%
2016 年 1-3 月 分包业务 56.41 1.78%
总包业务 3,043.59 96.29%
售后服务 60.77 1.92%
小计 3,160.77 100.00%
分包业务 11,737.00 37.41%
总包业务 19,013.75 60.61%
合计
售后服务 622.30 1.98%
小计 31,373.05 100.00%
无锡中鼎以仓储物流核心设备的研发生产制造为基础，逐步拓展服务行业成
长为智能物流系统集成商，在进入智能物流领域初期以提供分包服务为切入点。
近年来，无锡中鼎不断提升软件开发和系统集成能力，并通过以往成功项目案例
积累了丰富的行业经验和较好的市场口碑，在不断引进专业技术人才和大力开拓
市场的同时赢得了较多直接服务终端客户的机会。最近两年，无锡中鼎总包业务
收入占比始终维持在 50%以上。
八、交易标的评估情况
（一）评估方法和结果
坤元评估本次评估以 2016 年 3 月 31 日为基准日，分别采用资产基础法和收
益法两种方法对无锡中鼎 100%股权进行评估。
根据资产基础法评估结果，无锡中鼎资产账面价值 43,606.26 万元，评估价
值 47,875.03 万元，评估增值 4,268.77 万元，增值率为 9.79%；负债账面价值
33,612.98 万元，评估价值 33,612.98 万元，增值率为 0%；股东全部权益账面价
值 9,993.29 万元，评估价值 14,262.06 万元，评估增值 4,268.77 万元，增值率
为 42.72%。
根据收益法评估结果，无锡中鼎 100%股权权益价值为 60,660.00 万元，增值
率为 507.01%。
（二）预期未来收入增长率和本次评估的折现率
无锡中鼎预测期（2016 年-2020 年）分类别营业收入的具体预测数据见下表：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
总包业务 23,872.23 41,430.68 49,716.82 57,174.34 64,035.27 23,872.23
分包业务 3,507.97 5,219.03 6,158.46 6,897.47 7,587.22 3,507.97
售后业务 447.68 711.83 925.38 1,110.45 1,277.02 447.68
其他业务 22.44 31.41 40.83 49.00 56.35 22.44
营业收入 27,850.31 47,392.96 56,841.49 65,231.27 72,955.86 27,850.31
本次收益法评估所采用的折现率为 13.08%。
九、最近三年资产评估、估值、交易、增资或改制情况
无锡中鼎最近三年未曾进行改制。除本次重组外，无锡中鼎最近三年未曾进
行资产评估。
最近三年，无锡中鼎增资情况为：2015 年 7 月注册资本由 3,080 万元增至
7,400 万元，其中张科的出资额由 1,500 万元增至 5,820 万元，增资价格为注册
资本 1:1。注册资本增加部分由张科于 2015 年 11 月、12 月分 2 次缴足。详见本
独立财务顾问报告“第四章 交易标的情况”之“二、交易标的历史沿革”。
最近三年，无锡中鼎股权转让情况为：2015 年 11 月张耀明、张技分别将所
持 1,400 万元、108 万元无锡中鼎股权按注册资本 1:1 的价格转让给张元超、张
科。详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的情况”之“二、交易标的历史
沿革”。
上述增资、股权转让对象均为张科家族的近亲属，价格均为注册资本 1:1，
该价格不代表对应资产的市场公允价格。
十、最近十二个月内重大资产收购出售事项
2015 年 12 月 16 日，无锡中云股东会通过决议，同意张代英、张科将其持
有的无锡中云全部股权以注册资本 1:1 的价格转让给无锡中鼎。同日，张代英、
张科分别与无锡中鼎就上述事项签署了股权转让协议。2015 年 12 月 25 日，无
锡中云办理完成本次工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。本次
股权转让完成后，无锡中云成为无锡中鼎的全资子公司。
十一、目前未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供
担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，无锡中鼎不存在未决诉讼和为关联方提
供担保的情况。非经营性资金占用情况详见本独立财务顾问报告“第四章 交易
标的情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项
情况”之“（二）非经营性资金占用情况”。
十二、涉及有关报批事项的情况
本次交易拟收购资产为股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等报批事项。
十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情
况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡中鼎不存在许可他人使用自己重要资
产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十四、报告期的主要会计政策及相关会计处理
（一） 收入的确认原则及具体方法
1、收入确认原则
（1） 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关
的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2） 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3） 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用诺力股份货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
2、收入确认的具体方法
公司主要销售智能物流系统，分为智能物流系统集成业务（即总包业务）、
智能物流系统分包业务和售后服务。智能物流系统集成业务系公司投标承接项
目，按客户需求提供个性化设计、规划、制造、安装、软件开发、维保等服务。
公司产品生产制造完成后需要按照客户的要求运送到用户现场进行安装调试，待
产品安装调试结束、客户验收合格后，取得客户验收证明确认收入。智能物流系
统分包业务系公司向项目总包公司销售物流系统中的设备，货到客户现场安装调
试完成，取得总包公司验收证明后确认收入。售后服务报告期内主要对已建成智
能物流系统的公司提供维修保养等服务，在提供服务并取得收款权利时确认收
入。
（二） 应收款项坏账准备计提政策
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收账款账面余额 10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
提方法 差额计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1） 具体组合及坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
关联往来组合 不计提坏账
（2） 账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含,下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 信用风险与以账龄为信用风险特征的组合存在较大差异的款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量低于其账面价值的差额计
坏账准备的计提方法
提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（三） 标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况
无锡中鼎重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行
业企业无重大差异。
（四） 财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化
原因
无锡中鼎以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
报告期内，无锡中鼎合并报表范围有所变化，具体为：2015 年 12 月，无锡
中鼎通过同一控制下企业合并全资控股无锡中云。
（五）标的公司收入确认依据及合理性
1、无锡中鼎的收款模式和收入确认依据
无锡中鼎的收款结算按照合同约定执行，一般情况下的结算方式为“预收合
同款+到货款+完工验收款+质保金”。该模式亦是行业典型的结算方式，可分为
下述几个阶段：项目中标签订合同并生效后，客户通常支付合同总金额的一定比
例（一般为 30%左右）作为预收合同款；在主要设备生产加工完成，全部设备部
件发往客户现场后，客户支付合同总金额的一定比例（一般为 30%左右）作为到
货款；设备在客户现场安装调试完成，经客户验收合格后，客户支付合同总金额
的一定比例（一般为 30%左右）作为项目完工验收款；设备验收完成后，客户根
据合同规定将该设备合同总金额的一定比例（一般为 10%左右）作为质保金，在
质保期（一般为 1 年至 2 年）满无质量问题后支付。
无锡中鼎一般在项目安装调试完成，试运行验收合格，取得客户签发的项目
竣工验收证明后确认收入。根据合同的结算条款，竣工验收后无锡中鼎有收取合
同总金额 90%左右款项的权利，符合“商品所有权上的主要风险和报酬转移给购
货方”的条件，故以取得客户验收证明为收入确认依据。
2、标的公司收入确认政策的合理性
无锡中鼎于获得客户验收证明时确认营业收入并结转成本，主要由无锡中鼎
自身业务特点所决定，具体原因如下：
（1）无锡中鼎为客户提供的智能物流系统，系对各种物流软硬件设备进行
安装调试后的非标准化产品，该系统具有定制化、个性化等特点。对客户而言，
由于该系统专业性较强，只有整个自动化物流系统全部安装调试完毕且具备较稳
定运行能力时，才能投入使用。
（2）无锡中鼎将整体系统视作一种特殊“产品”，由于客户尚未对项目进
行验收，项目并未最终实施完毕，风险和报酬尚未完全转移，理论上还存在客户
要求退货或者追加成本的可能。
（3）无锡中鼎业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、到货点验、安装
调试、试运行、验收、维保等过程，在整个项目实施过程中，设备成本发生并不
均匀，项目各个阶段的毛利率水平相差较大。
（4）按照行业惯例，智能物流系统所有设备安装调试完毕且试运行稳定后，
客户组织相关部门验收并签署验收证明文件，无锡中鼎在此阶段按合同约定可累
计收取大部分合同款项（合同约定 90%左右）。在质保阶段，无锡中鼎为客户提
供系统维护及现场操作指导等售后服务，发生的支出很少。
第五章 标的公司评估情况
一、评估基本情况
（一）本次评估概况
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，坤元评估本次评估以
2016 年 3 月 31 日为基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对无锡中鼎
100%股权进行评估。
根据资产基础法评估结果，无锡中鼎资产账面价值 43,606.26 万元，评估价
值 47,875.03 万元，评估增值 4,268.77 万元，增值率为 9.79%；负债账面价值
33,612.98 万元，评估价值 33,612.98 万元，增值率为 0%；股东全部权益账面价
值 9,993.29 万元，评估价值 14,262.06 万元，评估增值 4,268.77 万元，增值率
为 42.72%。
根据收益法评估结果，无锡中鼎 100%股权权益价值为 60,660.00 万元。
根据无锡中鼎所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反
映目前企业的股东全部权益价值，因此本次评估最终采用收益法评估结果作为最
终评估结论。无锡中鼎 100%股权的评估值为 60,660.00 万元。
（二）评估增值或减值的主要原因
1、资产基础法评估增值或减值的原因
(1) 流动资产评估增值 1,517.63 万元，增值率为 4.29%，主要系其他应收款
中部分款项期后可收回，将其对应的坏账准备评估为零以及在产品中已完工未验
收项目考虑了相应的利润所致。
(2) 长期股权投资评估增值 157.27 万元，增值率为 8.91%，主要系对全资子
公司投资按成本法进行核算，未反映子公司的盈利能力所致。
(3) 建筑物类固定资产评估增值 608.00 万元，增值率为 15.00%，主要原因
包括：
1）采用成本法评估建筑物时，经济耐用年限高于企业财务折旧年限；
2）采用成本法评估建筑物时，考虑了建设管理费、应计利息和开发利润等；
3）委评的 3 套商品房(写字楼)市场价格较其原始取得时上涨。
(4) 设备类固定资产评估增值 174.94 万元，增值率为 27.84%，系企业部分
设备类固定资产的折旧年限短于其经济耐用年限所致。
(5) 无形资产—土地使用权评估增值 131.78 万元，增值率为 16.04%，原因
为：近年来，该区域基础设施不断完善、交通便捷度不断提升，土地市场价格上
涨。
(6) 无 形 资 产 — — 其 他 无 形 资 产 评 估 增 值 1,986.00 万 元 ， 增 值 率 为
28421.84%，主要原因系委估商标、专利及著作权账面未作记录。
(7) 长期待摊费用评估减值 306.85 元，减值率 100.00%，原因系厂房装修费
用已在房屋建筑物的评估中考虑。
2、收益法评估增值或减值的原因
收益法在评估时不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、
组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素，同时也考虑了行业政策与前景、
企业的行业地位、竞争优势等资产基础法无法考虑的因素。
收益法评估增值的主要原因为：
（1） 行业发展前景
物流产业规模快速增长,全国社会物流总额 2013 年达到 197.8 万亿元，比
2005 年增长 3.1 倍，按可比价格计算，年均增长 11.5%。其中自动化物流系统市
场增长同样迅速，其规模从 2001 年的不足 20 亿元，迅速增长至 2013 年的 360
亿元。智能物流仓储自动化是整个自动化行业中增长最稳定、成长空间最大的子
板块之一。仓储业相关自动化系统及设备投入规模由 2007 年的 25 亿元增长至
2015 年的 453 亿元，年均复合增长率约为 43.64%。2013-2015 年我国自动化仓
储系统的增速已经超过了工业自动化，预计在未来 5 年内国内物流仓储自动化市
场仍可以维持较快的增长。无锡中鼎公司所处行业高速成长，对企业未来盈利成
长提供了广阔的空间。
（2） 行业政策支持
国务院、国家发改委、科技部等政府机构大力扶持智能物流系统行业，并先
后出台多项政策以激励行业的发展。例如在 2009 年 5 月国务院发布的《国务院
关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32 号）中，国务院
明确指出“强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核
心的智能制造装备。”在 2014 年 9 月国务院发布的《国务院关于印发物流业发展
中长期规划（2014—2020 年）的通知》（国发〔2014〕42 号）中，指出“加强物
流核心技术和装备研发，推动关键技术装备产业化，鼓励物流企业采用先进适用
技术和装备，”以及“推动关键技术装备产业化，鼓励物流资源采用先进适用技
术和装备。”在 2015 年 5 月，智能制造正式上升为国家战略，《“十三五”规划纲
要》明确指出，深入实施《中国制造 2025》，以提高制造业创新能力和基础能力
为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、
服务方向发展，培育制造业竞争新优势。国家推动制造业转型升级的相关政策将
会推动企业添置自动化物流设备，对智能物流系统行业的市场扩大具有相当有益
的影响。国家政策层面对于行业发展的支持，为无锡中鼎公司未来持续盈利提供
了政策保障。
（3） 无锡中鼎的技术优势
无锡中鼎公司成立于 2009 年，系国内领先的物流系统集成商和设备供应商
之一。2013 年无锡中鼎公司取得国家高新技术企业、软件企业资质，2014 年无
锡中鼎公司的智能立体仓储系统通过江苏省机械行业协会的新产品鉴定、通过经
信委两化融合示范企业认定、通过企业技术中心认定、自动化立体仓库系统被评
为江苏省重点推广应用的新技术新产品。截至评估基准日无锡中鼎拥有主要专利
42 项和软件著作权 17 项，其中发明专利 3 项，涵盖了硬件方面的堆垛机等核心
物流装备，以及相应的软件控制系统。无锡中鼎公司经过多年发展形成了完整的
技术研发团队，生产工艺和生产技术不断成熟，在未来行业竞争中具有独特的优
势，为其未来业务承接提供了坚实的技术基础。
（4） 无锡中鼎的资源优势
无锡中鼎公司具备优秀的运营资源，与其它系统集成商相比，无锡中鼎公司
同时拥有物流系统规划设计、物流软件开发、物流设备选型和自主制造、现场实
施以及售后运维能力。通过多年生产经营积累的丰富行业经验，无锡中鼎公司已
完成相关物流系统工程案例超过 200 个，其中智能物流系统总包集成项目超过
50 个，丰富的项目工作经验使公司具有较强的市场竞争力，为公司未来业务拓
展提供了坚实的保障。
（5） 无锡中鼎的服务优势
无锡中鼎拥有一支拥有丰富行业经验的团队及自有生产制造基地，可以根据
客户业务特点及需求，为客户灵活生产、配置各类物流软件和设备，量身定制智
能物流系统。经过多年不同行业、不同规模的大量项目实践，无锡中鼎公司锻炼
出强大的售后服务团队，不仅能在第一时间帮助客户决绝突发问题，更能帮助客
户进行预防性的系统维护和保养，避免因物流环节鼓掌影响整体生产。
无锡中鼎公司从客户总体物流系统入手，为客户提供包含咨询、规划、实施
以及运营维护的“一站式”服务。通过在不同行业、不同规模的项目实践，无锡
中鼎公司建立了一套以售前售后服务团队为主导、技术及工程团队为支持的全程
服务体系。无锡中鼎公司在服务团队上的优势，为其未来经营业绩大幅提升提供
了团队支持，在持续运营中不断提升公司价值。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
无锡中鼎公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
142,620,557.33 元 ， 收 益 法 的 评 估 结 果 为 60,660.00 万 元 ， 两 者 相 差
463,979,442.67 元，差异率为 325.32%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反
映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合
理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估
时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是
否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行
业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的
对股东全部权益价值影响的因素。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产
单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础
法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据无锡中鼎公司所处行业和经营
特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
（四）评估方法选取及评估结论
1、评估方法选取
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单
位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次
评估不宜用市场法。
由于无锡中鼎公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理
加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
无锡中鼎公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况
下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合
理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别
采用资产基础法和收益法对委托评估的无锡中鼎公司的股东全部权益价值进行
评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进
行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其
中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、评估结论
（1）资产基础法评估结果
无锡中鼎公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 436,062,635.19 元，评估价值 478,750,333.35 元，评估增值
42,687,698.16 元，增值率为 9.79%；
负债账面价值 336,129,776.02 元，评估价值 336,129,776.02 元，增值率为
0%；
股东全部权益账面价值 99,932,859.17 元，评估价值 142,620,557.33 元，
评估增值 42,687,698.16 元，增值率为 42.72%。
（2）收益法评估结果
无锡中鼎公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 60,660.00 万元。
（3）评估结论的选择
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产
单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础
法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据无锡中鼎公司所处行业和经营
特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 60,660.00 万元作为无锡中鼎公司
股东全部权益的评估值。
二、评估假设
（一）基本假设
1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变；
2. 本次评估以公开市场交易为假设前提；
3. 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即
被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途
或用途不变而变更规划和使用方式；
4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6. 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及
业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既
定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1. 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的
基础上；
2. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
3. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年
度内均匀发生；
4. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响；
5. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致。
（三）特殊假设
无锡中鼎是一家从事智能物流系统集成的企业，历年发展中形成了较强的技
术研发能力，具备持续获得高新技术企业认证的技术基础。在无锡中鼎当前产品、
业务模式的基础上，预计其在当前高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企
业认证无重大的法律障碍。因此本次评估假设未来年度的所得税政策不变，即无
锡中鼎高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有
15%的税率。
三、资产基础法评估情况
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法
分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 353,449,431.86 368,625,760.68 15,176,328.82 4.29
二、非流动资产 82,613,203.33 110,124,572.67 27,511,369.34 33.30
其中：长期股权投资 17,647,457.08 19,220,128.96 1,572,671.88 8.91
长期应收款 5,551,876.61 5,551,876.61
投资性房地产
固定资产 46,829,047.29 54,658,460.00 7,829,412.71 16.72
在建工程
无形资产 8,285,351.08 29,463,135.84 21,177,784.76 255.61
其中：无形资产——土地使用权 8,215,475.24 9,533,260.00 1,317,784.76 16.04
长期待摊费用 3,068,500.01 0.00 (3,068,500.01) (100.00)
递延所得税资产 1,230,971.26 1,230,971.26
其他非流动资产
资产总计 436,062,635.19 478,750,333.35 42,687,698.16 9.79
三、流动负债 336,129,776.02 336,129,776.02
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
负债合计 336,129,776.02 336,129,776.02
股东权益合计 99,932,859.17 142,620,557.33 42,687,698.16 42.72
四、收益法评估情况
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
（一） 收益法的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当
且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（二） 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金
流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权
益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n
CFEt
股权现金流评估值 ∑（1 + r )
t =1
t
+ Pn × (1 + rn ) n
t
式中：n——明确的预测年限
CFEt ——第 t 年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
（三） 收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发
展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5 年（即至 2020 年末）作为分
割点较为适宜。
（四）收益预测的假设条件
1. 基本假设
(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变；
(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即
被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途
或用途不变而变更规划和使用方式；
(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6) 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及
业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既
定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2. 具体假设
(1) 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测
的基础上；
(2) 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
(3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年
度内均匀发生；
(4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响；
(5) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致。
3. 特殊假设
无锡中鼎公司是一家从事智能物流系统集成的企业，历年发展中形成了较强
的技术研发能力，具备持续获得高新技术企业认证的技术基础。在无锡中鼎公司
当前产品、业务模式的基础上，预计其在当前高新技术企业认证期满后继续获得
高新技术企业认证无重大的法律障碍。因此本次评估假设公司未来年度的所得税
政策不变，即无锡中鼎公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业
认证，并继续享有 15%的税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效；
（五）评估过程
1. 未来收益的确定
(1) 生产经营模式与收益主体、口径的相关性
无锡中鼎公司列入合并报表范围内的子公司为无锡中云宏业软控科技有限
公司，其经营业务系提供无锡中鼎的软件配套服务，故本次对无锡中鼎公司采用
合并报表口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据。
(2) 公司营业收入及营业成本的预测
A. 营业收入
无锡中鼎公司的主营业务为智能化物流系统集成及相关物流设备的研发设
计、生产制造、安装调试与技术服务，以实现智能化制造、仓储、输送、分拣等
物流系统工程一站式作业。营业收入主要系智能物流系统的总包及分包项目收
入。
本次预测根据收入来源，从主要不同业务性质分析了 2014 年至基准日的营
业收入、营业成本、毛利率，具体如下表：
单位：万元
收入大类 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
销售收入 7,577.55 8,392.61 3,043.59
总包系统集成项目 销售成本 5,187.98 6,056.24 2,157.90
毛利率 31.53% 27.84% 29.10%
占收入的比例 58.92% 54.57% 96.29%
销售收入 5,047.80 6,632.79 56.41
销售成本 3,225.27 4,340.74 46.56
分包业务
毛利率 36.11% 34.56% 17.46%
占收入的比例 39.25% 43.13% 1.78%
销售收入 222.56 338.97 60.77
销售成本 52.06 51.97 10.99
售后
毛利率 76.61% 84.67% 81.91%
占收入的比例 1.73% 2.20% 1.92%
销售收入 13.65 14.96 -
销售成本 - - -
其他业务收入
毛利率 100.00% 100.00%
占收入的比例 0.11% 0.10%
收入合计 12,861.56 15,379.33 3,160.77
A．智能物流系统集成业务
截至 2016 年 3 月，无锡中鼎公司已签订合同、尚未完工（或尚未竣工验收）
的主要总包系统集成项目合同金额（含税）合计 44,224.71 万元，截至 2016 年
3 月尚未确认收入金额合计 37,798.90 万元，根据上述项目的计划进度，预计 2016
年 4-12 月上述项目将确认收入 23,136.68 万元，2017 年将确认收入 14,303.25
万元。另外评估基准日后至 2016 年 6 月 30 日无锡中鼎公司已签订合同（或已中
标）、尚未完工的总包系统集成项目合同金额（含税）合计 14,169.70 万元，尚
未确认收入金额合计 12,110.85 万元，根据上述项目的计划进度，预计 2016 年
4-12 月上述项目将确认收入 735.56 万元，2017 年将确认收入 10,080.43 万元。
另外根据企业提供的 2016 年二、三季度已投标项目情况和预计投标项目计划，
目前正在投标或计划投标的项目金额合计约 10 亿，结合历史中标率，预计 2016
年下半年可中标金额（含税）约为 24,400.00 万元，根据公司订单执行周期等情
况，上述项目预计在 2017 年完成并确认收入 17,047.01 万元。
无锡中鼎公司主营业务为智能化物流系统集成，物流系统集成处于大物流产
业链的中间环节，下游包含了各类生产行业，包括汽车、烟草、食品、药品、工
程机械等。近年来，随着土地使用成本的提高和我国人口红利的逐渐消失，企业
在仓储、物流上必须提高现有土地的利用率以减少企业的土地成本，同时加强自
动化建设以降低人工成本的增加给企业所带来的负担。与此同时，中国装备制造
业总体成长迅速，使得建设智能物流系统的成本逐渐降低。二者相互作用，使得
越来越多的企业放弃传统的仓储、物流方式，进而选择智能物流系统。
根据中国物流协会信息中心 2014 年的调查统计，近十年来，中国物流自动
化系统市场规模保持了平均 20%左右的增长速度，智能物流系统市场规模从 2001
年的不足 20 亿元，迅速增长至 2013 年的 360 亿元。2015 年，在自身优势和政
策红利共同驱动下，智能物流系统的市场空间预计将达到 600 亿元人民币以上。
随着我国企业规模逐渐扩大，特别是电商行业及快递行业的迅速成长，企业对于
集约化、信息化、高效化的需求不断提高，预计 2018 年国内智能物流系统的市
场规模将超过 1,000 亿元，未来几年年均增长速度将达到 25.5%。
无锡中鼎所处行业高速成长，为企业未来盈利成长提供了广阔的空间。凭借
公司多年的行业经验和客户资源，以及跨区域承揽业务能力优势和承揽大型智能
物流项目的优势，公司近几年将处于业务快速增长时期，未来收入增速趋于稳定。
根据无锡中鼎公司现签订合同项目、在签项目情况及公司经营情况，参考智能物
流系统行业增长情况对未来收入进行预测。
B．智能物流系统分包业务
核心设备自产是无锡中鼎公司的主要竞争优势之一。公司自创立以来以堆垛
机和输送设备的生产制造为起点，在智能物流领域内不断丰富产品种类，并持续
提升软件开发和系统集成能力，逐步成长为智能物流系统集成商。故核心设备的
分包业务也是无锡中鼎公司的利润来源点之一。
截至 2016 年 3 月，无锡中鼎公司已签订合同、尚未完工（或尚未竣工验收）
的分包项目合同金额（含税）合计 8,239.14 万元，截至 2016 年 3 月尚未确认收
入金额合计 7,042.00 万元，根据上述项目的计划进度，预计 2016 年 4-12 月上
述项目将确认收入 3,504.06 万元，2017 年将确认收入 2,996.06 万元。另外评
估基准日后至 2016 年 6 月 30 日无锡中鼎公司已签订合同（或已中标）、尚未完
工的分包项目合同金额（含税）合计 2,605.45 万元，尚未确认收入金额合计
2,226.88 万元，根据项目的计划进度，预计 2016 年 4-12 月上述项目将确认收
入 3.91 万元，2017 年将确认收入 2,222.98 万元。
鉴于智能物流系统行业的市场需求、发展前景及公司管理层规划，对未来收
入进行预测。
C．售后服务
随着公司业务规模的大幅上升，对应的售后服务收入也将保持相应的增长趋
势。
D．其他业务收入
其他业务收入系生产过程中废料收入，未来期间保持一定增长趋势。
综上，本次评估预测无锡中鼎公司以后年各项目收入如下：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
总包系统集成项目收入 23,872.23 41,430.68 49,716.82 57,174.34 64,035.27
总包系统集成项目收入增长率 220.71% 53.93% 20.00% 15.00% 12.00%
分包业务收入 3,507.97 5,219.03 6,158.46 6,897.47 7,587.22
分包业务收入增长率 -46.26% 46.42% 18.00% 12.00% 10.00%
售后收入 447.68 711.83 925.38 1,110.45 1,277.02
售后收入增长率 50.00% 40.00% 30.00% 20.00% 15.00%
其他业务收入 22.44 31.41 40.83 49.00 56.35
其他业务收入增长率 50.00% 40.00% 30.00% 20.00% 15.00%
总收入 27,850.31 47,392.96 56,841.49 65,231.27 72,955.86
总收入增长率 101.64% 52.83% 19.94% 14.76% 11.84%
B. 营业成本
无锡中鼎公司 2014 年的毛利率为 34.18%、2015 年的毛利率为 32.06%，2015
年的毛利率较 2014 年下降的主要原因为无锡中鼎公司提供的智能物流系统集成
服务为定制化、非标准产品，自动化物流系统项目定价受招投标竞争激烈程度、
项目的复杂程度、客户对无锡中鼎的认可度等因素影响，导致各项目的毛利率以
及无锡中鼎公司各个期间毛利率存在差异。
无锡中鼎公司 2016 年及以后年度的成本根据无锡中鼎公司历年毛利率、公
司未来预期及分析毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公司未来的营
业成本。无锡中鼎公司营业收入、营业成本预测如下：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
营业收入 27,850.31 47,392.96 56,841.49 65,231.27 72,955.86 72,955.86
毛利率 30.34% 29.05% 28.90% 27.87% 26.91% 26.91%
营业成本 19,401.85 33,625.78 40,415.28 47,050.04 53,319.89 53,319.89
(3) 营业税金及附加的预测
无锡中鼎公司的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费
附加等。
本次预测时，根据应税收入与适用的增值税税率计算确定销项税，根据材料
及资本性支出与适用的增值税税率计算确定进项税，从而计算出应交的增值税，
在预测的应交增值税基础上，按适用税费率测算未来各年营业税金及附加。
故对未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
营业收入 27,850.31 47,392.96 56,841.49 65,231.27 72,955.86 72,955.86
营业税金及附加 210.40 355.15 424.66 476.30 520.11 515.91
(4) 期间费用的预测
1) 销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、办公费、差旅费、运费、宣传费、业务招待费等
构成。
对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历
史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公
司未来发生的销售费用进行了预测。
具体预测数据见下表：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
营业收入 27,850.31 47,392.96 56,841.49 65,231.27 72,955.86 72,955.86
销售费用 1,024.15 1,610.13 1,894.39 2,154.47 2,386.56 2,386.56
2) 管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支(工资、职工福利费、职工教育经费、社会保险
金和公积金等)、可控费用(研究开发费、办公费、水电费、业务招待费、通讯费
和交通费等)和其他费用 (折旧费、无形资产摊销、差旅费、租赁费等)三大块构
成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费
用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；对于场地
租赁费，按照租赁合同约定的租金及增长趋势进行预测；而对于其他费用项目，
则主要采用了趋势预测分析法。
具体预测数据见下表：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
营业收入 27,850.31 47,392.96 56,841.49 65,231.27 72,955.86 72,955.86
管理费用 3,740.46 5,679.20 6,283.20 6,949.81 7,681.38 7,660.10
3) 财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、银行手续费、存款利息收入及分期收款项目的
融资收益等。
评估人员调查了公司基准日的短期借款情况。基准日公司短期借款余额合计
2,500.00 万元，评估人员在企业提供资料的基础上对公司未来各年资金筹措及
归还进行了分析预测。经公司管理层预测，目前的借款余额基本能维持公司未来
正常经营需要，故未来各年不考虑借款的增减。根据预测的公司未来各年资金筹
措情况，结合公司的平均贷款利率相应计算了利息支出。
对于分期收款产生的未确认融资收益，根据约定的合同金额、收款方式等对
各期应确认的未确认融资收入进行测算。
对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活
期存款利率计算得出。对于手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例
进行预测。
具体预测数据见下表：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
财务费用 126.57 121.57 141.06 130.38 146.10 146.10
(5) 资产减值损失的预测
资产减值损失主要包括应收账款难以收回导致的坏账损失。在预测中，出于
谨慎性考虑，综合考虑应收账款回款率和坏账计提政策，按照当年收入的一定比
例预估了坏账损失。
具体预测数据见下表：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
资产减值损失 139.25 236.96 284.21 326.16 364.78 364.78
(6) 补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考
虑。
(7) 投资收益的预测
截至评估基准日，无锡中鼎公司的子公司已列入合并口径测算，故不考虑投
资收益的预测。
(8) 营业外收入、支出
对于营业外收入，本次预测假设不考虑软件退税收入；对于营业外收支，主
要考虑了防洪金(按营业收入的 0.05%计算)，对于其他收支，由于不确定性太强，
无法预计，预测时不予考虑。
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外支出 13.93 23.70 28.42 32.62 36.48 36.48
(9) 所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=(利润总额+纳税调整事项)×所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-
财务费用-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑高新技术企业研发费用的加计扣除、业务招待费的纳
税调整。
无锡中鼎公司系高新技术企业，本次评估假设认证期满后仍可继续获得高新
技术企业认证，故 2015 年及以后预测期内适用的企业所得税率为 15%。另外无
锡中云公司的软件收入均系内部销售，且与其相关的软件收入在合并收入中占比
较小，故假设预测期合并口径的所得税率与母公司一致为 15%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测
未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
企业所得税 411.45 765.82 997.31 1,093.71 1,137.49 1,141.45
(10) 净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－
财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及数据见下表：
单位：万元
项 目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
一、营业收入 27,850.31 47,392.96 56,841.49 65,231.27 72,955.86 72,955.86
减：营业成本 19,401.85 33,625.78 40,415.28 47,050.04 53,319.89 53,319.89
营业税金及附加 210.40 355.15 424.66 476.30 520.11 515.91
销售费用 1,024.15 1,610.13 1,894.39 2,154.47 2,386.56 2,386.56
管理费用 3,740.46 5,679.20 6,283.20 6,949.81 7,681.38 7,660.10
财务费用 126.57 121.57 141.06 130.38 146.10 146.10
资产减值损失 139.25 236.96 284.21 326.16 364.78 364.78
加：公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 3,207.63 5,764.17 7,398.69 8,144.11 8,537.04 8,562.52
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 13.93 23.70 28.42 32.62 36.48 36.48
三、利润总额 3,193.70 5,740.47 7,370.27 8,111.49 8,500.56 8,526.04
减：企业所得税 411.45 765.82 997.31 1,093.71 1,137.49 1,141.45
四、净利润 2,782.25 4,974.65 6,372.96 7,017.78 7,363.07 7,384.59
(11) 折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)
按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增
量资产)，按购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为办公软件及土地使用权的摊销，预测时按照剩余摊销
价值根据企业摊销方法进行了测算。
长期待摊费用的摊销主要为装修费的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企
业摊销方法进行了测算。
具体预测数据见下表：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
折旧及摊销 431.97 400.63 375.48 384.43 398.50 351.62
(12) 营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额
外资金的流动。
评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有
量进行了测算。
对于其他额外资金，包括预缴的税金及长期应收款，对于预缴的税金，由于
其可在 2016 年全额抵减，本次评估将其作为现金流入考虑；对于长期应收款，
账务处理时，根据合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款，
长期应收款采用摊余成本计量并按期确认未确认融资收益，故本次评估将长期应
收款也纳入营运资金测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收
入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未
来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
上述比例的历史及预测数据见下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 前两年加权平均 确定比例
营业收入 12,861.56 15,379.33
营业成本 8,465.31 10,448.95
应收款类/营业收入 -9.86% -39.57% -24.71% -25.00%
存货/营业成本 93.28% 120.73% 107.01% 110.00%
应付款类/营业成本 102.98% 78.38% 90.68% 90.00%
上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年
的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
项目 基准日 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 3,160.77 31,011.08 47,392.96 56,841.49 65,231.27 72,955.86
营业成本 2,215.45 21,617.30 33,625.78 40,415.28 47,050.04 53,319.89
最低现金 2,010.00 4,610.00 6,960.00 8,300.00 9,580.00 10,800.00
保有量
应收项目 (10,555.61) (7,752.77) (11,848.24) (14,210.37) (16,307.82) (18,238.97)
存货 14,833.65 23,779.03 36,988.36 44,456.80 51,755.04 58,651.88
其他流动
2,135.35 388.76 278.51 161.45 162.36
资产
应付项目 6,131.85 19,455.57 30,263.20 36,373.75 42,345.04 47,987.90
营运资金 2,291.54 1,569.45 2,115.43 2,334.14 2,844.55 3,225.01
营运资金
(672.76) (722.09) 545.98 218.71 510.41 380.46
增加额
(13) 资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。公司目前的固定资产规模可以满足公
司未来的生产经营需要，无需新增固定资产投资。更新支出是指为维持企业持续
经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出等。
对于预测年度需要更新的相关生产设备及管理设备，评估人员经过与企业管
理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知
的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
对于无形资产的更新支出主要考虑办公软件、土地使用权的摊销，预测时按
照剩余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
资本性支出 222.80 72.07 150.33 135.70 73.87 205.44
(14) 借款的增加及偿还
基准日公司短期借款余额合计 2,500.00 万元。经公司管理层预测，目前的
借款余额基本能维持公司未来正常经营需要，故未来各年不考虑借款的增减。
(15) 现金流的预测
股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋
借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流
将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2020 年的
金额相等，考虑到 2020 年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2020 年后企业每年的现
金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
净利润 2,782.25 4,974.65 6,372.96 7,017.78 7,363.07 7,384.59
加：折旧及摊销 431.97 400.63 375.48 384.43 398.50 351.62
减：资本性支出 222.80 72.07 150.33 135.70 73.87 205.44
减：营运资金增加 -722.09 545.98 218.71 510.41 380.46 0.00
加：借款的增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：借款的减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
股权现金流量 3,713.51 4,757.23 6,379.40 6,756.10 7,307.24 7,530.77
2. 折现率的确定
(1) 折现率计算公式
K e =R f + Beta × ERP + Rc =R f + Beta × ( Rm R f ) + Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —目前的无风险利率
Rm —市场回报率
Beta —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
(2) 模型中有关参数的计算过程
1) 无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本
次评估选取 2016 年 3 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易
品种的平均到期收益率 3.97%作为无风险报酬率。
2) 资本结构
通过“Wind 资讯”终端查询，沪、深两市相关上市公司至 2016 年 3 月 31
日资本结构如下表所示。
上市公司资本结构表
序号 证券代码 证券简称 D/E
1 002621.SZ 音飞储存 0.25%
2 300035.SZ 东杰智能 0.67%
3 002529.SZ 华昌达 7.13%
4 002690.SZ 天奇股份 22.65%
5 300276.SZ 机器人 1.82%
平均 6.50%
3) 贝塔系数的确定
通过“Wind 资讯”终端查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务杠杆的
Beta 系数后，通过公式
β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率， β l 为含
β
财务杠杆的 Beta 系数， u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)
对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正 BETA
1 002621.SZ 音飞储存 0.25% 0.7187 15.00% 0.4260
2 300035.SZ 东杰智能 0.67% 1.1289 15.00% 1.1011
3 002529.SZ 华昌达 7.13% 1.0877 15.00% 1.0994
4 002690.SZ 天奇股份 22.65% 1.3074 15.00% 1.2470
5 300276.SZ 机器人 1.82% 1.0624 15.00% 1.0382
平均 6.50% 1.0610 0.9823
)
β=β×1+ 1-t( D/E
'
通过公式 l u
，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系
数。
其中：
β u 取同类上市公司平均数 0.9823；企业所得税按 15%计算；D/E 取目
标资本结构为 6.50%。
故公司 Beta 系数=0.9823×[1+(1-15%)×6.50%]= 1.0366
4) 市场风险溢价
a.衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深
300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2002 年到 2015 年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末
时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2002、2003 年，
评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数
的成分股外推到上述年份，亦即假定 2002 年、2003 年的成分股与 2004 年年末
一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分
股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年
分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含
了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分
股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri =
Pi 1 （i=1,2,3,……）
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
∑R
i =1
i
Ai =
N
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……
N 为项数
B）几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci = -1 （i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过
10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无
风险收益率 Rfi。
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好
地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值
作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.82%。
5) 企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、
市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为
2%。
6)
K e 的确定
K e =R f + Beta × ( Rm - R f ) + Rc
=3.97%+1.0366×7.82%+1%
=13.08%
（六）评估结果
1．股权自由现金流价值的计算
根据前述公式，股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
项 目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
股权现金流量 3,713.51 4,757.23 6,379.40 6,756.10 7,307.24 7,530.77
折现率 13.08% 13.08% 13.08% 13.08% 13.08% 13.08%
折现期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25
折现系数 0.9544 0.8576 0.7584 0.6707 0.5931 4.5342
现金流现值 3,544.17 4,079.80 4,838.14 4,531.32 4,333.92 34,146.02
现金流现值累计值 55,473.00
2．非经营性资产(负债)、溢余资产价值
根据前述说明，公司的非经营性资产（负债）包括其他应收款。对上述非经
营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下
表所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值
1 其他应收款 3,861.65 3,861.65
2 货币资金 1,321.78 1,321.78
3．收益法的评估结果
企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产价值
＋非经营资产价值－非经营性负债
＝55,473.00 ＋1,321.78 ＋3,861.65
＝60,660.00 万元(圆整后)
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，无锡中鼎公司的股东全
部权益价值为 60,660.00 万元。
五、评估基准日日后事项
截止本独立财务顾问报告签署日，无锡中鼎不存在可能影响评估结果的重大
评估基准日后事项。
六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分
析
（一） 董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性发表意见
根据《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评
估目的的相关性说明如下：“
1、 评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的坤元资产评估有限公司（以下或简称“评估机构”）具有从事证
券业务的资格，坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次
交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好
的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、 评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际
情况，本次资产评估采用成本法和收益法两种方法对购入资产进行评估，符合中
国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、 评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2016 年 3 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果具
有公允性。”
（二）评估依据的合理性分析
根据坤元评估出具的“坤元评报字[2016]330 号”《评估报告》及后附资产
评估说明，本次收益法评估对无锡中鼎 2016 年至 2020 年及以后期间的营业收入、
营业成本、毛利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
营业收入 27,850.31 47,392.96 56,841.49 65,231.27 72,955.86 72,955.86
毛利率 30.34% 29.05% 28.90% 27.87% 26.91% 26.91%
营业成本 19,401.85 33,625.78 40,415.28 47,050.04 53,319.89 53,319.89
1、营业收入预测的合理性分析
（1）根据在手订单情况分析未来两年业绩预测情况
由于标的公司项目周期较长，根据在手订单可以对未来两年业绩进行预测。
标的公司报告期各期签订的销售合同数量和金额（总包业务与分包业务，不
含售后服务业务）情况如下表所示：
合同数量 合同金额（万元）
2014 年 46 20,073.77
2015 年 64 43,562.91
2016 年一季度 17 6,783.05
注：2016 年一季度订单数量和金额较 2015 年相对较少，主要系春节长假影响所致。
截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司已签订尚未完工销售合同（总包业务与分
包业务，不含售后服务业务）数量为 79 笔，合同金额合计 52,463.85 万元。报
告期内标的公司签订并完成合同 57 项，平均实施周期为 249.79 日。因此，从当
前在手订单及标的公司项目实施周期来看，2016 年标的公司营业收入预测具有
合理性，同时若标的公司 2016 年能基本保持 2015 年签单量，2017 年业绩预测
亦具有合理性。
（2）2018 年及以后业务预测合理性
近几年，随着国内自动化信息技术水平的不断提升，我国智能物流系统行业
迎来快速发展期。根据中国物流协会信息中心 2014 年的调查统计，近十年来，
中国物流自动化系统市场规模保持了平均 20%左右的增长速度，2015 年智能物流
系统的市场空间预计达 600 亿元人民币以上。
与此同时，我国持续快速发展的国民经济也为智能物流系统的发展提供了广
阔的市场空间。预计随着我国企业规模逐渐扩大，特别是电商行业及快递行业的
迅速成长，2018 年国内智能物流系统的市场规模将超过 1000 亿元，未来几年年
均增长速度将达到 25.5%。
根据中国物流协会信息中心 2014 年的调查统计，近十年来，中国物流自动
化系统市场规模保持了平均 20%左右的增长速度。如下图所示：
数据来源：中国物流技术协会信息中心
从上图可见，未来 3 年标的公司增长率保持 20%以上，与此相对应，无锡中
鼎 2018 年以后营业收入预测年增长率为 19.60%、14.76%及 11.84%，符合谨慎性
要求，具有合理性。
2、营业成本与毛利率预测的合理性分析
无锡中鼎公司 2014 年的毛利率为 34.18%、2015 年的毛利率为 32.06%，2015
年的毛利率较 2014 年下降的主要原因为无锡中鼎公司提供的智能物流系统集成
服务为定制化、非标准产品，自动化物流系统项目定价受招投标竞争激烈程度、
项目的复杂程度、客户对无锡中鼎的认可度等因素影响，导致各项目的毛利率以
及无锡中鼎公司各个期间毛利率存在差异。
随着未来行业竞争日趋激烈，将毛利率水平存在继续下降的可能；但是与此
同时，随着无锡中鼎在行业内知名度不断提升，议价能力会有所提高，将对毛利
率产生积极影响。从总体上看，2016 年以后标的公司销售毛利率逐渐降低但下
降幅度较小的预测具有合理性。
（三） 对无锡中鼎后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡中鼎在经营中所需遵循有关法律法规
及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和
社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行
业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不
会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，无锡中鼎后续经营过程中相关
政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四） 现有经营管理模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其
敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或
一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量
数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行
分析筛选。在上述评估参数中，收入、毛利率和折现率的估计存在一定的不确定
性，因此评估人员对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如
下：
单位：亿元
收入变 股东全部 股权价值 毛利率 股东全部 股权价值 折现率 股东全部 股权价值
动率 权益价值 变动率 变动率 权益价值 变动率 率变动 权益价值 变动率
-20% 4.96 -18.17% -20% 0.84 -86.18% -20% 7.49 23.45%
-15% 5.24 -13.63% -15% 2.04 -66.43% -15% 7.07 16.54%
-10% 5.51 -9.08% -10% 3.31 -45.48% -10% 6.70 10.41%
-5% 5.79 -4.54% -5% 4.65 -23.34% -5% 6.36 4.93%
0% 6.07 0.00% 0% 6.07 0.00% 0% 6.07 0.00%
5% 6.34 4.54% 5% 7.55 24.54% 5% 5.80 -4.46%
10% 6.62 9.08% 10% 9.11 50.27% 10% 5.55 -8.50%
15% 6.89 13.63% 15% 10.75 77.20% 15% 5.33 -12.19%
20% 7.17 18.17% 20% 12.45 105.33% 20% 5.12 -15.57%
注：上表中毛利率为变动率（非变动绝对数）
由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设
除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动 5%，股东全部权益价
值将同向变动约 4.54%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设
除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动 5%，股东全部权益价值将
同向变动约 24.54%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除
折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动 5%，股东全部权益价值将反
向变动约 4.46%。
（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的
影响
诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无
锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设
计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统
工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的
合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方
面产生良好的协同效应。
本次交易决策过程中，交易双方认为交易完成后的协同效应将对上市公司及
标的公司业务产生积极影响，对标的公司未来业绩预测带来利好，但由于相关影
响难以估算且具有不确定性，因此本次交易定价基础为标的公司相关估值情况，
未直接将协同效应考虑在内。
（六）评估定价公允性的分析
本次标的资产的交易作价按无锡中鼎 100%股权价值 60,000 万元测算，根据
无锡中鼎经会计师审计的 2015 年度净利润以及补偿义务人对无锡中鼎 2016 年
度、2017 年、2018 年度的业绩承诺，本次交易作价对应 2016 年度、2017 年度、
2018 年度承诺净利润的市盈率分别如下表所示：
项目 2015 年净利润 2016 年承诺净利润 2017 年承诺净利润 2018 年承诺净利润
归属于母公司股东
1,539.12 3,200.00 5,000.00 6,800.00
的净利润
交易市盈率 38.98 18.75 12.00 8.82
本次交易定价对应市盈率、市净率与可比上市公司的市盈率、市净率比较如
下：
序号 证券代码 证券名称 市盈率 市净率
1 002009.SZ 天奇股份 56.81 3.21
2 300024.SZ 机器人 101.58 7.68
3 300278.SZ 华昌达 85.06 5.80
4 603066.SH 音飞储存 69.14 6.49
5 300486.SZ 东杰智能 151.52 8.01
可比上市公司算术平均值 92.82 6.24
无锡中鼎 38.98 5.92
数据来源：WIND、上市公司年报
注：（1）可比上市公司市盈率=2016 年 3 月 31 日收盘价*总股本/2015 年度归属母公司股东的净利润；
（2）可比上市公司市净率=2016 年 3 月 31 日收盘价*总股本/2015 年度归属母公司股东的权益；（3）无锡
中鼎市盈率=60,000 万元/2015 年度归属母公司股东的净利润；（4）无锡中鼎市净率=60,000 万元/2015 年
度归属母公司股东的权益。
通过上述比较可见，无锡中鼎定价对应市盈率、市净率均显著低于国内证券
市场同行业上市公司水平，且未来三年的市盈率大幅下降。
参考最近相关行业上市公司发行股份购买资产的案例，有关标的公司估值情
况分析如下：
证券代码 公司名称 标的公司 评估方法 评估增值率 业绩承诺平均市盈率
603006 联明股份 晨通物流 收益法 519.70% 10.38
600525 长园集团 和鹰科技 收益法 1098.01% 10.74
002527 新时达 深圳众为兴 收益法 341.24% 12.00
002026 山东威达 德迈科 收益法 271.60% 14.60
300420 五洋股份 深圳伟创 收益法 253.19% 11.00
算数平均值 - 496.75% 11.74
剔除最高值后平均值 - 346.43% 11.03
中间值 - 341.24% 11.00
无锡中鼎 收益法 507.01% 12.00
注：（1）评估增值率=评估值/ 前一年度母公司净资产-1；（2）业绩承诺平均市盈率=100%股权收购作
价/业绩承诺期承诺净利润均值。
从上表可见，标的公司增值率与可比收购案例算数平均值接近，但略高于剔
除最高值之后的平均值和中间值，主要原因如下：无锡中鼎主营业务为智能化物
流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以实
现智能化制造、仓储、输送、分拣等物流系统工程一站式作业。除堆垛机、焊接
式非标货架、特殊专机输送设备等关键核心设备生产由无锡中鼎负责外，其它设
备多通过分包、采购等形式获得。可比案例中，评估增值率相对无锡中鼎较小的
标的公司大多以自动化设备或器件为主要产品，整体偏向重资产属性。因此 ，无
锡中鼎评估增值率较高具有合理性。
市盈率方面，无锡中鼎市盈率略高于其他可比案例，主要系无锡中鼎承诺期
间的净利润复合增长率较高所致，各可比案例承诺期净利润复合增长率如下：
可比标的 晨通物流 和鹰科技 深圳众为兴 德迈科 算术平均值 无锡中鼎
业绩承诺平均市盈率 10.38 10.74 12 14.6 11.93 12
承诺期净利润复合增长率 10.43% 33.33% 30.49% 27.33% 25.40% 45.77%
PEG 99.52 32.22 39.36 53.42 46.98 26.22
注：1、深圳伟创业绩承诺形式为三年累计利润额，故无法计算承诺利润增长率；
2、PEG=PE/G，其中 PE=股价/每股收益=市盈率，G=净利润复合增长率
如上表，考虑到净利润增长率因素，无锡中鼎市盈率略高于其他可比案例具
备合理性。
综上所述，本次标的资产全部股东权益预估值已经充分考虑了上市公司及中
小股东的利益，具有合理性。
（七）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，无锡中鼎 100% 股权评估值为 60,660.00
万元，经双方友好协商，确定本次无锡中鼎 90%股权的交易价格为 54,000.00 万
元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司聘请具有证券业务资格的坤元评估以 2016 年 3 月 31 日为基准日，对本
次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组办
法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估定价的公允性发表如下独立意见：“本次交易已聘请具有相关证券业务资格
的评估机构对相关标的资产进行评估，按照资产评估值确定相关标的资产的价
格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格。本次交易的评估机构具有独立性，
评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。”
第六章 发行股份购买资产和募集配套资金情况
一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：诺力股份拟向张科、张元超和张耀明 3 名自然人
发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎 90%的股权。同时公司拟向丁毅、王
宝桐等 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过 23,900 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易诺力股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式
向张科、张元超和张耀明购买对方持有的无锡中鼎 90%股权。根据坤元评估出具
的“坤元评报〔2016〕330 号”《资产评估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为基准日
进行评估，标的公司 100%股权评估值为 60,660.00 万元。参考前述《资产评估
报告》，各方经协商一致同意，本次无锡中鼎 90%股权的交易价格为 54,000 万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
股份支
交易对 交易股权 预计对价总 预计股份支 预计现金支 现金支付
持股比例 付对价
方 比例 额 付金额 付金额 比例
占比
张科 80.11% 70.11% 42,066.00 25,588.80 60.83% 16,477.20 39.17%
张元超 18.92% 18.92% 11,352.00 6,811.20 60.00% 4,540.80 40.00%
张耀明 0.97% 0.97% 582.00 0.00 0.00% 582.00 100.00%
合计 100.00% 90.00% 54,000.00 32,400.00 60.00% 21,600.00 40.00%
截至本独立财务顾问报告出具日，交易双方对本次交易后张科持有的无锡中
鼎 10%股权未来安排暂无明确约定。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向丁毅、王宝桐等 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 23,900 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易
价格的 100%。
本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他
发行费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金
解决。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：无锡中鼎的股东张科、张元超等 2
名自然人。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为：丁毅、王宝桐。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
诺力股份如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行
价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股
票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，
即不低于 22.01 元/股；公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》
披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；最终确定的本次交易
价格为 21.79 元/股。
具体计算过程如下：
根据诺力股份的股价计算，截至公司停牌日，诺力股份前 120 日均价扣除现
金分红后的 90%为 27.561 元/股，诺力股份前 60 日均价扣除现金分红后的 90%
为 26.992 元/股，前 20 日均价扣除现金分红后的 90%为 21.782 元/股，上述股
价之间的差异主要是因为 2016 年初股票市场波动所致。经上市公司和标的公司
双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价扣除现金分红的 90%作为定价依据。
基于以上事实，本次 交易价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。
本次交易价格不低于该定价依据，双方协定本次交易价格为 21.79 元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股
票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，
即不低于 22.01 元/股。公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》
披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；本次发行价格定价依
据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确
定的本次交易价格为不低于 21.79 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，诺力股份如有现金分红、资本公积金转增
股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国
证监会及上交所的相关规定为准。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资
者申购报价情况，由上市公司与本次交易独立财务顾问协商确定。
3、本次交易选取20日均价作为定价基准日的原因及合理性
（1）上市公司发行股份购买资产的股份发行市场参考价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议
决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股
项目 定价基准日前 20 个交易日 定价基准日前 60 个交易日 定价基准日前 120 个交易日
股票交易均价 24.452 30.241 30.873
股票交易均价
21.782 26.992 27.561
之 90%
（2）本次发行股份市场参考价的选择依据
本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为市场参
考价，确定为 21.79 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格将作相应调整。
（3）本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性
第一，本次发行股份购买资产的股票发行定价原则符合《重组管理办法》第
四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
第二，2016 年 1 月后，A 股市场在推出熔断制度后出现非理性下跌，市场非
理性波动较大，熔断制度暂停后 A 股市场逐渐恢复正常，交易双方认为采用 60
日均价或 120 日均价定价不能合理反应公司股价的公允价值。公司于 2016 年 3
月 30 日停牌前各月度交易均价和截至 6 月末上证综指涨跌幅情况如下表所示：
月份 股票交易均价（元/股） 月末最后一个交易日上证综指收盘价（点） 涨跌幅（%）
12 36.1670 3539.18 -
1 33.5327 2737.60 -22.65
2 25.2365 2687.98 -1.81
3 24.3966 3003.92 11.75
4 - 2938.32 -2.18
5 - 2916.62 -0.74
6 - 2929.61 0.45
注：（1）上表计算的各月期间的上市公司股票交易均价按照“当月公司股票交易总额/当月公司股票交易总
量”计算得出；（2）涨跌幅根据上证综指各月最后一个交易日收盘点位计算得出。
从上表可见，自 2016 年以来公司股票价格呈下降趋势，同期上证综指亦有
较大降幅；公司停牌后至今，上证综指处于整荡整理期，2 季度未有较大变化，
其波动明显小于 1 季度。
为减小因二级市场短期波动导致的诺力股份股票价格波动对本次重组产生
的影响，本次重组选取更短时间范围内的股票交易均价作为市场参考价。该市场
参考价的选取更贴近于目前二级市场行情整体走势，能够更加合理、公允地反映
上市公司股票的市场价值，有利于提高本次交易成功实施的可能性，符合诺力股
份的长远利益。
第三，本次重组的股票发行价格尚需经诺力股份股东大会批准。本次交易的
定价方案已经诺力股份董事会非关联董事审议通过，独立董事发表了同意意见。
且诺力股份需将本次交易的定价方案提交股东大会审议，按照相关法律法规的要
求，交易对方及其关联方将回避表决。因此，本次发行价格的选取从程序上充分
反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买无锡中鼎股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计
算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去
取整。按照标的资产作价 54,000 万元，21.79 元/股的发行价格及采取股份支付
比例计算，发行数量为 14,869,205 股，具体情况如下表：
交易对方 预计对价总额（万元） 股份支付对价占比 预计发行股份数量（股）
张科 42,066.00 60.83% 11,743,368
张元超 11,352.00 60.00% 3,125,837
张耀明 582.00 0 0
合计 54,000.00 60.00% 14,869,205
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 23,900 万元，按照 21.79 元/股的发行价格，向
丁毅、王宝桐等 2 名认购对象合计发行股份数为 10,968,334 股。具体情况如下：
配套募集资金认购对象 认购金额（万元） 股份数量（股）
丁毅 7,700 3,533,731
王宝桐 16,200 7,434,603
合计 23,900 10,968,334
综上，本次发行总股数为 25,837,539 股，本次发行完成后，公司的总股本
将由 160,000,000 股增至 185,837,539 股。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方取得的诺力股份股票自发行结束之日起
36 个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵
守上述约定。
发行股份购买资产的交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产实施过
程中取得的诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36 个
月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负
担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。
2、募集配套资金
此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其认购的上市公司本次非公
开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让。若上述承诺的期限与证券
监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦遵守上述约定。。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为 2016 年、2017 年、2018
年。2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润
与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分
别为 3,200 万元、5,000 万元、6,800 万元。
2、盈利承诺补偿安排
如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺
净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。
（1）补偿方式
利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优
先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金
补偿。但如果当期应补偿股份数量少于 10 万股的，则补偿主体应当优先以现金
补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因
此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。
（2）补偿额度
①利润补偿期限内，如果须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
②利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积
已补偿的现金总额。
前述净利润数均以无锡中鼎合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金额度小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的部分不冲回。
如果利润补偿期限内诺力股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本
等除权事项而导致补偿主体持有的诺力股份股份数发生变化，则补偿股份的数量
相应调整。
（3）期末减值
利润补偿期限届满后，诺力股份将聘请第三方对无锡中鼎进行减值测试，如：
期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体（指张科、张元超、张耀
明，下同）应对诺力股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向诺力股份进行
补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积
已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。其中，累积已补偿金额=累积已补偿
的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。
3、业绩补偿的承担方式
张科、张元超、张耀明应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中
取得的交易对价的比例确定，且上述补偿义务方承诺，在一方未履行补偿义务的
前提下，其他补偿主体承担连带责任。补偿主体累积补偿金额以标的资产交易作
价为限。
4、业绩补偿的股份限制
交易对方承诺，其在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺
力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36 个月或利润补偿
实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权
利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。
（七）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为 25,837,539 股，其中：向购买资产的交易对
方支付的股份为 14,869,205 股，向丁毅、王宝桐等 2 名认购对象募集配套资金
的股份发行数量为 10,968,334 股。
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，诺力股份的股权结构变化
情况
本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），诺力股
份的股权结构变化情况如下：
股东名称 本次交易前 发行股份及支付现金购买资产完成后
持股数（股） 股权比例（%） 持股数（股） 股权比例（%）
丁毅 47,337,200 29.59 47,337,200 27.07
丁韫潞 15,688,000 9.81 15,688,000 8.97
周学军 5,716,500 3.57 5,716,500 3.27
郭晓萍 5,410,000 3.38 5,410,000 3.09
王新华 5,410,000 3.38 5,410,000 3.09
唐文奇 5,409,000 3.38 5,409,000 3.09
谭火林 5,000,000 3.13 5,000,000 2.86
李洪斌 4,860,000 3.04 4,860,000 2.78
毛英 4,275,000 2.67 4,275,000 2.44
刘杰 3,600,000 2.25 3,600,000 2.06
其他 57,294,300 35.82 57,294,300 32.76
张科 - - 11,743,368 6.72
张元超 - - 3,125,837 1.79
合 计 160,000,000 100 174,869,205 100
本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份
及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），上市公司实际控制人丁毅
持股比例为 27.07%，仍然为公司实际控制人。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，诺力股份
的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，诺力股份股权
结构变动情况如下表：
发行股份及支付现金购买资产并募集配
本次交易前
套资金完成后
股东名称
持股数（股） 股权比例（%） 持股数（股） 股权比例（%）
丁毅 47,337,200 29.59 50,870,931 27.37
丁韫潞 15,688,000 9.81 15,688,000 8.44
周学军 5,716,500 3.57 5,716,500 3.08
郭晓萍 5,410,000 3.38 5,410,000 2.91
王新华 5,410,000 3.38 5,410,000 2.91
唐文奇 5,409,000 3.38 5,409,000 2.91
谭火林 5,000,000 3.13 5,000,000 2.69
李洪斌 4,860,000 3.04 4,860,000 2.62
毛英 4,275,000 2.67 4,275,000 2.30
刘杰 3,600,000 2.25 3,600,000 1.94
其他 57,294,300 35.82 57,294,300 30.83
张科 - - 11,743,368 6.32
张元超 - - 3,125,837 1.68
王宝桐 - - 7,434,603 4.00
合 计 160,000,000 100 185,837,539 100
本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例
为 27.37%，仍然为公司实际控制人。
（八）过渡期间标的资产的损益安排
评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归诺力股份所有，
亏损由交易对方按照各自转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。标的资产
的期间损益将由上市公司在交割后 30 日内聘请具有证券从业资质的会计师事务
所按照以下原则审计确定：如果标的资产交割日在 1 日至 15 日（含 15 日）期间
的，则标的资产期间损益的审计基准日为标的资产交割日的前一个月月末；如果
标的资产交割日在 16 日至月末期间的，则标的资产期间损益的审计基准日为标
的资产交割日的当月月末。如果审计确定评估基准日至标的资产交割日期间标的
资产产生亏损的，交易对方应当在审计报告出具后时（10）个工作日内按照各自
转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。
（九）交易对方履行补偿义务的能力
本次交易中，张科等补偿义务主体获得的现金对价占交易对价的 40%，获得
的股份对价占交易对价的 60%。基于以下因素，张科等补偿义务主体具备较强的
义务履行能力：
①无锡中鼎所处行业成长性高，该公司本身具备较强的行业竞争优势，加之
目前在手订单较为充足，因此实现业绩承诺的可能性较大。
②因张科等补偿义务主体获得的股份对价可以覆盖最大补偿义务的 60%，且
上述股份在业绩承诺期内均予以锁定并承诺不进行质押或设置其他限制性权利，
因此，若因订单、毛利或项目执行等因素，导致无锡中鼎业绩承诺未达预期，张
科等补偿义务主体有能力履行补偿义务。
③张科及其亲属均自办企业超过十年，具备一定的资金积累及人脉积累，拥
有一定的资金调度能力，且经其确认，目前个人外部负债金额不大。此次交易中，
张科尚保留无锡中鼎 10%的股权，必要时可作为补偿对价。此外，张科等补偿义
务主体本次交易获取的 40%现金对价部分将主要用于储蓄、投资等，可预见的时
间内尚无大额非资本化的支出。因此，即使未来发生部分超预期风险或事项，导
致无锡中鼎业绩大幅低于预期，张科等补偿义务主体仍具备一定的补偿能力。
综上所述，根据标的公司业绩可实现性及张科等人的资产负债状况，张科等
补偿义务主体具备较强的义务履行能力。
（十）本次发行前后主要财务数据
根据天健会计师出具的上市公司备考财务表审阅报告，本次交易前后公司主
要财务指标比较如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 135,182.69 223,108.58 131,561.18 217,791.65
总负债 44,651.22 77,155.16 44,361.84 75,338.96
所有者权益 90,531.47 145,953.42 87,199.34 142,452.69
归属于母公司股东的所有者权
89,642.64 143,642.64 86,419.70 140,267.96
益
每股净资产 5.60 7.73 5.40 7.55
营业收入 28,268.25 31,429.01 114,908.90 130,288.23
利润总额 3,670.84 3,848.01 13,432.43 14,703.76
净利润 2,843.82 2,972.24 10,925.60 12,088.49
归属于母公司股东的净利润 2,774.28 2,889.86 10,719.70 11,766.30
基本每股收益 0.17 0.16 0.68 0.63
扣除非经常损益基本每股收益 0.14 0.13 0.59 0.54
注：备考数据包括募集配套资金发行的部分。
根据上表所列数据，本次交易完成后，2015 年度公司的营业收入、净利润
等指标均有所提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。备考每股收益指
标 2015 年度和 2016 年第一季度有所下降，主要系备考数据将配套募集资金考虑
在内，测算总股本增加所致。
二、配套募集资金的用途
本次募集配套资金不超过 23,900 万元，具体用途如下：
序号 项目 金额（万元） 主要内容
1 支付现金对价 21,600.00 用于本次重大资产重组现金对价的支付
用于支付本次收购过程中产生的中介机
2 中介机构费用等其他交易费用 2,300.00
构费用等其他交易费用
合计 23,900.00 -
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡中
鼎 90%股权，无锡中鼎 90%的股权作价 54,000 万元，其中需以现金形式支付
21,600 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借
助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向 2
名特定投资者发行股份募集不超过 23,900 万元的配套资金，主要用于支付本次
交易的现金对价、支付本次交易中介费用及其他交易费用，有利于保障本次重组
的顺利实施。
上述用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》
中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的
整合绩效。
（二）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营
规模、财务状况相匹配
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司本报告期末货币资金余额为 43,001.42
万元，扣除其中承诺投资首次公开发行募集资金项目部分 8,485.48 万元，剩余
34,515.94 万元，主要用于上市公司及子公司日常经营资金、偿还银行贷款、首
次公开发行募集资金项目临近地块基础设施同步建设等需求。
本次交易中，公司需支付本次交易的现金对价预计为 21,600 万元，同时，
还拟募集 2,300 万元用于支付本次交易的相关费用。上述金额如通过公司自有资
金进行支付，将会对公司财务结构造成较大压力。基于本次交易方案和公司财务
状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决上述资金，有助于提高本次收购
的整合绩效，优化上市公司的资本结构，进一步提高上市公司及标的公司的经营
业绩。
综上，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金
对价和中介费用是必要和合理的。
四、本次募集配套资金方案符合相关规定
根据《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律
适用意见第 12 号》（2015 年 4 月），“上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以
审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据证监会最新对上述适用意见修订的问题与解答，明确募集配套资金的用
途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。募集配套资金仅可用于
支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和
标的资产流动资金、偿还债务。同时，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易的交易价格为 54,000 万元，其中以发行股份方式购买资产的交易
价格为 32,400 万元，本次配套募集资金总额为 23,900 万元，未超过交易价格的
100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用和支付本次交易的现金对
价，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金总体
方案符合要求。
五、锁价发行的相关情况
（一）锁价发行的原因
本次交易拟募集配套融资金额不超过 23,900 万元，采取锁价发行。采取锁
价发行将有效降低配套融资股份发行风险，提高募集资金规模的确定性，有利于
交易的顺利推进。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的公司关系
本次锁价发行对象丁毅为上市公司实际控制人、控股股东。
截至本独立财务顾问报告出具日，本次锁价发行对象王宝桐持有上市公司少
量股票。除此以外，王宝桐与上市公司、标的公司不存在关联关系。
（三）丁毅本次重组前所持股份锁定安排
本次重组前，丁毅持有诺力股份 29.59%，为上市公司实际控制人、控股股
东。根据诺力股份首次发行上市招股书披露，丁毅持有的上市公司 4,710 万股股
份，仍处于限售期，解除限售日期为 2018 年 1 月 28 日。2015 年，丁毅通过二
级市场新增上市公司股份 23.72 万股，属普通流通股。
丁毅本次认购募集配套资金是为了降低本次交易对股权稀释的影响。本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持
股比例为 27.37%，相比于本次重组前，持股比例有所下降。因此，本次交易不
对本次重组前丁毅所持股份的锁定作其他安排。
（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象丁毅、王宝桐具有充足的资金实力认购诺力股份本次发行的股
票，其认购本次募集配套资金来源为其自有资金或自筹资金，且认购资金来源合
法。
（五）锁价发行对象放弃认购的违约责任
根据相关方签署的认购协议，若锁价发行对象放弃认购，上市公司有权没收
全部保证金（认购金额 1%）。若锁价发行对象未能按照协议约定如期足额履行交
付认购款项义务，则按认购金额以每日万分之五向上市公司支付违约金。逾期超
过十日（《缴款通知书》中列明的认购金额交付期限届满日之次日起计算），上市
公司有权解除本合同并没收全部保证金。
（六）发行失败对上市公司可能造成的影响
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价 21,600 万元由本次募
集配套资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司
将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付
需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式
的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增
厚效果。
（七） 以锁价方式发行股份募集配套资金和中小股东权益的影响
1、锁价方式发行股份募集配套资金有利于确保配套融资的顺利实施
本次向丁毅、王宝桐以锁价方式发行股份募集配套资金，通过提前锁定认购
方的形式，有效地降低因配套融资不足而给上市公司带来财务负担的风险，有助
于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，
符合上市公司及中小投资者的利益。
2、锁价发行认购方锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东的利益
本次通过锁价方式发行股份募集配套资金的股份锁定期为 36 个月，较询价
发行的锁定期更长，有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票
价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护
上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
3、对中小投资者权益的安排
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会
以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股
东大会投票结果披露方面，除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。
4、以锁价方式发行股份募集配套资金对每股收益指标影响不大
假设以 2016 年 7 月 27 日上市公司股票收盘价 30.27 元/股作为本次配套资
金发行价，本次募集配套资金总额仍为 23,900 万元，据此分别计算发行前后每
股净资产、每股收益的变化如下
若发行价格为 2016 年 7 月 27 日
项目 本次发行方案
收盘价募集配套资金
本次发行价格（元/股） 21.79 30.27
本次配套募集发行股份（万股） 1,096.83 789.56
交易完成后总股数（重组后）万
18,583.75 18,276.48
股
本次发行前归属于母公司净资产
118,667.96 118,667.96
（备考）（2015 年 12 月 31 日）
每股净资产（元/股） 6.39 6.49
每股收益（元/股） 0.63 0.64
注：每股收益=备考报表 2015 年归属母公司净利润/交易完成后总股数；本次发行前归属于母公司净资
产（备考）= 备考报表 2015 年 12 月 31 日归属于母公司净资产 – 21,600 万元
从以上计算可见，若以 2016 年 7 月 27 日收盘价 30.27 元/股作为本次募集
配套资金的发行价，则每股净资产较本次发行方案相差 0.11 元/股，差异率为
1.68%，每股收益差别 0.1 元/股，对中小股东的影响较小。本次募集配套资金发
行股份的锁定期为 36 个月，增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价格是
在上市公司股票停牌期间确定的，具有合理性，不损害中小股东利益。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范诺力股份募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大
限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制
度》。该《募集资金管理制度》以及诺力股份的《公司章程》对募集资金的存放
与使用管理、投向管理、使用的监管，以及相应的审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露作出了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照
上市公司的相关内部控制制度执行。
七、本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将通过自筹资金的方式满足本次重组所需，
补救措施包括增加银行授信、通过大股东股权质押为上市公司提供质押借款等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
八、募集配套资金对评估结果的影响
本次交易中，坤元采取收益法和资产基础法对无锡中鼎全部股东权益进行了
评估，并最终采用了收益法评估结果。预测现金流中，不包含募集配套资金投入
带来的收益。
第七章 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 7 月 4 日，诺力股份与张科、张耀明、张元超等 3 名自然人签订附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 8 月 4 日，诺力股份与张科、张耀明、张元超等 3 名自然人签订附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易价格以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，以具有证券业务资格的资
产评估机构出具的《评估报告》中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确
定。2016 年 8 月 4 日，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报〔2016〕330
号”《评估报告》，确认无锡中鼎 100%股权截至评估基准日采用收益法的评估价
值为 60,660.00 万元。交易双方协商确定无锡中鼎 90%股权的交易价格为 54,000
万元。
（三）支付方式
诺力股份以非公开发行股份并支付现金的方式支付标的资产转让价款。
标的资产转让价款的 60%以诺力股份发行股份方式支付，40%以现金方式支
付。各交易对方认购的股份数量及支付的现金情况如下表：
单位：万元
预计股份支付 股份支付对价 预计现金支
交易对方 预计对价总额 现金支付比例
金额 占比 付金额
张科 42,066.00 25,588.80 60.83% 16,477.20 39.17%
张元超 11,352.00 6,811.20 60.00% 4,540.80 40.00%
张耀明 582.00 0.00 0.00% 582.00 100.00%
合计 54,000.00 32,400.00 60.00% 21,600.00 40.00%
诺力股份向发行对象非公开发行 A 股股票的发行价格为诺力股份为不低于
本次重大资产重组而召开的董事会会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易
日公司股票交易均价（扣除定价基准日后现金分红 0.25 元）的 90%，最终确定
为 21.79 元/股。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行价格
相应调整。
（四）资产交付或过户的时间安排
本次交易各方协助无锡中鼎在诺力股份收到中国证监会核准本次重大资产
重组的核准文件之日起六十（60）日内，将无锡中鼎 90%的股权变更登记至诺力
股份名下并办理相应的工商变更登记手续。无锡中鼎 90%的股权完成工商变更登
记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日起，与标的资产相对应的股东权利、
权益、义务即由诺力股份享有和承担。
诺力股份应当在标的资产交割日起六十（60）日内，根据本协议约定向交易
对方非公开发行股票，并聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及
支付现金购买资产过程中认购的诺力股份全部新增股份所支付的认购对价进行
验资并出具验资报告，并向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对
方名下的手续。
诺力股份将在发行股份募集配套资金到位后四十五（45）日内向交易对方支
付现金对价。如果发行股份募集配套资金因任何原因终止（包括主动终止或因核
准文件有效期届满而被动终止），则由诺力股份在发行股份募集配套资金终止后
一百二十（120）日内支付现金对价（如果发行股份募集配套资金终止时上市公
司尚未收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件的，则于上市公司收到
中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起一百二十（120）日内支付）。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归诺力股份所有，
亏损由交易对方按照各自转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。
标的资产的期间损益将由上市公司在交割后 30 日内聘请具有证券从业资质
的会计师事务所按照以下原则审计确定：
如果标的资产交割日在 1 日至 15 日（含 15 日）期间的，则标的资产期间损
益的审计基准日为标的资产交割日的前一个月月末；
如果标的资产交割日在 16 日至月末期间的，则标的资产期间损益的审计基
准日为标的资产交割日的当月月末。
如果审计确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生亏损的，交易
对方应当在审计报告出具后时（10）个工作日内按照各自转让标的资产的比例以
现金向上市公司补足。
（六）上市公司治理安排
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在业绩承诺期限内，上市公
司的治理结构做如下安排：由交易对方共同提名张科为上市公司董事候选人并
（通过上市公司总经理）提名张科为上市公司副总经理候选人。各方应通过合法
手段促使上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后 1 个月内启
动副总经理选聘程序，并于上市公司董事会换届选举时完成董事选举事宜（如上
市公司董事会换届选举早于本次发行股份及支付现金购买资产实施的，则于本次
发行股份及支付现金购买资产实施完成后 2 个月内完成董事选举事宜）。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在业绩承诺期限内，无锡中
鼎应设立董事会，由 5 名董事组成，其中上市公司应有权推荐 3 名董事会成员，
交易对方共同推荐 2 名，董事长由上市公司推荐的董事担任。无锡中鼎应设立监
事会，由 3 名监事组成，其中上市公司应有权推荐 1 名监事会成员，交易对方共
同推荐 1 名，职工代表监事 1 名。无锡中鼎现有管理层团队总体保持稳定，上市
公司有权推荐 1 名副总经理和 1 名财务负责人，该等管理人员的薪酬按无锡中鼎
现有薪酬标准执行。
上市公司有权根据中国证监会及交易所的规范要求对无锡中鼎的信息披露、
财务制度、内部审计制度等内控制度进行调整和完善。
（七）标的公司核心人员任职及竞业禁止
由于无锡中鼎经营及行业的特殊性，无锡中鼎的管理、业务核心人员（包括
无锡中鼎中层及以上的管理人员，以下简称“核心人员”）均须纳入无锡中鼎。
作为本次交易的合作条件，交易对方承诺无锡中鼎现有管理、业务团队保持
稳定，并保证无锡中鼎核心人员承诺在本补充协议签署后至本次重组业绩承诺期
限届满前不从无锡中鼎离职（因身体原因无法继续工作或因违反公司规定被开除
的除外），并承诺在本补充协议签署后至本次重组业绩承诺期限届满前，不直接
或间接地以本人或关联方名义或其他任何名义：
(1) 投资、自营、为他人经营与上市公司或无锡中鼎同类的竞争业务；
(2) 向上市公司或无锡中鼎的竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息；
(3) 在与上市公司或无锡中鼎生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞
争关系的机构拥有利益；
(4) 与上市公司或无锡中鼎的客户发生商业接触；
该种商业接触包括但不限于为其提供服务、收取订单以及其他转移或可能转
移上市公司或无锡中鼎业务的行为或者对上市公司或无锡中鼎的业务产生或将
产生不利影响的行为。
上市公司或无锡中鼎的客户包括所列核心人员与上市公司或无锡中鼎的劳
动关系终止或解除前已属于上市公司或无锡中鼎的客户，同时也包括劳动关系终
止或解除时上市公司或无锡中鼎正在评估、谈判、接触或准备发展的客户。
(5) 到上市公司或无锡中鼎客户（具有上述第（4）项赋予之含义）单位任
职；
(6) 通过利诱、游说等方式干扰上市公司或无锡中鼎与其员工的劳动合同关
系；
(7) 聘用或者促使他人聘用上市公司或无锡中鼎现有或尚处于竞业限制期
的员工担任顾问、提供咨询或其他任何服务。
上市公司将在本次交易完成过后一（1）年内启动股权激励计划，并将以上
核心人员纳入股权激励对象范围（因该等核心人员不符合法律、法规、规范性文
件规定的激励对象条件的除外）。
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡中鼎核心人员已出具符合上述约定的
承诺。
（八）交易对方承诺
交易对方承诺，其在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺
力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36 个月或利润补偿
实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权
利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。
（九）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签署之日起成立，并于以下条件全部满足或成就之日起生效：
（1）诺力股份董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组；
（2）中国证监会核准本次重大资产重组。
对本协议的任何修订、补充、终止，均须经本协议各方正式签署书面协议方
可生效。
本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履
行完毕。
除本协议另有约定外，在中国证监会受理关于本协议项下重大资产重组事项
的申报文件之前，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
如一方严重违反本协议的约定，导致本协议目的无法实现的，受约方有权单
方解除本协议。
（十）违约责任条款
如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方
对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损
失、损害、费用和支出。
因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担
守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债
权的一切费用。
各交易对方应就其在本协议项下的责任（包括违约责任）、义务承担连带责
任。
上述违约责任及赔偿条款不因本协议的解除而失效。
二、《利润补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 7 月 4 日，诺力股份与张科、张元超、张耀明（以下简称“补偿主
体”）签署《利润补偿协议》。
（二）承诺利润数
张科、张元超、张耀明承诺，无锡中鼎 2016 年、2017 年、2018 年承诺净利
润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润的孰低者，下同）分别为 3,200 万元、5,000 万元、6,800 万
元。
（三）实际利润数的确定
本次交易实施完毕后，诺力股份将直接持有无锡中鼎 90%的股权。
在利润补偿期限内，诺力股份将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
（“会计师事务所”）进行年度审计的同时，由该会计师事务所对无锡中鼎实际净
利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（四）保证责任和补偿义务
补偿主体向诺力股份保证，利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数
不低于本协议约定的当期累积承诺净利润数。
如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到本协议约定的
当期累积承诺净利润数，则补偿主体应当按照本协议的约定向诺力股份进行逐年
补偿。
各补偿主体应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中各自转让
标的资产的比例确定。
补偿主体在本协议项下的累积补偿金额以标的资产交易作价为限。
（五）业绩补偿的实施
1、业绩承诺期间的补偿
（1）补偿方式
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内无锡中鼎当期
累积实现净利润数未达到本协议约定的当期累积承诺净利润数，则诺力股份应在
该年度的年度报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于无锡
中鼎当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。
利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优
先以其在本次交易中取得的股份以股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分
以现金补偿。但如果当期应补偿股份数量少于 10 万股的，则补偿主体应当优先
以现金补偿方式向诺力股份进行补偿。
（2）补偿额度计算方式
①利润补偿期限内，如果须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
②利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积
已补偿的现金总额。
前述净利润数均以无锡中鼎合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金额度小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的部分不冲回。
如果利润补偿期限内诺力股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本
等除权事项而导致补偿主体持有的诺力股份股份数发生变化，则补偿股份的数量
相应调整。
2、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
利润补偿期限届满后，诺力股份将聘请第三方对无锡中鼎进行减值测试，如：
期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体（指张科、张元超、张耀
明，下同）应对诺力股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向诺力股份进行
补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积
已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。其中，累积已补偿金额=累积已补偿
的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。
3、补偿总额
各补偿主体应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中各自转让
标的资产的比例确定。
4、补偿的实施
① 股份回购的实施及回购股份的注销
如果补偿主体须以股份补偿方式向诺力股份补偿利润，补偿主体需在接到诺
力股份书面通知后三十（30）个工作日内按照本协议规定的计算应补偿股份数量
并协助诺力股份通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结
算公司”），将该等应补偿股份转移至诺力股份董事会设立的专门账户，进行单独
锁定，该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转移至诺力股份董事
会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至诺力股份指定的银行账户归
诺力股份所有。应补偿股份转移至诺力股份董事会设立的专门账户后不再拥有表
决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归诺力股份所
有。在利润补偿期限内，已经单独锁定的应补偿股份不得减少。诺力股份在本协
议约定的利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两
（2）个月内就本协议项下全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股
东大会通过，诺力股份将以总价人民币 1.00 元的价格定回购上述专户中存放的
全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经诺力股份股东大会通过，
则诺力股份应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿主体，补偿主
体将把被锁定的补偿股份赠送给诺力股份股东大会股权登记日登记在册的除补
偿主体外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿主体
持有的股份数后诺力股份的股份总数的比例享有获赠股份。
② 现金补偿
如果补偿主体须以现金补偿方式向诺力股份补偿利润，补偿主体需在接到诺
力股份书面通知后三十（30）个工作日内将当期补偿金额支付至诺力股份指定的
银行账户。
（六）协议的生效、解除和终止
本协议自协议各方签署之日起成立，《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效时本协议同时生效。
《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、
终止。
（七）违约及赔偿责任
如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方
对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损
失、损害、费用和支出。
因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担
守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债
权的一切费用。
各补偿主体应就其在本协议项下的责任（包括违约责任）、义务承担连带责
任。
上述违约责任及赔偿条款不因本协议的解除而失效。
三、《股份认购合同》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 7 月 4 日，诺力股份（以下简称“甲方”）与丁毅、王宝桐（以下
简称“乙方”）签署《股份认购合同》。
（二）认购标的、募集配套融资金额及乙方认购金额
认购标的：甲方本次非公开发行的 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
募集配套资金金额：标的资产（无锡中鼎 90%股权）的暂预估作价为人民币
54,000 万元（标的资产最终价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的
《评估报告》中标的资产的评估值为基础协商确认）；甲方本次非公开发行股票
募集配套融资资金的金额预估上限为人民币 23,9000 万元。
乙方认购金额：乙方出资不超过人民币 23,900 万元，认购甲方本次非公开
发行的 A 股普通股。乙方各方的认购金额如下：
认购对象 认购金额（万元）
1 丁毅 7,700
2 王宝桐 16,200
合计 23,900
若中国证监会等有权机关最终核准的本次非公开发行的股份数量少于甲方
申请的股份数量，甲方有权按照核准的非公开发行股份数量与拟非公开发行的股
份数量之间的比例，对乙方的认购股份数量进行同比例调减。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行 A 股普通股。
（四）定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量
本次非公开发行的定价基准日为甲方本次重大资产重组而召开的董事会会
议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为不超过定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（扣除定价基准日后现金分红 0.25 元）的 90%，最终确定为 21.79 元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。
认购股份数量根据认购金额以及发行价格计算，乙方认购甲方非公开发行的
股份总数量为 10,968,334 股，其中各方的认购股份数如下：
注
认购对象 认购金额（万元） 认购股份（股）
丁毅 7,700 3,533,731
王宝桐 16,200 7,434,603
合计 23,900 10,968,334
注：计算发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。
若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，甲方应在监管部门的指导价
格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购合同或补充合
同。
若中国证监会等有权机关最终核准的本次非公开发行的股份数量少于甲方
申请的股份数量，甲方有权按照核准的非公开发行股份数量与拟非公开发行的股
份数量之间的比例，对乙方的认购股份数量进行同比例调减。
（五）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36
个月内不转让。本次发行结束后，乙方就本次认购的股份由于甲方送红股、转增
股本等原因而增加的部分，亦遵守上述约定。如果乙方上述关于限售期的承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符的，乙方同意根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
（六）认购款的支付及股票支付
乙方应在本合同签署之日起的五（5）个工作日内向甲方指定银行账户一次
性支付保证金，保证金金额为乙方认购金额的 1%，即人民币 162 万元。
本合同生效后，乙方应按甲方发出的《缴款通知书》确定的日期（该日期不
得早于该通知书发出之日起第三个工作日）将扣除保证金之后的剩余部分认购金
额一次性支付至指定账户，保证金自动转为认购款。
甲方应在收到乙方足额缴付的认购款项之后三十个工作日内，指定会计师事
务所对乙方本次认购资金进行验资并出具验资报告。甲方应在上述验资报告出具
之日后三十个工作日内（以下简称“股票交付期限”），将乙方本次认购的股份在
登记结算公司登记至乙方名下。乙方应当按照甲方要求配合提供符合中国证监
会、交易所及登记结算公司要求的办理股份登记所需资料及签署有关文件。
（七）协议成立及生效
本合同自双方正式签署后成立。
本合同项下双方的陈述与保证条款、违约责任条款和保密义务条款自本合同
签署之日即生效，其他条款在下列条件全部得到满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组；
（2）中国证监会核准本次重大资产重组。
在发生以下约定情形时，本合同终止：
（1）本合同项下权利义务履行完毕；
（2）双方协商一致解除本合同的；
（3）中国证监会核准的本次重大资产重组方案未包含向乙方非公开发行股
票事宜；
（4）本合同约定合同终止的其他情形。
（八）违约责任
如任何一方违反本合同的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方
对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损
失、损害、费用和支出。
若乙方非经甲方同意解除本合同的，则甲方有权没收全部保证金，但乙方非
因其自身原因解除合同的除外。
本合同生效后，若乙方未能按按照本合同的约定缴付认购资金的，则乙方应
按约定的认购金额每日万分之五的利率向甲方支付自《缴款通知书》中列明的认
购金额交付期限届满日之次日起至乙方实际交付全部认购金额之日期间的违约
金。逾期超过十日，甲方有权解除本合同并没收全部保证金。
因监管部门对发行价格进行调整而双方未能根据本合同约定另行协商签署
认购合同或补充合同从而造成本合同无法履行的，不构成合同违约，甲方应向乙
方退还全部保证金，双方无需向对方承担任何其他责任。
如本合同未能生效的，甲方应在未能生效事由发生之日起五个工作日内向乙
方退还全部保证金，除此之外，甲方无需对乙方承担任何其他责任。
因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担
守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债
权的一切费用。
上述违约责任及赔偿条款不因本合同的解除而失效。
第八章 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、
资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为无锡中鼎 90%股权。无锡中鼎主要从事智能化物流系统集成
及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。
2014 年，国务院发布了《关于印发物流业发展中长期规划（2014-2020 年）
的通知》等政策性文件，商务部也明确表示将支持传统仓储企业转型升级,向配
送运营中心和专业化、规模化第三方物流发展，鼓励仓储、配送一体化，并出台
了《关于促进商贸物流发展的实施意见》，从国家层面明确鼓励智能物流系统行
业发展并制定了明确的发展路线。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》“自动化物流系统装备”、
“信息系统”均被列入鼓励类。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易涉及标的资产生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性
文件的要求。截至本独立财务顾问报告签署日，不存在违反国家环境保护方面的
法律法规而受到重大处罚的情形。
（3）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为无锡中鼎股权，不直接涉及土地交易。
无锡中鼎坐落于洛社镇花苑村的房屋第四层部分面积不属于目前所持有房
产权证的范围，无锡中鼎目前正在就该部分房产面积向主管部门申请办理权属证
书，目前已获得无锡市规划局颁发的建字第 320206201600096 号建设工程规划许
可证。交易对方张科、张元超、张耀明承诺将促使并协助无锡中鼎在 2016 年 12
月 31 日办理完毕一期厂房四层办公区的权属登记，并承诺补偿无锡中鼎和/或上
市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失。无锡市国土资源局惠山分局已出具确认
函，确认上述房产可根据相关会议精神办理权属登记。
无锡中鼎的租赁房产中，无锡中鼎向无锡科欣租赁的房产所在土地系集体性
质，无法获得房屋和土地所有权证。该部分房产由无锡中鼎二号工厂使用。2016
年 7 月 4 日，张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》约定转让无
锡科欣 100%股权，受让方确认认可无锡科欣与无锡中鼎的租赁关系并同意至少
在成为无锡科欣股东的首个六年内，无锡科欣的厂房、土地等将以公允价格租赁
给无锡中鼎使用，且无锡中鼎有权无条件提前终止租赁协议。2016 年 7 月 14 日，
无锡科欣办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营
业执照。
该厂房所在地居民委员会、无锡市惠山区洛社镇人民政府、无锡市惠山区人
民政府房屋征收办公室、无锡市国土资源局惠山分局分别出具的确认函，确认不
会因为上述瑕疵而拆除该物业，或对物业使用方采取行政处罚措施或追究其法律
责任。对于未来无锡中鼎不能继续使用相关物业而导致的损失，张科、张耀明承
诺全额补偿。具体情况详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的情况”之“五、
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”。
除上述内容外，标的公司拥有主要生产经营所需土地的权证。报告期内标的
公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低
于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民4亿元的，社会公众持股的比例低
于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人
以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 25%。因此，诺力股份股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备
上市条件的情形。因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股
票均价24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即
不低于22.01元/股；公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，
公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；最终确定的本次交易价格为21.79
元/股。
具体计算过程如下：
根据诺力股份的股价计算，截至公司停牌日，诺力股份前120日均价扣除现
金分红后的90%为27.561元/股，诺力股份前60日均价扣除现金分红后的90%为
26.992元/股，前20日均价扣除现金分红后的90%为21.782元/股，上述股价之间
的差异主要是因为2016年初股票市场波动所致。经上市公司和标的公司双方协
商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价扣除现金分红的90%作为定价依据。
基于以上事实，本次 交易价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董
事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782元/股。本
次交易价格不低于该定价依据，双方协定本次交易价格为21.79元/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日，也可以为发行期的首日。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股
票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，
即不低于 22.01 元/股。公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》
披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；本次发行价格定价依
据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确
定的本次交易价格为不低于 21.79 元/股。
综上，本次发行股份定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（3）标的资产的定价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，以2016年3月31日为
评估基准日，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》
中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。
坤元及其项目经办人员与标的资产、交易对方及公司均没有现实和预期的利
益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的
原则。
综上，本次交易的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评
估报告》中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易中涉及的
发股价格的计算方式符合《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》及相关法规的
规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为无锡中鼎 90%的股权。根据相关工商档案资料、交易标
的公司章程，标的公司依法设立并有效存续，交易对方持有的标的资产合法、有
效。
交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中就标的资产权属清晰
及其有权转让标的资产等事项做出了相关承诺。
本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易标的资产为股权，
不涉及相关债权债务的处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无
锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设
计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统
工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的
合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方
面产生良好的协同效应。本次交易有助于上市公司资产规模和盈利水平进一步提
高，增强核心竞争力和持续发展能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、上交所关于上市公司独立性相关
规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，
上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方
继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，诺力股份已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所
的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，诺力股份将进一步
规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于诺力股份继续保持健全有效的法人治理结
构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四
十三条要求。具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易拟购买的标的公司无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相
关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。无锡中鼎已在智能物
流系统行业深耕服务多年，具有较强的竞争力和较高的市场份额，已经形成以华
东为根据地并辐射全国的业务格局。本次交易能够能够加强上市公司在智能物流
系统集成综合解决方案领域的影响力，进一步完善上市公司的产业布局，提高上
市公司的行业地位与可持续经营能力。由于无锡中鼎经营业绩增长较快，未来业
务发展前景良好，收购无锡中鼎可以有效地提升上市公司的盈利能力。
②有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，诺力股份在具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易。
本次交易后，无锡中鼎成为诺力股份的控股子公司。从交易完成后的架构及
业务运营角度看，除因租赁无锡科欣厂房而产生的关联交易外（鉴于无锡科欣股
权已转让给第三方，因此根据《上市规则》在股权转让满 1 年后无锡科欣将不再
视为标的公司关联方），上市公司未新增其他经常性关联交易，未产生同业竞争
或潜在同业竞争，且本次交易对方张科作出了《关于规范关联交易的承诺函》和
《关于避免同业竞争的承诺函》，实际控制人丁毅也进一步出具了《关于规范关
联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺真实、有效，有
利于避免同业竞争，本次交易不会损害上市公司的独立性。
综上所述，本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
本次发行前，诺力股份最近一年（2015年）财务会计报告已经天健会计师审
计，并出具了“天健审[2016]5358号”标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查
询结果及相关方出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份拟购买资产为张科、张元超、张耀明持有的无锡中鼎90%
的股权。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，
不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。无锡中鼎资产过户或者转移不存在法
律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说
明
2015 年 4 月 24 日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，将
募集配套资金比例从 25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的 100%，即上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
本次交易诺力股份将募集配套资金不超过 23,900 万元，本次拟募集的配套
资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资
金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。募集配套资金有利于提高重组项
目的整合绩效。本次交易拟购买资产的交易价格为 54,000 万元，募集配套资金
23,900 万元，募集资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并
购重审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明。
（四）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》的说明
2016 年 6 月 17 日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》，对上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
中募集资金金额、用途及控制权变更计算进行了明确。
本次交易价格为 54,000 万元，其中以发行股份购买资产的交易价格 32,400
万元，以现金方式支付价格为 21,600 万元；诺力股份拟募集配套资金总额 23,900
万元，用于支付以现金方式购买资产部分及相关中介费用。因此，本次交易配套
募集资金总额小于以发行股份方式购买资产的交易价格。同时，剔除 上市公司实
际控制人认购本次募集配套资金获得的股份后，上市公司控制权不发生变更。
综上所述，本次交易方案符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》的说明。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
诺力股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的
核查
（一）本次交易标的的定价依据
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，坤元评估本次评估以
2016 年 3 月 31 日为基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对无锡中鼎
100%股权进行评估。
根据资产基础法评估结果，无锡中鼎资产账面价值 43,606.26 万元，评估价
值 47,875.03 万元，评估增值 4,268.77 万元，增值率为 9.79%；负债账面价值
33,612.98 万元，评估价值 33,612.98 万元，增值率为 0%；股东全部权益账面价
值 9,993.29 万元，评估价值 14,262.06 万元，评估增值 4,268.77 万元，增值率
为 42.72%。
根据收益法评估结果，无锡中鼎 100%股权权益价值为 60,660.00 万元，增值
率为 507.01%。
根据无锡中鼎所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反
映目前企业的股东全部权益价值，因此本次评估最终采用收益法评估结果作为最
终评估结论。无锡中鼎 100%股权的评估值为 60,660.00 万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
诺力股份如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行
价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股
票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，
即不低于 22.01 元/股；公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》
披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；最终确定的本次交易
价格为 21.79 元/股。
具体计算过程如下：
根据诺力股份的股价计算，截至公司停牌日，诺力股份前 120 日均价扣除现
金分红后的 90%为 27.561 元/股，诺力股份前 60 日均价扣除现金分红后的 90%
为 26.992 元/股，前 20 日均价扣除现金分红后的 90%为 21.782 元/股，上述股
价之间的差异主要是因为 2016 年初股票市场波动所致。经上市公司和标的公司
双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价扣除现金分红的 90%作为定价依据。
基于以上事实，本次 交易价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。
本次交易价格不低于该定价依据，双方协定本次交易价格为 21.79 元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股
票均价 24.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，
即不低于 22.01 元/股。公司 2016 年 5 月 27 日公告《2015 年度利润分配公告》
披露，公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元/股；本次发行价格定价依
据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价-0.25）*90%=21.782 元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确
定的本次发行价格为 21.79 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，诺力股份如有现金分红、资本公积金转增
股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国
证监会及上交所的相关规定为准。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资
者申购报价情况确定。
（三）交易标的定价的公允性分析
本次标的资产的交易作价按无锡中鼎 100%股权价值 60,000 万元测算，根据
无锡中鼎经会计师审计的 2015 年度净利润以及补偿义务人对无锡中鼎 2016 年
度、2017 年、2018 年度的业绩承诺，本次交易作价对应 2016 年度、2017 年度、
2018 年度承诺净利润的市盈率分别如下表所示：
项目 2015 年净利润 2016 年承诺净利润 2017 年承诺净利润 2018 年承诺净利润
归属于母公司股东
1,539.12 3,200.00 5,000.00 6,800.00
的净利润
交易市盈率 38.98 18.75 12.00 8.82
本次交易定价对应市盈率、市净率与可比上市公司的市盈率、市净率比较如
下：
序号 证券代码 证券名称 市盈率 市净率
1 002009.SZ 天奇股份 56.81 3.21
2 300024.SZ 机器人 101.58 7.68
3 300278.SZ 华昌达 85.06 5.80
4 603066.SH 音飞储存 69.14 6.49
5 300486.SZ 东杰智能 151.52 8.01
可比上市公司算术平均值 92.82 6.24
无锡中鼎 38.98 5.92
数据来源：WIND、上市公司年报
注：（1）可比上市公司市盈率=2016 年 3 月 31 日收盘价*总股本/2015 年度归属母公司股东的净利润；
（2）可比上市公司市净率=2016 年 3 月 31 日收盘价*总股本/2015 年度归属母公司股东的权益；（3）无锡
中鼎市盈率=60,000 万元/2015 年度归属母公司股东的净利润；（4）无锡中鼎市净率=60,000 万元/2015 年
度归属母公司股东的权益。
通过上述比较可见，无锡中鼎定价对应市盈率、市净率均显著低于国内证券
市场同行业上市公司水平，且未来三年的市盈率大幅下降。
参考最近相关行业上市公司发行股份购买资产的案例，有关标的公司估值情
况分析如下：
证券代码 公司名称 标的公司 评估方法 评估增值率 业绩承诺平均市盈率
603006 联明股份 晨通物流 收益法 519.70% 10.38
600525 长园集团 和鹰科技 收益法 1098.01% 10.74
002527 新时达 深圳众为兴 收益法 341.24% 12.00
002026 山东威达 德迈科 收益法 271.60% 14.60
300420 五洋股份 深圳伟创 收益法 253.19% 11.00
算数平均值 - 496.75% 11.74
剔除最高值后平均值 - 346.43% 11.03
中间值 - 341.24% 11.00
无锡中鼎 收益法 507.01% 12.00
注：（1）评估增值率=评估值/ 前一年度母公司净资产-1；（2）业绩承诺平均市盈率=100%股权收购作
价/业绩承诺期承诺净利润均值。
从上表可见，标的公司增值率与可比收购案例算数平均值接近，但略高于剔
除最高值之后的平均值和中间值，主要原因如下：无锡中鼎主营业务为智能化物
流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以实
现智能化制造、仓储、输送、分拣等物流系统工程一站式作业。除堆垛机、焊接
式非标货架、特殊专机输送设备等关键核心设备生产由无锡中鼎负责外，其它设
备多通过分包、采购等形式获得。可比案例中，评估增值率相对无锡中鼎较小的
标的公司大多以自动化设备或器件为主要产品，整体偏向重资产属性。因此 ，无
锡中鼎评估增值率较高具有合理性。
市盈率方面，无锡中鼎市盈率略高于其他可比案例，主要系无锡中鼎承诺期
间的净利润复合增长率较高所致，各可比案例承诺期净利润复合增长率如下：
可比标的 晨通物流 和鹰科技 深圳众为兴 德迈科 算术平均值 无锡中鼎
业绩承诺平均市盈率 10.38 10.74 12 14.6 11.93 12
承诺期净利润复合增长率 10.43% 33.33% 30.49% 27.33% 25.40% 45.77%
PEG 99.52 32.22 39.36 53.42 46.98 26.22
注：1、深圳伟创业绩承诺形式为三年累计利润额，故无法计算承诺利润增长率；
2、PEG=PE/G，其中 PE=股价/每股收益=市盈率，G=净利润复合增长率
如上表，考虑到净利润增长率因素，无锡中鼎市盈率略高于其他可比案例具
备合理性。
综上所述，本次标的资产全部股东权益预估值已经充分考虑了上市公司及中
小股东的利益，具有合理性。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数
合理性分析
坤元对无锡中鼎的股东全部权益进行了评估， 并出具“坤元评报[2016]330
号”《资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采
用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
根据坤元出具的《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，经收益
法评估，无锡中鼎的股东全部权益价值的评估值为 60,660.00 万元，评估值较账
面净资产增值 50,666.71 万元，增值率 507.01%。
标的公司估值详细情况参见本独立财务顾问报告“第五章 交易标的评估情
况”内容和坤元出具的有关评估报告和评估说明。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法和资产基础法
两种方法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估
结果，合理反映了标的公司整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估
假设前提考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评
估假设前提合理；标的公司未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理
预测，预期收益具有可实现性；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，
折现率选择合理。
五、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势
的分析
（一）交易完成后上市公司财务状况分析
本次交易完成后，上市公司备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情
况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易前 备考 变动比例 交易前 备考 变动比例
流动资产合计 98,276.37 135,847.16 38.23% 95,389.86 131,090.99 37.43%
非流动资产合计 36,906.32 87,261.43 136.44% 36,171.33 86,700.66 139.69%
资产总计 135,182.69 223,108.58 65.04% 131,561.18 217,791.65 65.54%
流动负债合计 36,643.68 69,147.62 88.70% 37,637.53 68,614.64 82.30%
非流动负债合计 8,007.54 8,007.54 0.00% 6,724.32 6,724.32 0.00%
负债合计 44,651.22 77,155.16 72.80% 44,361.84 77,155.16 73.92%
所有者权益合计 90,736.16 145,953.42 60.85% 87,199.34 142,452.69 63.36%
营业收入 28,268.25 31,429.01 11.18% 114,908.90 130,288.23 13.38%
营业利润 3,327.28 3,320.14 -0.21% 12,764.90 13,217.95 3.55%
利润总额 3,670.84 3,848.01 4.83% 13,432.43 14,703.76 9.46%
净利润 2,843.82 2,972.24 4.52% 10,925.60 12,088.49 10.64%
归属于母公司所有
2,774.28 2,889.86 10,719.70 11,766.30 9.76%
者的净利润 4.17%
毛利率 27.80% 27.98% 0.65% 23.26% 24.26% 4.32%
净利率 10.06% 9.46% -5.96% 9.51% 9.28% -2.44%
注：上市公司 2016 年 3 月 31 日及 2016 年 1-3 月数据系审阅数
从上述表格可以看出，本次交易对诺力股份的资产负债表和利润表影响均较
大。2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，流动资产较交易前的均增加超过
35%，主要是由于本次交易后，存货金额大幅增加。交易前后，非流动资产变化
超过 135%，主要是由于本次交易后，公司将新增商誉 41,202.49 万元。交易前
后，2015 年末及 2016 年 3 月末，流动负债增加超过 80%，主要因为交易后应付
款项和预收款项增加。
2015 年末，营业收入和净利润交易前后的变化均超过 10%。交易完成后，公
司毛利率有所上升，主要是标的公司毛利率水平高于交易前上市公司。交易后净
利率均有所下降，主要受固定资产原值和折旧及无形资产增加影响。
（二）未来盈利能力
本次交易的标的公司无锡中鼎处于快速发展的成长期，营业收入和净利润的
增长率均较高，所处行业发展趋势向好，其快速增长的业绩能较为显著地增强诺
力股份的盈利能力。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，本次重组带
来的协同效应也将有助于诺力股份盈利能力的进一步提升。本次交易的完成，将
有利于推进公司产业结构升级，客户层次及客户渠道得到拓展，创造新的利润增
长点，增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展。
通过收购无锡中鼎 90%的股权，上市公司可以藉此进入智能物流系统领域。
近几年，我国智能物流系统行业迎来快速发展期。根据中国物流协会信息中心
2014 年的调查统计，近十年来，中国物流自动化系统市场规模保持了平均 20%
左右的增长速度，2015 年智能物流系统的市场空间预计达 600 亿元人民币以上。
预计随着我国企业规模逐渐扩大，特别是电商行业及快递行业的迅速成长，2018
年国内智能物流系统的市场规模将超过 1,000 亿元，未来几年年均增长速度将达
到 25.5%。
综上所述，本次交易将显著增强公司的盈利能力。
根据坤元出具的《评估报告》（坤元评报[2016]330 号），标的 公司以后年度
盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年至永续
项目
预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
营业收入 27,850.31 47,392.96 56,841.49 65,231.27 72,955.86 72,955.86
营业利润 3,207.63 5,764.17 7,398.69 8,144.11 8,537.04 8,562.52
息税后利润 2,782.25 4,974.65 6,372.96 7,017.78 7,363.07 7,384.59
总体而言，本次 收购交易将显著提高上市公司的盈利水平，提高 抵御经营风
险的能力。
（三）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据诺力股份的审计报告及备考报表，诺力股份 2015 年和 2016 年 1-3 月每
股收益的具体情况如下：
2016 年 3 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于公司普通股股
2,774.28 2,889.86 10,719.70 11,766.30
东的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.17 0.16 0.68 0.63
由上表可知，收购无锡中鼎将摊薄诺力股份 2015 年及 2016 年第一季度的每
股收益。首先主要是因为备考报表将募集配套资金考虑在内，使测算总股本增加
所致；其次无锡中鼎目前处于业绩成长期，根据在手订单及历史签单趋势预测，
2016 年及以后业绩将有快速增长，合并备考报表的基础是无锡中鼎 2015 年和
2016 年第一季度财务数据，因此出现摊薄的现象，后续随着无锡中鼎业绩的增
长，将对每股收益带来积极影响。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司
治理机制的影响分析
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位和持续发展能力
诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。
无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划
设计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等
系统工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家
公司的合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理
等多个方面产生良好的协同效应。
本次交易将使得诺力股份主营业务种类和规模得到显著扩张，实现从卖产
品到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业 4.0 的大背景下优化
公司资产结构，推动主营业务扩张与升级，提升行业话语权，打造诺力大物流
平台的重要一步。
综上，本次收购在丰富上市公司业务结构的同时，也预期将显著提升上市
公司的盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
（二）公司治理
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的
规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途
径，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为丁毅。公司将一如既往的
保证公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东和实际控制人；同
时也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对
公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确
保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外
的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
公司董事会有 11 名董事，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符
合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会
会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。
独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，
确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、
科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法
权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，人员和人数构成符合法律、法
规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的
有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项
以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、信息披露与投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管
理制度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书
负责信息披露及投资者关系管理，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回
答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，并指定《上海证券报》和上交
所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等
的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，确保信息的真实、准确、
完整、及时。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可
能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等
获得相关信息的机会。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司市场地位得到巩固，经
营业绩和持续发展能力有所提高。同时，公司将继续保持和完善法人治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公
司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关
的违约责任是否切实有效的核查
根据诺力股份与张科、张耀明、张元超等 3 名自然人签订附条件生效的《发
行股份和支付现金购买资产协议》，本次资产收购对价及资产交割的安排如下：
“本次交易各方协助无锡中鼎在诺力股份收到中国证监会核准本次重大资
产重组的核准文件之日起六十（60）日内，将无锡中鼎 90%的股权变更登记至诺
力股份名下并办理相应的工商变更登记手续。无锡中鼎 90%的股权完成工商变更
登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日起，与标的资产相对应的股东权
利、权益、义务即由诺力股份享有和承担。
诺力股份应当在标的资产交割日起六十（60）日内，根据本协议约定向交易
对方非公开发行股票，并聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及
支付现金购买资产过程中认购的诺力股份全部新增股份所支付的认购对价进行
验资并出具验资报告，并向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对
方名下的手续。
诺力股份将在发行股份募集配套资金到位后四十五（45）日内向交易对方支
付现金对价。如果发行股份募集配套资金因任何原因终止（包括主动终止或因核
准文件有效期届满而被动终止），则由诺力股份在发行股份募集配套资金终止后
一百二十（120）日内支付现金对价（如果发行股份募集配套资金终止时上市公
司尚未收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件的，则于上市公司收到
中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起一百二十（120）日内支
付）。”
有关违约责任条款如下：
“如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一
方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损
失、损害、费用和支出。
因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担
守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债
权的一切费用。
各交易对方应就其在本协议项下的责任（包括违约责任）、义务承担连带责
任。
上述违约责任及赔偿条款不因本协议的解除而失效。”
经核查，独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付
安排不存在上市公司向交易对方发行股份及支付现金后不能及时获得对价的重
大风险。
八、关联交易核查
本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，本
次交易完成后，交易对方张科及其一致行动人张元超将持有上市公司 5%以上股
份，为上市公司的关联方。本次配套募集资金的交易对方为丁毅、王宝桐等 2
名认购对象，其中丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关
联关系，构成关联交易。关于本次交易构成关联交易的相关安排，公司按照相关
规定严格履行相关决议程序。本次交易前，标的公司股东与公司不存在关联关系。
标的公司与公司未发生关联交易。本次交易后，无锡中鼎股东将成为公司股东。
为规范将来可能存在的关联交易，标的公司股东、本次交易的补偿责任人张科已
出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本人将严格依照上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易制度》、
《防止大股东及关联方资金占用制度》等相关制度及上市公司可能于未来不时予
以修订或颁布之其他有关制度，以上市公司及其控股子公司的利益为第一考量，
通过自身合法权利促使上市公司及其控股子公司严格履行关联交易决策程序。若
因本人违反上述承诺而致使上市公司和/或其控股子公司遭受损失，则由本人向
上市公司和/或其控股子公司承担连带的赔偿责任。
本承诺函在本人构成上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤消。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，公司已按照相关规
定严格履行相关决议程序，未损害上市公司股东利益。
九、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后与控股股东、实际控制人同业竞争情况
公司控股股东、实际控制人均为为丁毅。
本次交易完成后未导致上市公司实际控制人变更。公司的实际控制人及其控
制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及无锡中鼎的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）避免潜在同业竞争的承诺
1、标的公司股东、本次交易的补偿责任人张科已出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺：
“（1）本人郑重声明，截至承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未
从事与上市公司及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
（2）本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业经营的业
务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人
控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何
活动的业务。
（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不
与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本
人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上
市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来
经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4）如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能
与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，
在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则尽力将该商业机会给予上市公司。
（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（6）本承诺函在本人构成上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤
消。”
2、诺力股份控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺：
“（1）截至承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及
其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
（2）本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的
关于避免同业竞争的承诺。
（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（4）本承诺函在本人作为上市公司实际控制人、控股股东期间内持续有效
且不可变更或撤消。”
综上所述，本次交易完成后，诺力股份、无锡中鼎与控股股东、实际控制人
及其控制的企业之间不存在同业竞争。标的公司股东、本次交易的补偿责任人张
科和诺力股份控股股东、实际控制人丁毅出具了关于避免同业竞争的承诺函，有
利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。
十、本次交易中的补偿安排的合理性、可行性核查
（一）业绩承诺情况
交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为 2016 年、2017 年、2018
年。2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润
与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分
别为 3,200 万元、5,000 万元、6,800 万元。
（二）业绩补偿安排
1、业绩补偿的计算方式
如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺
净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。
（1）补偿方式
利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优
先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金
补偿。但如果当期应补偿股份数量少于 10 万股的，则补偿主体应当优先以现金
补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因
此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。
（2）补偿额度
①利润补偿期限内，如果须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
②利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积
已补偿的现金总额。
前述净利润数均以无锡中鼎合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金额度小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的部分不冲回。
如果利润补偿期限内诺力股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本
等除权事项而导致补偿主体持有的诺力股份股份数发生变化，则补偿股份的数量
相应调整。
（3）期末减值
利润补偿期限届满后，诺力股份将聘请第三方对无锡中鼎进行减值测试，如：
期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体（指张科、张元超、张耀
明，下同）应对诺力股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向诺力股份进行
补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积
已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。其中，累积已补偿金额=累积已补偿
的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。
2、业绩补偿的承担方式
张科、张元超、张耀明应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中
取得的交易对价的比例确定，且上述补偿义务方承诺，在一方未履行补偿义务的
前提下，其他补偿主体承担连带责任。
补偿主体累积补偿金额以标的资产交易作价为限。
3、业绩补偿的实施方式
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内无锡中鼎当期
累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则诺力股份应在该年度的年度
报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于无锡中鼎当期累积
实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。
（1）股份补偿的实施方式
如果补偿主体须以股份补偿方式向诺力股份补偿利润，补偿主体需在接到诺
力股份书面通知后三十（30）个工作日内按照计算应补偿股份数量并协助诺力股
份通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，将该等应补偿股份转移至诺
力股份董事会设立的专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补
偿主体名下之日起至转移至诺力股份董事会设立的专门账户期间已分配的利润
应同时退还至诺力股份指定的银行账户归诺力股份所有。应补偿股份转移至诺力
股份董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分
被锁定的股份应分配的利润归诺力股份所有。在利润补偿期限内，已经单独锁定
的应补偿股份不得减少。
诺力股份在利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应
在两（2）个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会
通过，诺力股份将以总价人民币 1.00 元的价格定回购上述专户中存放的全部补
偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经诺力股份股东大会通过，则诺力
股份应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体将把
被锁定的补偿股份赠送给诺力股份股东大会股权登记日登记在册的除补偿主体
外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿主体持有的
股份数后诺力股份的股份总数的比例享有获赠股份。
（2）现金补偿的实施方式
如果补偿主体须以现金补偿方式向诺力股份补偿利润，补偿主体需在接到诺
力股份书面通知后三十（30）个工作日内将当期补偿金额支付至诺力股份指定的
银行账户。
4、业绩补偿的股份限制
交易对方承诺，其在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺
力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36 个月或利润补偿
实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权
利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。
十一、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的重
组上市情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2014]109 号）第十三条
的规定，重组上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”。
本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 29.59%。本次发行股份及
支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅持
股比例为 27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为 27.37%，仍然为
公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔除
丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为 25.97%，仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条及
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于重
组上市构成条件的规定，本次交易不构成重组上市
十二、本次交易是否构成重大资产重组
根据诺力股份、无锡中鼎财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标
如下：
单位：万元
指标 诺力股份 无锡中鼎 交易金额 重组占比（%）
资产总额 131,561.18 40,890.10 54,000.00 41.05
资产净额 87,199.34 9,912.98 54,000.00 61.93
营业收入 114,908.90 15,379.33 - 13.38
附注：1、重组占比计算时，资产总额以无锡中鼎的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净
额以无锡中鼎的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以无锡中鼎的营业收入为准。2、上表
数据均为 2015 年度或 2015 年 12 月 31 日数据。
因资产净额项重组占比指标超过 50%，根据《重组办法》的规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，
需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
第九章 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干
规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露
文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规
定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的
要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程
序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司及股东合法利
益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，
本次交易完成后，交易对方张科及其一致行动人张元超将持有上市公司 5%以上
股份，为上市公司的关联方；本次募集配套资金的交易对方丁毅为上市公司的控
股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。本次交易完成
后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继
续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍
旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；不涉及债权债务
处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、诺力股份与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利承诺补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东
利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，诺力股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
十三条所规定的重组上市的情形；
11、全体交易对方具备实施本次重大资产重组的主体资格；
12、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据
此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并
购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组
负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上
市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢
复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目
的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申
请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5-25名内核委员构成，且原则上外聘委员
不超过参会委员数的1/3。
（四）审核程序
二、内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次诺力股份发行股份购买资
产申报材料的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等
相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、诺力股份本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股份购买资产并募
集配套资金的条件。本次报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关
各方履行其承诺的情况下，不会损害上市公司股东的利益，有利于上市公司长远
发展。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析， 内
核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市
公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产具有持续经营能力，具
有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能
力，实现上市公司持续健康发展。
3、《广发证券股份有限公司关于诺力机械股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《若干规定》、
《准则第 26 号》等法律法规的要求，内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，
出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告。
（本页以下无正文）
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