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北京市康达律师事务所
关于包头北方创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
法律意见书
康达股重字[2016]第 0034 号
二零一六年八月
法律意见书
目录
释义................................................................ 3
引言................................................................ 8
正文............................................................... 10
一、本次交易整体方案............................................... 10
二、本次交易相关各方的主体资格..................................... 30
三、本次交易的实质条件............................................. 42
四、本次交易的批准和授权程序....................................... 48
五、与本次交易有关的协议........................................... 53
六、本次交易的标的资产............................................. 54
七、募集配套资金................................................... 93
八、关联交易和同业竞争............................................ 101
九、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.......................... 155
十、信息披露和报告义务的履行...................................... 159
十一、相关证券服务机构的资格...................................... 163
十二、本次交易相关人员买卖股票的情况.............................. 164
十三、结论意见.................................................... 178
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、上市公司、北方创
指 包头北方创业股份有限公司
业
中国兵器工业总公司，2001 年 2 月 14 日更名为中国
兵器工业集团 指
兵器工业集团公司，本文统称为“兵器工业集团”
内蒙古第一机械制造（集团）有限公司（原内蒙古
第一机械制造厂，又称国营第六一七厂），2011 年
一机集团 指
9 月更名为内蒙古第一机械集团有限公司，本文统称
为“一机集团”
中国华融资产管理公司，2012 年 10 月更名为中国华
华融公司 指
融资产管理股份有限公司，本文统称为“华融公司”
北方机械控股 指 山西北方机械控股有限公司
北方机械 指 山西北方机械制造有限责任公司
北方机电 指 山西北方机电科技有限公司
山西风雷机械制造有限责任公司，2007 年 10 月更名
北方风雷集团 指 为山西北方风雷工业集团有限公司，本文统称为“北
方风雷集团”
山西风雷钻具有限公司，北方风雷集团的全资子公
山西风雷钻具 指
司
秦皇岛风雷钻具有限公司，北方风雷集团的全资子
秦皇岛风雷 指
公司
内蒙古一机集团特种技术装备有限公司，北方创业
特种技术装备 指
的控股子公司
包头北方创业大成装备制造有限公司，北方创业的
大成装备 指
控股子公司
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法律意见书
中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
北方置业 指 北方置业集团有限公司
一机集团持有的主要经营性资产及负债，具体范围
一机集团主要经营性资
指 以经过国务院国资委备案的天兴评报字（2016）第
产及负债
0046 号《评估报告》确定的范围为准
一机集团主要经营性资产及负债、北方机械 100%股
交易标的、标的资产 指
权
交易对方 指 一机集团、北方机械控股
北方创业拟以发行股份方式向一机集团购买其持有
本次重组、本次重大资产
的主要经营性资产及负债，以发行股份及支付现金
重组、本次发行股份购买 指
方式向北方机械控股购买其持有的北方机械 100%股
资产
权
北方创业拟采用询价方式向包括中兵投资、北方置
本次募集配套资金、本次
指 业在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
发行股份募集配套资金
资金
本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
大华、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、资产评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
本所、康达 指 北京市康达律师事务所
《中华人民共和国公司法》（经第十二届全国人民
《公司法》 指
代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28
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法律意见书
日修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（经第十二届全国人民
《证券法》 指 代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31
日修订通过并公布施行）
《上市公司重大资产重组管理办法》（经中国证券
《重组管理办法》 指 监督管理委员会第 52 次主席办公会于 2014 年 7 月 7
日审议通过，自 2014 年 11 月 23 日起施行）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干规定》 指
定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修
《实施细则》 指
订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《内容与格式准则第 26
指 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014
号》
年修订）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（经
中国证券监督管理委员会第 211 次主席办公会议于
《业务管理办法》 指
2007 年 7 月 10 日审议通过，自 2008 年 8 月 4 日起施
行）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《包头北方创业股份有限公司发行股份购买资产之
《报告书》 指
重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金 北方创业分别与一机集团、北方机械控股、北方风
指
购买资产协议》 雷集团签署的《非公开发行股份及支付现金购买资
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法律意见书
产协议》
《发行股份及支付现金 北方创业分别与一机集团、北方机械控股、北方风
购买资产协议之补充协 指 雷集团签署的《非公开发行股份及支付现金购买资
议》 产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金 北方创业分别与一机集团、北方机械控股、北方风
购买资产协议之第二次 指 雷集团签署的《非公开发行股份及支付现金购买资
补充协议》 产协议之第二次补充协议》
《关于<包头北方创业股份有限公司向山西北方风
雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购
《北方创业向北方风雷 买资产协议>、<包头北方创业股份有限公司向山西
集团发行股份及支付现 北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付
指
金购买资产协议之解除 现金购买资产协议之补充协议>及<包头北方创业股
协议》 份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公
开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补充
协议>之解除协议》
北方创业分别与一机集团、北方机械控股签署的附
《利润补偿协议》 指
条件生效的《利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充 北方创业分别与一机集团、北方机械控股签署的附
指
协议》 条件生效的《利润补偿协议之补充协议》
北方创业分别与中兵投资、北方置业签署的附条件
《股份认购协议》 指 生效的《包头北方创业股份有限公司重大资产重组
配套募集资金之股份认购协议》
北方创业分别与中兵投资、北方置业签署的附条件
《股份认购协议之补充
指 生效的《包头北方创业股份有限公司重大资产重组
协议》
配套募集资金之股份认购协议之补充协议》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙
《审计报告》 指 古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债审
计报告》（大华审字[2016] 006936 号），《山西北方
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法律意见书
机械制造有限责任公司审计报告》（大华审字[2016]
006938 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包头
《标的资产模拟汇总审
指 北方创业股份有限公司重大资产重组标的资产模拟
计报告》
汇总审计报告》（大华审字[2016] 006940 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包头
《备考审阅报告》 指 北方创业股份有限公司备考审阅报告》（大华审字
[2016] 006935 号）
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《包头北方
创业股份有限公司拟发行股份方式购买内蒙古第一
机械集团有限公司主要经营性资产及负债项目模拟
股东全部权益价值评估报告》（天兴评报字（2016）
《评估报告》 指
第 0046 号），《包头北方创业股份有限公司拟发行
股份及支付现金方式购买山西北方机械制造有限责
任公司模拟股东全部权益价值评估报告》（天兴评
报字（2016）第 0047 号）
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《包头北方
创业股份有限公司拟发行股份方式购买内蒙古第一
机械集团有限公司主要经营性资产及负债项目模拟
股东全部权益价值评估报告》（天兴评报字（2016）
《补充评估报告》 指
第 0795 号），《包头北方创业股份有限公司拟发行
股份及支付现金方式购买山西北方机械制造有限责
任公司模拟股东全部权益价值评估报告》（天兴评
报字（2016）第 0797 号）
本法律意见书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
该等差异系因四舍五入而导致。
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于包头北方创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
法律意见书
康达股重字[2016]第0034号
致：包头北方创业股份有限公司
本所接受包头北方创业股份有限公司的委托，担任公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所已于2016年5月15日
出具了《北京市康达律师事务所关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书》（康达股重字[2016]第
0034号）。2016年8月4日，北方创业召开第五届董事会第三十三次会议审议通
过对本次重组方案进行调整，据此，本所根据《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《发行管理办法》、《内容与格式准则第26号》及《股票上市规则》
等有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行股份购买资产事宜出具本法律意见
书。
引言
一、律师事务所简介
（一）本所成立于1988年8月，是中国首批取得证券从业资格的律师事务所，
注册地址为北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层。本所为中国服务网络
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法律意见书
最大的综合性律师事务所之一，拥有500余名执业律师及11个分支机构。证券、
金融、公司及其相关的法律服务是本所的主要业务之一。
二、本所及经办律师声明
为出具本法律意见书，公司及本次重大资产重组相关各方保证提供了本所为
出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、
证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，文件材料副本或复印件与原件一致。
本所仅就与公司本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，且仅根据现行
有效的中国法律法规发表法律意见。本所不对会计、审计及资产评估等的非法律
专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告
中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备文件随其他申
报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意公司部分或全部在申报材料中引
用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但该引用或披露
应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误、偏差或歧义。
基于公司、交易对方及标的公司提供的资料并经本所律师适当核查，本所及
经办律师保证本法律意见书真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。本法律意见
书仅供公司为本次重大资产重组之特定目的使用，非经本所书面同意不得用作任
何其他目的。
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法律意见书
正文
一、本次交易整体方案
（一）本次交易的整体方案及调整
本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金。
1、交易方案的调整过程
2015年10月26日，北方创业召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》并公告了本次交易预案，即北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公
司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买一
机集团持有的主要经营性资产及负债（包括内蒙古一机集团大地石油机械有限责
任公司100%股权）、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有
的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权，同时拟采用询价方式向不
超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额30亿元。
2016年4月25日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》并
公告了本次交易正式方案，将一机集团与军品主业相关度不高的资产和内蒙古一
机集团大地石油机械有限责任公司100%股权、秦皇岛风雷钻具100%股权剔除出本
次重组范围，同时为确保一机集团及关联方对重组后上市公司的控股地位，本次
交易不再安排向一机集团支付现金对价，并相应缩减募集配套资金金额。
2016年5月14日，公司开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》并
公告了发行价格调整后的本次交易正式方案。
2016年7月18日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
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法律意见书
于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整
本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
2016年8月3日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《《关于
调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整本
次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
2016 年 8 月 4 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了调
整后的本次交易整体方案，将山西风雷钻具 100%股权剔除出本次重组的标的资
产范围。同日，北方创业与北方风雷集团签署了附条件生效的关于《包头北方创
业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金
购买资产协议》、《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公
司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《包头北方创业股份
有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资
产协议之第二次补充协议》之解除协议。
本所律师经核查后认为，山西风雷钻具 100%股权调整出本次重组标的资产
范围后，虽然本次交易的交易对方、标的资产及交易金额、募集资金总额发生了
变化，根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调
整。
2、调整后本次交易整体方案
北方创业拟向一机集团发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债、向一
机集团全资子公司北方机械控股发行股份及支付现金购买北方机械控股持有的
北方机械100%股权；北方创业购买资产支付对价的方式为，向一机集团购买资
产以100%发行股份方式支付，向北方机械控股购买资产以85%发行股份、15%
支付现金方式支付。
同时，北方创业拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金 19.50 亿元。募集配套资金的生效和实施以上述《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成
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法律意见书
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次重组的交易对方为一机集团、北方机械控股。
2、标的资产
本次重组的标的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控
股持有的北方机械 100%股权。
3、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公司对一机
集团发行股份支付比例为 100%，向北方机械控股发行股份方式支付比例和现金
支付比例分别为 85%和 15%。
4、交易金额
本次重组标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、
并最终经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015
年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率%
标的资产
A B C=B-A D=C/A
一机集团主要经营性资产及
1 295,279.99 655,941.78 360,661.79 122.14
负债
2 北方机械 100%股权 13,704.51 49,998.30 36,293.79 264.83
合计 308,984.50 705,940.08 396,955.58 128.47
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为
705,940.08 万元。
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法律意见书
2016 年 7 月 15 日，天健兴业以 2015 年 12 月 31 日为基准日，对标的资产
进行了补充评估，评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率%
标的资产
A B C=B-A D=C/A
一机集团主要经营性资产及
1 313,553.81 683,664.76 370,110.95 118.04
负债
2 北方机械 100%股权 15,130.94 51,288.98 36,158.04 238.97
合计 328,684.75 734,953.74 406,268.99 123.60
本次重组的标的资产的作价仍以 2015 年 6 月 30 日的评估结果为依据。本
次补充评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。
5、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价
基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 15.93 14.33
前 60 个交易日 15.26 13.73
前 120 个交易日 15.02 13.51
为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利
益，经公司与交易对方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的
13
法律意见书
基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的第一次董事会（即第五届董事会第二十三会议）决议
公告日，发行价格为每股人民币 13.52 元，不低于定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易均价的 90%。2015 年 6 月 26 日，公司实施了 2014 年度利润分配
方案，以 2014 年末公司总股本为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元（含
税）。因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 13.50 元/股。
2016 年 5 月 14 日，公司第五届董事会第二十九次会议决定，根据发行价
格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行
股份购买资产的股份发行价格为 9.71 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资
本公积转增股本除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相
关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 =P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股： P1
(1 K )
P0 D A×K
三项同时进行： P1
(1 K N )
（2）发行种类及面值
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法律意见书
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（3）购买资产金额和支付对价
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为
705,940.08 万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股
份发行数量为 719,300,036 股，此外现金支付金额为 7,499.75 万元。本次上市
公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：
序号 交易对方 评估值（万元） 现金支付（万元） 股份支付（股）
1 一机集团 655,941.78 0.00 675,532,214
2 北方机械控股 49,998.30 7,499.75 43,767,822
总计 705,940.08 7,499.75 719,300,036
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
（4）发行价格调整机制
1）价格调整触发条件
北方创业审议本次交易的第一次董事会（即第五届董事会第二十三会议）决
议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会
有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股
份购买资产的发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10
个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 4 月 10
日）收盘点数（即 4034.31 点）跌幅超过 10%；
b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015
年 4 月 10 日）收盘点数（即 24631.09 点）跌幅超过 10%。
15
法律意见书
2）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议
通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发
行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格
进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前 10 个交易日上
证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值
较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 4 月 10 日）上证
综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分
比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调
价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）
累计下跌百分比较小者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
价格进行相应调整。
3）发行价格的调整情况
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 4 月 13 日）后我国 A 股资本
市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司
于 2016 年 5 月 14 日召开第五届董事会第二十九次会议，决定对发行股份购买
资产的股份发行价格进行调整。
本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2016 年 5 月 16 日。上市公
司本次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指（000001.SH）收盘点数的算
术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 4 月 10
日）上证综指（000001.SH）收盘点数累计下跌的百分比为 28.12%。上市公司
本次董事会决议公告日（2016 年 5 月 16 日）前 10 个交易日申万铁路设备指数
（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前
一交易日（2015 年 4 月 10 日）申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计
16
法律意见书
下跌的百分比为 57.71%。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格下调比
例为 28.12%。调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格为 13.50 元/股*
（1-28.21%），即为 9.71 元/股。
本次重组首次董事会决议公告时已对发行价格调整机制进行了充分披露，本
次发行价格调整方案已由上市公司董事会、股东大会审议通过，并在股东大会后
由董事会决定调整并进行实施。综上，本次发行股份购买资产的股份发行价格的
调整符合《重组管理办法》第四十五条相关规定。
（5）股份锁定期
本次重组交易对方一机集团及北方机械控股承诺，通过本次重组取得的股
份，自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。此外，一机集团及北方机
械控股还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股
份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公
司股份的股份发行价格，一机集团及北方机械控股因本次交易取得的上市公司股
份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
此外，一机集团承诺，对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的
股份，在本次重组完成后 12 个月内不进行转让。
6、利润补偿安排
（1）本次北方创业重大资产重组约定的业绩承诺方一机集团的利润承诺和
补偿相关安排如下：
1）利润补偿安排
若在利润补偿期间（如下文定义），标的资产的实际利润数（实际净利润数
为扣除非经常性损益后的净利润）低于承诺净利润数（承诺净利润数为天健兴业
出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据），一机集
团应依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式补偿。
且上市公司需要在在利润补偿期间届满后 3 个月内届时聘请的具有证券期
17
法律意见书
货业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具《减值测试
报告》，若一机集团已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值额，
一机集团应对上市公司另行进行补充补偿。
2）利润补偿期间
本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施当年），即 2016 年、2017 年、
2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则补偿期
间将作相应顺延。
3）利润补偿具体方式
a 补偿期间补偿
若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，一机集团将
依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交
易标的资产专利评估值对应的发行股份数量。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即
204,466.51 万元－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价
格。
北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
根据天健兴业出具的标的资产评估报告中收益法评估所预测的同期净利润
数据，上述补偿期内标的资产一机集团主要经营性资产及负债承诺利润的数额分
别为：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 合计
一机集团主要经营性
40,094.60 40,546.82 42,816.33 123,457.75
资产及负债承诺利润
18
法律意见书
在补偿期间内，根据上述公式计算，一机集团如应向北方创业补偿股份的，
则在北方创业每一年度的年度报告披露之日起 30 日内，由北方创业董事会根据
协议约定确定一机集团当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后
续注销事宜的股东大会会议通知。如北方创业股东大会通过上述股份回购及后续
注销事宜的议案，北方创业应在股东大会结束后 30 日内向一机集团发出书面通
知。一机集团在收到北方创业发出的书面通知配合北方创业完成以总价 1 元的价
格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
一机集团本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金
额的，差额部分由一机集团以现金补偿。一机集团需在收到北方创业要求支付现
金补偿的书面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至北方创业指定银行账户。
一机集团在利润补偿期间内应逐年对北方创业进行补偿的计算，各年计算的
应补偿现金或股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲
回。
b 期末减值测试补偿
在利润补偿期间届满后 3 个月内，北方创业需要聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求，对标的资产专利出具《减值测
试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与
《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×
本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额，则一机集团应对北方创
业另行补偿。补偿时，一机集团先以本次交易取得的对价股份进行补偿，不足部
分以现金补偿。因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利
润数已补偿的金额；
应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格-在利
润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量
一机集团在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小于或
等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。
19
法律意见书
4）补偿总额限制
标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产中专利总对
价。
5）募集配套资金投入影响
根据上市公司与一机集团签署的《利润补偿协议之补充协议》，交易对方一
机集团关于本次重大资产重组的利润承诺未包含募集配套资金投入所带来的收
益。协议约定，在利润承诺期间内，募集配套资金投入所带来的收益按以下方法
确定：
募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的
利息收入；
募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计
算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述和对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《利润补偿协议》确
定的一机集团主要经营性资产及负债在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经
常性损益后的净利润）。
（2）本次北方创业重大资产重组约定的业绩承诺方北方机械控股的利润承
诺和补偿相关安排如下：
1）利润补偿安排
若在利润补偿期间（如下文定义），标的资产的实际利润数（实际净利润数
为扣除非经常性损益后的净利润）低于承诺净利润数（承诺净利润数为天健兴业
出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据），北方机
械控股应依据标的资产专利评估值对北方创业予以现金和股份方式补偿，先以本
次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
且上市公司需要在利润补偿期间届满后 3 个月内届时聘请的具有证券期货
业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具《减值测试报
告》，若北方机械控股已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值
20
法律意见书
额，北方机械控股应对上市公司另行进行补充补偿。
2）利润补偿期间
本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施当年），即 2016 年、2017 年、
2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则补偿期
间将作相应顺延。
3）利润补偿具体方式
a 补偿期间补偿
若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，北方机械控
股将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，补偿上限为本
次交易标的资产专利评估值对应的发行股份数量。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即
12,076.99 万元－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价
格。
北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
根据天健兴业出具的标的资产评估报告中收益法评估所预测的同期净利润
数据，上述补偿期内标的资产北方机械承诺利润的数额分别为：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 合计
北方机械承诺利润 730.08 642.43 1,795.90 3,168.41
在补偿期间内，根据上述公式计算，北方机械控股如应向北方创业补偿股份
的，则在北方创业每一年度的年度报告披露之日起 30 日内，由北方创业董事会
根据协议约定确定北方机械控股当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份
回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如北方创业股东大会通过了上述股份
21
法律意见书
回购及后续注销事宜的议案，北方创业应在股东大会结束后 30 日内向北方机械
控股发出书面通知。北方机械控股在收到北方创业发出的书面通知配合北方创业
完成以总价 1 元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
北方机械控股本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补
偿金额的，差额部分由北方机械控股以现金补偿。北方机械控股需在收到北方创
业要求支付现金补偿的书面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至北方创业指
定银行账户。
北方机械控股在利润补偿期间内应逐年对北方创业进行补偿的计算，各年计
算的应补偿现金或股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份
不冲回。
b 期末减值测试补偿
在利润补偿期间届满后 3 个月内，北方创业需要聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求，对标的资产专利出具《减值测
试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与
《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×
本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额，则北方机械控股应对北
方创业另行补偿。补偿时，北方机械控股先以本次交易取得的对价股份进行补偿，
不足部分以现金补偿。因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式
为：
应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利
润数已补偿的金额；
应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格-在利
润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量
北方机械控股在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小
于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。
4）补偿总额限制
22
法律意见书
标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产专利总对价。
5）募集配套资金投入影响
根据上市公司与北方机械控股签署的《利润补偿协议之补充协议》，交易对
方北方机械控股关于本次重大资产重组的利润承诺未包含募集配套资金投入所
带来的收益。协议约定，在利润承诺期间内，募集配套资金投入所带来的收益按
以下方法确定：
募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的
利息收入；
募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计
算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述和对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《利润补偿协议》确
定的北方机械在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）。
7、过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。标的资产在过渡期间
的收益和亏损均由交易对方享有和承担。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。
9、人员安置
按照“人随资产及业务走”的原则，本次重组标的资产中的一机集团主要经
营性资产及负债涉及的员工将由北方创业接收和安置，由上市公司与相关人员重
新签订劳动合同。
北方机械将在本次交易完成后成为北方创业的全资子公司，相关企业的现有
员工继续保留在原有公司，目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由北
方机械按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
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法律意见书
10、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的新增股份将在上交所上市。
11、标的资产的交割及支付对价
（1）标的资产交割
交易对方应在本次交易获得中国证监会核准之日起 7 个工作日内启动并尽
快办理完毕标的资产的交割手续。
（2）非公开发行股份和支付现金对价
全部标的资产交割完成后 2 个月内、北方创业应依法完成向一机集团、北方
机械控股非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向一机集团、北方机械
控股发行的股票登记至各方名下，使得一机集团、北方机械控股依法持有相应股
份。
北方创业应在本次发行股份募集配套资金完成后的三个工作日内将购买标
的资产交易价格中的现金对价一次性支付至北方机械控股指定的银行账户。若北
方创业在本次交易获中国证监会核准后十二个月内未能完成发行股份募集配套
资金，北方创业将在十二个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向北方机械
控股支付全部现金对价。
12、决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本
次交易完成日。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行，定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的第一次董事会（即第五届董事会第二十三会议）决议公告日。根据《发
24
法律意见书
行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日北方创业股票交易均价的
90%，即不低于 14.34 元/股。根据 2015 年 6 月 26 日北方创业实施的 2014 年
度利润分配方案，以 2014 年末公司总股本为基数，每 10 股派发现金股利人民
币 0.25 元（含税）。因此，本次募集配套资金的发行价格根据除息调整为不低
于 14.32 元/股。
2016 年 5 月 14 日，公司第五届董事会第二十九次会议决定，根据发行价
格调整机制对本次募集配套资金的股份发行价格进行了调整，调整后的本次募集
配套资金的股份发行价格为不低于 10.33 元/股。
上述上市公司募集配套资金发行底价调整事宜已经 2016 年 7 月 18 日召开
的公司第五届董事会第三十一次会议和 2016 年 8 月 3 日召开的公司 2016 年第
二次临时股东大会审议通过。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和
发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资
的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股
权比例达到 50%以上。中兵投资、北方置业不参与本次非公开发行股票定价的
市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
3、募集资金金额和发行股份数量
本次募集配套资金总额为 19.50 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
股份发行数量不超过 188,770,571 股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北
方置业将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过 50,000
25
法律意见书
万元，如按照调整后的 10.33 元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超
过 48,402,710 股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有
上市公司股权比例达到 50%以上。
其中，中兵投资拟认购配套融资金额不超过 40,000 万元，如按照 10.33 元/
股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 38,722,168 股；北方置业拟认
购配套融资金额不超过 10,000 万元，如按照 10.33 元/股的发行底价计算，拟认
购的股份数量为不超过 9,680,542 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
4、发行价格调整机制
1）原募集配套资金发行价格调整机制
根据公司董事会、股东大会审议通过的相关议案和重组方案，在本次交易获
得上市公司股东大会审议通过后、获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根
据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开
董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次募集配套资金的发行底价进行
一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
2）调整后的募集配套资金发行价格调整机制
2016 年 7 月 18 日，上市公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过
《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》并提
交股东大会审议，调整后的募集配套资金发行底价调整机制如下：
“在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会上市公司并购
重组委员会审核本次交易前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走
势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为
调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股
26
法律意见书
份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。”
2016 年 8 月 3 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过上
述议案。
3）发行价格的调整情况
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 4 月 13 日）后我国 A 股资本
市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司
于 2016 年 5 月 14 日召开第五届董事会第二十九次会议，决定对募集配套资金
的发行底价进行调整。
本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2016 年 5 月 16 日，即为调
价基准日。调整之后的募集配套资金发行底价为 10.33 元/股，不低于本次董事
会决议公告日即调价基准日（2016 年 5 月 16 日）前 20 个交易日股票交易均价
的 90%（即 10.3284 元/股），且不低于调整之后的发行股份购买资产的股份发
行价格 9.71 元/股。即上市公司募集配套资金的发行价格将不低于 10.33 元/股。
本次重组首次董事会决议公告时已对发行价格调整机制进行了充分披露，本
次发行价格调整机制已由上市公司董事会、股东大会审议通过，其发行价格调整
事宜也已经上市公司董事会、股东大会审议通过。本次募集配套资金发行底价的
调整符合《发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当
符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之九十；”、《实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发
行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和
第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董
事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行
股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对
本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
上市公司已经完成募集配套资金发行价格相关调价安排，无进一步调价计
划。
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法律意见书
5、股份锁定情况
本次配套融资中，公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金所发行的股
份中，兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业自该等新增股份发行上市之日
起 36 个月内不得转让；其他投资者自该等新增股份发行上市之日起 12 个月内
不得转让。
6、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、
支付现金对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途。具体如下：。
募集资金投资金额
方向 项目 实施单位
(万元)
一机集团本次拟注
新型变速器系列产品产业化建设项目 23,100.00
入主体
军贸产品生产线建设项目 北方机械 14,337.00
一机集团本次拟注
综合技术改造项目 11,400.00
入主体
节能减排改造项目 北方机械 1,960.00
产业
项目
一机集团本次拟注
投资 4X4 轻型战术车产业化建设项目 7,700.00
入主体
环保及新能源配套设施 一机集团本次拟注
15,440.00
生产建设项目 入主体
一机集团本次拟注
外贸车辆产业化建设项目 28,000.00
入主体
小计 101,937.00
支付现金对价 7,499.75
补充上市公司及标的资产流动资金等 85,563.25
合计 195,000.00
注：补充上市公司及标的资产流动资金金额中包括本次发行费用和支付本次交易涉及的
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法律意见书
交易税费。
（四）发行前后公司股本结构情况
本次重组完成后，一机集团及关联方将实现对北方创业的绝对控股。根据本
次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融
资），上市公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量 数量
比例 比例
（万股） （万股）
一机集团 19,434.00 23.62% 86,987.22 56.41%
北方机械控股 - - 4,376.78 2.84%
一机集团及关联方合计 19,434.00 23.62% 91,364.00 59.25%
其他股东 62,848.80 76.38% 62,848.80 40.75%
总股本 82,282.80 100.00% 154,212.80 100.00%
（五）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十二条关于构成重大资产重
组的判断标准，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》及《公
司章程》的相关规定，北方创业本次发行股份购买资产的交易对方为其控股股东
一机集团及一机集团全资子公司北方机械控股，交易对方均为上市公司关联方。
兵器工业集团是北方创业的实际控制人（最终控制人国务院国资委）。本次发行
股份募集配套资金的认购对象包括兵器工业集团下属单位，亦为上市公司关联
方。因此，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易不构成借壳上市
北方创业自首次公开发行股票并上市至今，实际控制权未发生变更。本次交
易完成后，上市公司控股股东仍为一机集团，实际控制人仍为兵器工业集团（最
终控制人国务院国资委），本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次
29
法律意见书
交易不构成借壳上市。
综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组和关联交易；本次交易未
导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次交易方案符合《重组管理办法》、
《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司第五届董事会第
二十九次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金股票发行价格的议案》符合本次交易方案以及《重组管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易的相关各方包括作为股份发行人和标的资产购买方的北方创业，作
为交易对方即股份发行对象和标的资产出售方的一机集团、北方机械控股，以及
作为募集配套资金关联认购方的中兵投资、北方置业。
（一）北方创业，股份发行人和标的资产购买方
1、公司基本情况
公司名称 包头北方创业股份有限公司
法定代表人 白晓光
统一社会信用代码 91150000720180740Y
住所 内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区
成立时间 2000 年 12 月 29 日
类型 其他股份有限公司（上市）
上市时间 2004 年 5 月 18 日
上市地点 上海证券交易所
股票简称及代码 北方创业，600967
注册资本 82,282.7999 万元
总股本 82,282.7999 万股
经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：研制、开发、生产、销售铁路
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法律意见书
车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口；机
械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材
料处理表面热处理、防腐涂装，自有房屋租赁, 机械设备租赁及其
技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
经营期限 长期
工商登记机关 内蒙古自治区工商局
一机集团直接持有北方创业23.62%的股份，为公司的控股股东。兵器工业集
团为公司的实际控制人，公司最终控制人为国务院国资委。
截至本法律意见书出具之日，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数（万股） 持股比例（%）
无限售条件流通股份 人民币普通股 822,827,999 100.00
合 计 822,827,999 100.00
2、北方创业的设立及首次公开发行股票
（1）北方创业的设立
北方创业成立于 2000 年 12 月 29 日，是经国家经济贸易委员会国经贸企改
[2000]1248 号文批准，由内蒙古第一机械制造（集团）有限公司、包头浩宇科
技实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司以
及包头市宏远贸易有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。2000 年 12 月
29 日，北方创业取得了内蒙古自治区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执
照》（注册号：1500001000140）。
北方创业设立时的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 一机集团 3,908.77 48.86
2 包头浩宇科技实业有限公司 2,238.54 27.98
3 黑龙江同达投资有限公司 850.06 10.63
4 环球汇远投资管理咨询有限公司 566.72 7.08
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法律意见书
5 包头市宏远贸易有限责任公司 435.91 5.45
合计 8,000.00 100.00
（2）北方创业首次公开发行股票
2004 年 4 月 15 日，经中国证监会证监发行字[2004]44 号文件批准，公司
向社会公众首次公开发行 5,000 万股 A 股股票。2004 年 5 月 18 日，公司股票
在上交所上市交易。
公司首次公开发行股票后的股本结构如下：
股份类别 持股数（万股） 持股比例（%）
国有法人股 3,908.77 30.07
有限售条件股份
法人股 4,091.23 31.47
无限售条件股份 社会公众股 5,000.00 38.46
合 计 13,000.00 100.00
3、北方创业上市后的股本演变
（1）2007 年 11 月 8 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于 2007 年非公开发行股票方案的议案》。2008 年 4 月 2 日，公司取得中国证
监会《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2008]495 号）。公司发行 4,323 万股，发行后，公司总股本由 13,000.00 万股
增至 17,323.00 万股。
（2）2012 年 3 月 8 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。2012 年 10 月 17 日，公司取
得中国证监会《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2012]1377 号）。公司发行 5533.3333 万股，发行后，公司总股本由
17,323.00 万股增至 22,856.3333 万股。
（3）2013 年 6 月 6 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度
利润分配方案》，公司 2012 年实现归属于母公司所有者的净利润 170,334,654.55
元，其中母公司实现净利润 169,047,567.80 元。以 2012 年 12 月 31 日公司总
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法律意见书
股本 22,856.3333 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），派发现金总额 2,285.63333 万元，剩余利润结转以后年度。公司以 2012
年 12 月 31 日公司总股本 22,856.3333 万股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股，共计转增 22,856.3333 万股，转增后，公司总股本由
22,856.3333 万股增至 45,712.6666 万股。
（4）2014 年 4 月 25 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度
利润分配方案》，以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 45,712.6666 万股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），现金总额 4,571.26666 万
元，剩余利润结转以后年度。公司以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 45,712.6666
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 36,570.1333
万股，转增后，公司总股本由 45,712.6666 万股增至 82,282.7999 万股。
本所律师经核查后认为，北方创业为依法设立并有效存续的上市公司，截至
本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公
司章程规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。
（二）一机集团，股份发行对象和标的资产出售方
1、一机集团基本情况
根据一机集团持有的包头市工商局于 2014 年 4 月 24 日颁发的《营业执照》
（注册号：150200000001515），一机集团的基本情况如下：
公司名称 内蒙古第一机械集团有限公司
法定代表人 白晓光
注册号 150200000001515
住所 内蒙古自治区包头市青山区民主路
成立时间 1989 年 07 月 13 日
类型 其他有限责任公司
注册资本 260,501.80 万元
氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经
经营范围
营）；普通货运（许可证有效期至 2014 年 9 月 27 日）。坦克装甲车辆
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法律意见书
及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车
和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车
辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及
零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、
销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材
料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务，冶炼冲锻工具制造，计算
机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、
氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研
发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽
车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零
部件，本产品技术的出口业务；检测和校准技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 1989 年 07 月 13 日至 2039 年 07 月 13 日
截至本法律意见书出具之日，一机集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 193,683.12 74.40
2 华融公司 66,818.68 25.60
合计 260,501.80 100.00
2、主要业务资质与经营许可
根据一机集团提供的资料并经本所律师核查，一机集团已取得《武器装备科
研生产许可证》、《一级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、
《装备承制单位注册证书》、《军工系统安全生产标准化一级单位》等主要业务
资质和生产经营许可。
本次重组完成后，一机集团军品生产相关的专业技术人员、资产、技术及工
艺均将进入上市公司。国防科工局已经批准本次重组，上市公司应着手办理武器
装备科研生产许可、安全保密管理资格等涉军业务资质申请工作。北方创业将按
照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理《武器装备科研生产许可
证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《一级保
密资格单位证书》等军工类产品生产经营所需的相关资质。本所律师经核查后认
为，本次重组完成后北方创业申请办理相关军品生产资质不存在法律规定的实质
性障碍。
34
法律意见书
3、一机集团的股本演变
（1）1998 年 12 月，一机集团设立
一机集团的前身为国营内蒙古第一机械制造厂（又名六一七厂）。
1998 年 11 月 20 日，兵器工业集团出具《关于内蒙古第一机械制造厂建立
现代企业制度实施方案的批复》（兵总体[1998]839 号）。1998 年 12 月 2 日，
兵器工业集团出具《关于六一七厂改制为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司
注册资本的批复》（兵总资[1998]977 号），同意以六一七厂 1998 年 10 月 31
日账面净资产 1,074,508,668 元注册成立一机集团。
1998 年 12 月 11 日，一机集团在包头市工商局办理了工商登记，并取得《企
业法人营业执照》。
一机集团设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 107,450.8668 100
合计 107,450.8668 100
（2）2000 年 9 月，一机集团减资
2000 年 9 月 12 日，兵器工业集团出具《关于对六一七厂变更公司注册资
本的请示的批复》（兵财字（2000）57 号），同意六一七厂以 1998 年 10 月
31 日的账面实收资本 45,697 万元进行工商注册登记。
2000 年 9 月 13 日，包头正华会计师事务所出具《验资报告》（（2000 年）
验字第 165 号），经审验，截至 2000 年 9 月 13 日，一机集团减少投入资本 61,753
万元，变更后的投入资本总额为 45,697 万元，实收资本 45,697 万元。
2000 年 9 月 14 日，一机集团在包头市工商局办理了工商变更登记，并换
发《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，一机集团的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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法律意见书
1 兵器工业集团 45,697 100
合计 45,697 100
（3）2007 年 11 月，一机集团增资
2005 年 12 月 20 日，华融公司、兵器工业集团与一机集团签署《债转股协
议》，各方同意华融公司将转股债权转为对一机集团的出资，与兵器工业集团一
起成为一机集团的股东，其中兵器工业集团以一机集团经过评估的净资产值
167,132.03 万元作为出资额，占新公司注册资本的 71.44%，华融公司以折合
66,818.68 万元的债转股资产向新公司出资，占新公司注册资本的 28.56%，华
融公司的出资额与债权等额不因投入新公司的资产额的评估值的变化而有所变
化。
2006 年 8 月 15 日，国务院国资委出具《关于湖南湘陵机械厂等 13 户企业
实施债转股的批复》（国资改组[2006]1060 号），同意一机集团债转股方案，
协议转股额为 66,818.7 万元。
2007 年，华融公司、兵器工业集团与一机集团签署《债转股补充协议》，
各方同意对 2005 年 12 月 20 日签署的《债转股协议》的有关内容进行修订，兵
器工业集团以一机集团经重新评估净资产中的 193,683.12 万元作为出资，原债
转股协议中兵器工业集团出资 167,132.03 万元调整为 193,683.12 万元，华融公
司的出资额不变。
2007 年 5 月 10 日，兵器工业集团出具《关于内蒙古第一机械制造（集团）
有限公司债转股股权问题的批复》（兵器资字[2007]351 号），同意一机集团提
出的债转股公司股权设置方案。各方出资以国资委资产评估备案核准数及实际出
资额为准。
2007 年 11 月 6 日，内蒙古信通联合会计师事务所出具《验资报告》（内
信通验字[2007]第 026 号），经审验，截至 2006 年 12 月 31 日止，中国兵器工
业集团公司已将评估后的净资产 147,986.12 万元和华融公司的债权 66,818.68
万元，合计 214,804.80 万元转增实收资本。一机集团本次变更是根据国有资产
管理委员会（国有资产评估项目备案表（备案序名号 2007[0098]号）批复执行
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法律意见书
办理。
2007 年 11 月 8 日，一机集团股东会作出决议，同意一机集团注册资本由
45,697 万元变更为 260,501.8 万元。兵器工业集团出资 193,683.12 万元，本次
出资完成后合计占公司注册资本的 74.4%；华融公司以对一机集团的债权转股权
出资 66,818.68 万元，占公司注册资本的 25.6%。
2007 年 11 月 19 日，一机集团在包头市工商局办理了工商变更登记，并取
得了包头市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，一机集团的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 193,683.12 74.4
2 华融公司 66,818.68 25.6
合计 260,501.80 100.0
（4）2013年6月，一机集团增资
2012 年 12 月 10 日，天健兴业出具《中国兵器工业集团拟以持有山西北方
机械制造有限责任公司股权对内蒙古第一机械集团有限公司增资项目资产评估
办报告书》（天健评报字[2012]第 893 号），经评估，截至评估基准日 2012 年
11 月 30 日，北方机械净资产评估值为 34,417.70 万元。
2013 年 1 月 5 日，兵器工业集团作出《关于对内蒙古第一机械集团有限公
司增资的批复》（兵器权益字［2013］5 号），同意以其持有的北方机械全部股
权对一机集团进行增资，重组进入的资产进入一机集团资本公积，北方机械成为
一机集团的全资子公司。
2013 年 6 月 6 日，一机集团股东会作出决议，同意兵器工业集团将其持有
的北方机械 100%股权，对一机集团增资，增资资产全部进入一机集团资本公积。
北方机械成为一机集团的全资子公司。
本次增资完成后，一机集团的股权结构未发生变更。
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法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 193,683.12 74.4
2 华融公司 66,818.68 25.6
合计 260,501.80 100.0
本所律师注意到，2016 年 5 月 9 日，一机集团股东会作出决议，审议通过
《 关 于 减 少 注 册 资 本 的 议 案 》 ， 公 司 注 册 资 本 由 260,501.8 万 元 变 更 为
193,683.12 万元。待本次减资完成后，一机集团将成为兵器工业集团的全资子
公司，华融不再是一机集团的股东。华融公司、兵器工业集团及一机集团已签署
《一机集团减资框架协议》，相关减资工作正在进行。
本所律师经核查后认为，一机集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次重大资产重组
的主体资格。
（三）北方机械控股，股份发行对象和标的资产出售方
1、北方机械控股基本情况
根据北方机械控股持有的山西省工商局于 2015 年 10 月 26 日颁发的社会统
一信用代码为 911400003468366659 的《营业执照》，北方机械控股的基本情
况如下：
公司名称 山西北方机械控股有限公司
法定代表人 许远秦
社会统一信用代码 911400003468366659
住所 太原市杏花岭区胜利街 101 号 118 幢 1 层
成立时间 2015 年 6 月 25 日
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 20,000 万元
对所属子公司进行投资管理；通用机电产品及本企业科研、生产
经营范围 所需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件及自营产品的科研、
制造、总装、试验与销售。电力机械、普通工程机械设备的科研、
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法律意见书
制造及销售；电动机的设计、制造、试验、销售与技术服务；机
电设备的技术开发、转让及咨询服务。房屋租赁、机器设备租赁、
车辆租赁、货物仓储；物业管理、绿化工程、卫生保洁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限 2015 年 6 月 25 日至 2045 年 6 月 1 日
截至本法律意见书出具之日，北方机械控股的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 一机集团 20,000 100
合计 20,000 100
2、北方机械控股的股本演变
2015 年 9 月 15 日，兵器工业集团作出《关于内蒙古第一机械集团有限公
司设立山西北方机械控股有限公司和山西北方机电有限公司的批复》（兵器发展
字[2015]498 号），同意一机集团以其持有的北方机械 100%股权设立北方机械
控股，北方机械成为北方机械控股的全资子公司，同意北方机械以分立的方式设
立北方机电。北方机械分立后，军品业务保留在北方机械，民品业务及辅业进入
北方机电。
2015 年 6 月，一机集团作出决定，为实施本次重大资产重组，一机集团以
其持有的北方机械 100%股权设立北方机械控股，北方机械成为北方机械控股的
全资子公司。
2015 年 7 月 20 日，天健兴业出具《内蒙古第一机械集团有限公司拟以持
有北方机械 100%股权出资设立山西北方机械控股有限公司涉及山西北方机械
有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 1091 号），
经评估，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，北方机械净资产评估值为
62,598.13 万元。
2015 年 6 月 25 日，北方机械控股在山西省工商局办理了工商设立登记，
并取得了山西省工商局颁发的《营业执照》。
北方机械控股设立时的股权结构如下：
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法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 一机集团 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
北方机械控股设立后股权结构未发生变化。
3、北方机械控股的控股、参股公司
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例（%）
计量检定服务，理化试验服务，装备产品试
验服务，资产租赁、物业管理、技术开发、
转让、车辆租赁；钻具产品及配套产品的研
发、制造、销售与技术服务；电力机械、普
通工程机械设备设计、制造、销售；机电设
1 北方机械 4,450.00 100.00 备的技术咨询服务、配套件加工；军用特种
机电产品及与之配套产品的科研、制造、总
装与销售。军民通用机电产品及本企业科研、
生产所需原材料、机电设备、仪器仪表、零
备件及自营产品的科研、制造、总装、试验
及销售。
机电技术的研发、转让与咨询服务；金属加
工机械的设计、制造与销售；轴承、齿轮和
传动部件的设计、制造与销售；通用零部件
的设计、制造与销售；冶金专用设备的设计、
2 北方机电 3,200.00 100.00 制造、装配、试验、销售与技术服务；电动
机的设计、制造、装配、试验、销售与技术
服务；通用设备修理和电气设备修理；装备
产品试验；机电产品试验；房屋租赁、机械
设备租赁、车辆租赁。
本所律师经核查后认为，北方机械控股是依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在依据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次重大资产
重组的主体资格。
（四）中兵投资，募集配套资金的关联认购方
根据中兵投资持有的北京市工商局于 2014 年 3 月 18 日颁发的《营业执照》
（注册号：110000016891767），中兵投资的基本情况如下：
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法律意见书
公司名称 中兵投资管理有限责任公司
法定代表人 唐斌
注册号 110000016891767
住所 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室
成立时间 2014 年 3 月 18 日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100,000 万元
经营范围 投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。
截至本法律意见书出具之日，中兵投资的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 100,000 100
合计 100,000 100
本所律师经核查后认为，中兵投资是依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次募集配套资金的主
体资格。
（五）北方置业，募集配套资金的关联认购方
根据北方置业持有的国家工商总局于 2013 年 12 月 23 日颁发的《营业执照》
（注册号：100000000044462），北方置业的基本情况如下：
公司名称 北方置业集团有限公司
法定代表人 张世安
注册号 100000000044462
住所 北京市海淀区紫竹院路车道沟 10 号西院 61-66 幢
成立时间 2012 年 11 月 6 日
类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 8,000 万元
经营范围 房地产开发；物业管理（含出租写字间）；投资管理、投资
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法律意见书
咨询；宾馆酒店管理；餐饮管理；会议、会展服务；医院管
理；疗养院管理。
截至本法律意见书出具之日，北方置业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 8,000 100
合计 8,000 100
本所律师经核查后认为，北方置业是依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次募集配套资金的主
体资格。
三、本次交易的实质条件
（一）根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上
市公司的重大资产重组但不构成借壳上市。本次交易完成后不会导致北方创业的
控股股东及其实际控制人发生变化，上市公司控制权不会发生变更。
（二）本次交易方案（包括预案）调整后，交易对方减少了一机集团全资子
公司北方风雷集团，标的资产减少了部分一机集团持有的主要经营性资产及负
债、大地石油 100%股权、秦皇岛风雷钻具 100%股权和山西风雷钻具 100%股
权。
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》之相关规定：
1、拟减少交易对象的，剔除相关标的资产后如同时满足以下条件，可以视
为不构成重组方案重大调整（1）拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资
产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更
标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务
完整性等。
减少的交易标的的交易作价，资产总额，资产净额及营业收入占原标的资产
42
法律意见书
相应指标的比例如下表：
单位：万元
项目 调整前数据 调整后数据 调整变化数 占原指标比例
交易作价 770,765.37 705,940.08 -64,825.29 -8.41%
资产总额 1,041,384.57 915,618.84 -125,765.73 -12.08%
资产净额 373,134.85 308,984.51 -64,150.34 -17.19%
营业收入 789,105.07 708,987.91 -80,117.16 -10.15%
注：交易作价、资产总额及资产净额指标均采用标的资产 2015 年 6 月 30 日汇总数据，营业
收入采用标的资产 2014 年度汇总数据
本次交易方案调整后，减少的标的资产的交易价格、资产总额、资产净额及
营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%。且对交易标的的生
产经营不构成实质性影响。
2、关于配套募集资金，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调
整。
本所律师经核查后认为，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（三）经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范
性文件规定的实质条件：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（1）根据《报告书》并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，上市公司及交易对方正就本次
交易涉及的经营者集中事项履行相关申报程序并已获商务部反垄断局出具《立案
通知》（商反垄立案函[2016]第 199 号）。本次交易不违反《重组管理办法》第
十一条第（一）项之规定。
（2）根据本次交易整体方案，本次交易完成后，社会公众股东在北方创业
的持股比例不会低于公司总股本的 10%，北方创业的股本总额和股份分布符合
《证券法》、《股票上市规则》的规定，不会导致北方创业不符合上市公司股票
上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
43
法律意见书
（3）根据本次交易整体方案，其中发行股份购买的标的资产的交易价格以
具有证券业务资格的资产评估机构出具的且经国务院国资委备案的评估报告的
评估结果为准，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易所涉及的标
的资产权属清晰，不存在产权纠纷，过户不存在法律规定的实质性障碍。相关债
权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易完成后，北方机械、特种技术装备、大成装备将成为北方创
业的全资子公司，一机集团主要经营性资产及负债和相关业务进入北方创业，有
利于增强上市公司持续经营能力，不会导致本次交易完成后公司主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（6）根据本次交易方案以及一机集团、兵器工业集团出具的承诺函，本次
交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将按照有关法律、法规、规范性
文件的要求，在人员、资产、业务、机构、财务方面与上市公司完全分开，不从
事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立。本次交易有利于上市公司保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项的规定。
（7）经核查，北方创业已严格按照相关法律法规及规范性文件的规定以及
中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相
应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，
北方创业将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的
规定以及要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易后的业
务运作及法人治理要求，继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
44
法律意见书
（1）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力。上市公司控股股东、实际控制人及交易对方已出具避免同
业竞争、规范关联交易的书面承诺，在相关承诺得以严格履行及相关法律程序和
先决条件得以满足的情况下，本次交易不会对上市公司的独立性构成不利影响。
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据相关《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，北方创业不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据北方创业及其董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，北
方创业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）经核查，北方创业发行股份所购买的资产为经营性资产，权属清晰，
不涉及诉讼、仲裁或被查封、冻结等司法强制措施，未设置第三方权益安排。一
机集团的部分土地由北方创业等一机集团下属主体占有使用不影响资产过户。在
交易对方严格履行承诺的前提下，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法
律规定的实质性障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
（5）本次交易有助于公司业务协同发展，促进行业整合、转型升级。本次
重组完成后公司的控制权不发生变更，不发生向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的情形。本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第二款的规定。
3、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
本次发行股份募集配套资金数额为 19.50 亿元，扣除发行费用后用于标的资
产相关军民融合产业化项目投资、支付购买资产现金对价和补充上市公司及标的
资产流动资金等用途。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。本次
45
法律意见书
交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易金额的 100%，属于中国证监会关
于“提高重组的整合绩效”的规定范畴。本次交易符合《重组管理办法》第四十
四条以及中国证监会的相关要求。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
本次重组首次董事会决议公告时已对发行价格调整机制进行了充分披露，本
次发行价格调整机制已由上市公司董事会、股东大会审议通过，其发行价格调整
事宜也已经上市公司董事会、股东大会审议通过。本次交易已完成募集配套资金
发行价格的调整且无进一步调价安排。上市公司已经完成募集配套资金发行价格
相关调价安排，无进一步调价计划。本次交易符合《重组管理办法》第四十五条
的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定
经核查，《发行股份及支付现金购买资产协议》已就交易对方通过本次交易
所认购的公司股份的限售事宜作出约定，且交易对方已出具关于股份锁定的承
诺，本次交易相关限售安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
6、本次募集配套资金符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定
（1）本次募集配套资金的发行对象为包括中兵投资、北方置业在内的 10
名特定投资者。发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
（2）本次募集配套资金调整后的股份发行底价为 10.33 元/股，系以北方创
业第五届董事会第二十九次会议决议公告日即调价基准日（2016 年 5 月 16 日）
前 20 个交易日股票交易均价的 90%（即 10.3284 元/股）为参考，且不低于调
整之后的发行股份购买资产的股份发行价格 9.71 元/股。本次交易中募集配套资
金的股份发行底价符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》
第七条之规定。
（3）根据本次募集配套资金方案及上市公司与关联认购方签署的《股份认
购协议》并经本所律师核查，关联认购方股份锁定承诺符合《发行管理办法》第
三十八条第（二）项的及《实施细则》第九条、第十条之规定。
46
法律意见书
（4）本次募集配套资金数额未超过募集资金投资项目需要量；募集配套资
金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定；募集资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，北方创业不会与控股股东一机集
团或实际控制人兵器工业集团产生新的同业竞争，不影响北方创业生产经营的独
立性；北方创业已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户。本次募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条之规
定。
（5）本次交易不会导致北方创业控制权发生变化，不存在《发行管理办法》
第三十八条第（四）项规定的情形。
（6）经核查，北方创业不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下情
形：1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2）公司的权益
被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3）公司及其附属公司违规对外
提供担保且尚未解除；4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5）
公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查；6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7）严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形。7、本次交易符合《收购管理办法》第六十三
条的相关规定。
本次发行股份购买资产实施前，一机集团持有公司合计 23.62%的股份，为
上市公司控股股东，兵器工业集团为上市公司实际控制人（国务院国资委为最终
控制人）。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为一机集团，实际控制人仍
为兵器工业集团（国务院国资委为最终控制人），本次交易不会导致公司控制权
发生变化。一机集团已承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让因本次发行股份
及支付现金购买资产而取得的公司股份。
北方创业 2016 年第一次临时股东大会非关联股东已审议通过一机集团及关
47
法律意见书
联方免于以要约方式增持公司股份。本次交易符合《收购管理办法》第六十三条
第二款第（一）项的规定。经北方创业股东大会审议通过后，一机集团及关联方
可以免于向中国证监会提交豁免发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大
资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《实施
细则》关于上市公司非公开发行股份的实质条件，符合《收购管理办法》关于免
于向中国证监会提交豁免要约申请的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。
四、本次交易的批准和授权程序
（一）本次交易目前已取得的批准和授权
1、国防科技工业局批复
2015 年 10 月 23 日，国家国防科技工业局作出《国家国防科技工业局关于
包头北方创业股份有限公司资产重组问题意见的复函》（局综函[2015]359 号），
在确保北方创业实际控制人兵器工业集团绝对控股的前提下，对北方创业资产重
组暨配套融资无不同意见。
2、北方创业内部批准与授权
2015 年 10 月 26 日，北方创业召开第五届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关
于公司与一机集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》、《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的<非公开发行股份
及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与北方风雷集团签订附条件生
48
法律意见书
效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<包头北方创
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及
提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股
东大会批准一机集团及关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交
易有关的议案。关联董事在审议关联交易议案时回避表决。公司独立董事已对本
次交易方案及相关议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
2016 年 4 月 25 日，北方创业召开第五届董事会第二十八次会议，审议通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于公司与一机集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与北方机械控股签订附条件生效
的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公
司与北方风雷集团签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议之补充协
议>的议案》、《关于公司与一机集团、北方机械签控股订附条件生效的<利润
补偿协议>的议案》、《关于公司与关联认购方签订附条件生效的<包头北方创
业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议>的议案》、《关于
<包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、
审阅报告、鉴证报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产是否摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法
律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请召开公司
2016 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案，并同意将上述
相关议案提交公司股东大会审议。关联董事在审议关联交易议案时回避表决。公
司独立董事已对本次交易方案及相关议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
2016 年 5 月 11 日，北方创业召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
49
法律意见书
《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
公司与一机集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>
及其补充协议的议案》、《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的<非公开
发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与北方
风雷集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>及其补
充协议的议案》、《关于公司与一机集团、北方机械控股签订附条件生效的<利
润补偿协议>的议案》、《关于公司与关联认购方签订附条件生效的<包头北方
创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议>的议案》、《关
于<包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报
告、鉴证报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效
性的说明》、《关于提请股东大会批准一机集团及关联方免于以要约方式增持公
司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，非关联股东同意北方创业本次
重组方案、同意一机集团及其关联方免于发出要约收购、同意北方创业与发行对
象签署附生效条件的股份认购协议，关联股东一机集团回避表决。
2016 年 5 月 14 日，北方创业召开第五届董事会第二十九次会议，审议通
过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的
议案》、《关于公司与一机集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金
购买资产协议之之第二次补充协议>的议案》、《关于公司与北方机械控股签订
附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之之第二次补充协议>
的议案》、《关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支
付现金购买资产协议之之第二次补充协议>的议案》、《关于公司与关联认购方
50
法律意见书
签订附条件生效的<包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股
份认购协议之补充协议>的议案》。关联董事在审议关联交易议案时回避表决。
公司独立董事对调价发表了同意的独立意见。
2016 年 7 月 18 日，北方创业召开第五届董事会第三十一次会议，审议通
过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》、《关
于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。关联董事在审议
关联交易议案时回避表决。公司独立董事对相关调价事项发表了同意的独立意
见。
2016 年 8 月 3 日，北方创业召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》、《关于
调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》，非关联股东同意北
方创业本次相关调价事项，关联股东一机集团回避表决。
2016 年 8 月 4 日，北方创业召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案不构成重大调整的议案》、《关于解除公司与北方风雷集团签订附条件
生效的<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与
一机集团签订附条件生效的<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司
与北方机械控股签订附条件生效的<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关
于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》，非关联股
东同意北方创业本次重组方案调整相关事项，关联股东一机集团回避表决。
本所律师经核查后认为，北方创业董事会及股东大会已依照法定程序批准本
次交易和调价的相关议案，关联董事、关联股东就关联事项回避表决，独立董事
就本次交易方案及调整方案、调价及其他相关议案等发表了独立意见，决议程序
符合法律、法规和公司章程的规定，决议内容合法、有效。
3、交易对方的批准与授权
2016 年 4 月 6 日，一机集团作出《关于同意山西北方机械控股有限公司以
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法律意见书
下属公司股权参与包头北方创业股份有限公司重组的决定》。一机集团作为北方
机械控股的唯一股东，同意北方机械控股以其持有的北方机械 100%股权参与北
方创业重组，向北方创业出让北方机械 100%股权，价格以评估机构出具的且经
国务院国资委备案确认的《资产评估报告书》所确定的评估值为依据。
2016 年 4 月 16 日，一机集团股东会作出决议，审议通过《关于同意并参
与包头北方创业股份有限公司重大资产重组的议案》及《关于授权董事会办理参
与包头北方创业股份有限公司重大资产重组具体事宜的议案》，同意本次重大资
产重组方案并授权董事会制定和实施参与包头北方创业股份有限公司重大资产
重组具体方案。
4、兵器工业集团批复
2016 年 4 月 7 日，兵器工业集团作出决议，审议通过《关于包头北方创业
股份有限公司资产重组并配套融资的批复》，原则同意包头北方创业股份有限公
司重大资产重组并配套融资方案。同意募集资金 20 亿元用于主营业务发展，其
中集团公司内部单位可以以现金认购部分配套融资，确保重组发行后集团公司合
计持股比例不低于 50%。
5、国务院国资委批复
2016 年 5 月 10 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于包头北方
创业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2016］
352 号）,原则同意北方创业本次资产重组及配套融资的总体方案，同意中兵投
资、北方置业分别以不超过 4 亿元、1 亿元现金认购北方创业本次配套融资发行
股份，发行完成后兵器工业集团关联方对北方创业持股比例不低于 50%。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
2、中国证监会核准本次交易方案。
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法律意见书
五、与本次交易有关的协议
1、2015 年 10 月 26 日，北方创业分别与一机集团、北方机械控股及北方
风雷集团签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就交易的
方案及目的，标的资产的交易价格、定价依据、对价支付方式、交割、股份发行
登记、过渡期安排及损益的归属、债权债务处理和员工安置、税费承担、保密条
款、信息披露、违约责任，协议的成立、生效、变更、解除，法律适用和争议解
决等事项进行了约定。
2、2016 年 4 月 25 日，根据重组方案的调整情况并根据经国务院国资委备
案的标的资产评估值确定的交易价格，北方创业分别与一机集团、北方机械控股
及北方风雷集团签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》，就标的资产的交易价格、对价支付方式、交割、股份发行登记、过渡期
安排及损益的归属等事项进行了约定。
3、2016 年 4 月 25 日，北方创业与一机集团、北方机械控股分别签署了附
条件生效的《利润补偿协议》，就利润补偿安排、利润补偿期间、利润补偿具体
方式、补偿总额限制、违约责任等与盈利补偿有关的事项进行了约定。
4、2016 年 4 月 25 日，北方创业分别与中兵投资、北方置业签署了附条件
生效的《股份认购协议》，就认购股票种类、价格及数量、认购的实施、陈述和
保证、违约责任等与股份认购有关的事项进行了约定。
5、2016 年 5 月 14 日，北方创业分别与一机集团、北方机械控股及北方风
雷集团签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补充协
议》，就调整后的发行股份购买资产的股份发行价格及股份发行数量等事项进行
了约定。
6、2016 年 5 月 14 日，北方创业分别与中兵投资、北方置业签署了附生效
条件的《股份认购协议之补充协议》，就调整后的募集配套资金的股份发行底价
及股份发行数量等与股份认购有关的事项进行了约定。
7、2016 年 8 月 4 日，因重组方案调整，山西风雷钻具被调整出本次重组
标的资产范围，北方创业与北方风雷集团签署了附条件生效的关于《包头北方创
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法律意见书
业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金
购买资产协议》、《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公
司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《包头北方创业股份
有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资
产协议之第二次补充协议》之解除协议。
8、2016 年 8 月 4 日，北方创业分别与一机集团、北方机械控股签署了附
生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿补充协议》和《北方创业与北方机械
控股利润补偿补充协议》，明确交易对方一机集团及北方机械控股关于本次重大
资产重组的利润承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。
本所律师经核查后认为，上述附条件生效的协议已经本次交易相关各方签
署，缔约方均具有签订协议的主体资格，协议的内容符合法律、法规、规范性文
件的规定。北方创业与北方风雷集团因山西风雷钻具剔除出本次重组的标的资产
而签署的解除协议真实、合法、有效。
六、本次交易的标的资产
根据本次重组方案，北方创业拟通过向交易对方发行股份的方式购买一机集
团持有的主要经营性资产及负债、北方创业拟通过向交易对方发行股份并支付现
金方式购买北方机械控股持有的北方机械 100%的股权。
（一）一机集团的主要经营性资产及负债
一机集团主要经营性资产及负债包括一机集团军品主营业务相关经营性资
产及对应的负债、一机集团持有的特种技术装备 20%股权和大成装备 13.38%股
权。
一机集团与军品主营业务相关的经营性资产包括一机集团第四分公司、第五
分公司、第十分公司、军品售后服务中心、物采配送中心、动力能源公司、维修
安装公司等军品业务相关的分公司以及科研所、工艺研究所、计量检测中心等军
品业务相关的职能部门占有、使用的土地使用权、房屋所有权、知识产权、机器
设备等资产。
54
法律意见书
1、特种技术装备20%的股权
根据特种技术装备持有的包头市工商局青山区分局于 2015 年 12 月 25 日颁
发的《营业执照》（统一社会信用代码：911502043999781652），特种技术装
备的基本情况如下：
公司名称 内蒙古一机集团特种技术装备有限公司
法定代表人 单志鹏
注册号 911502043999781652
住所 内蒙古包头市青山区厂前路北（内蒙古第一机械集团有限公司厂区院内）
成立时间 2014 年 8 月 4 日
类型 其他有限责任公司
注册资本 4,509.5 万元
机械加工；精密件加工；装配焊接；数控切割；冲压；表面热处理和防腐涂
装；产品试验检测；船舶机械零部件、铁路车辆零部件、汽车零部件、石油
机械零部件、特种车辆零部件设计、制造、采购和销售；煤炭机械、包装机
械设计、制造、采购和销售；工程机械配套产品设计、制造、采购和销售；
风力发电设备配套产品设计、制造、采购和销售；环保设备设计、制造、采
经营范围
购和销售；压力容器产品设计、采购和销售；模具设计、制造、采购和销售；
金属材料、建筑材料、化工产品（国家有关法律特许经营和严格控制的化工
产品除外）的购销；进出口业务经营（国家禁止或限制经营的商品和技术除
外）；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
截至本法律意见书出具之日，北方创业持有特种技术装备 80%的股权，一
机集团持有 20%的股权。
本所律师经核查后认为，特种技术装备依法设立并有效存续，未出现法律、
法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。经核查，一机集团持有的
特种装备股权不存在质押或其他权利受到限制的情形。
2、大成装备13.38%的股权
55
法律意见书
根据大成装备持有的包头市工商局于 2014 年 12 月 11 日颁发的《营业执照》
（注册号：150200000002702），大成装备的基本情况如下：
公司名称 包头北方创业大成装备制造有限公司
法定代表人 单志鹏
注册号 150200000002702
住所 内蒙古自治区包头市青山区内蒙古一机集团公司厂区内
成立时间 2007 年 12 月 27 日
类型 其他有限责任公司
注册资本 25,750.26 万元
许可经营项目：无 一般经营项目：机械加工；大型精密件加工；装配焊接；
数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、
航舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机
械、冶金机械制造和销售；风力发电设备配套产品制造和销售；工程机械制
造和销售；矿山机械、液压成套设备及元部件设计、开发、生产销售及技术
经营范围 服务；煤机设备制造、销售及维修；采掘工程承包；进出口业务经营（国家
禁止或限制公司经营的商品和技术除外）；普通机械销售；机电设备安装；
汽车与车辆零部件销售；特种车辆及零部件制造、销售及维修；高铁零部件
制造与销售；金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）的购销；模具
的加工及销售；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，北方创业持有大成装备 86.62%的股权，一机
集团持有 13.38%的股权。
本所律师经核查后认为，大成装备依法设立并有效存续，未出现法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。经核查，一机集团持有的大成装
备股权不存在质押或其他权利受到限制的情形。
本所律师注意到，大成装备两处房屋建筑物坐落于一机集团土地上，在土地
使用权办理转让手续之前无法完成房屋所有权人变更登记手续。本次重组标的资
产交割时，上述房屋建筑物所处土地作为标的资产将办理土地使用权分割及转让
56
法律意见书
手续，房产拟一同办理转让手续。上市公司拟对大成装备与本次注入的一机集团
主要经营性资产及负债涉及的军品资产进行整合，该等房屋所有权将在本次重组
资产交割时一并办理至上市公司名下。
序 国有土地使 他项
使用权人 座落 面积（㎡） 用途 类型 终止日期
号 用证编号 权利
包青字第 青山区一机
1 大成装备 47,597.76 无
532561 号 厂厂区
青山区一机
包青字第
2 大成装备 厂区 3,408.27 无
532562 号
A01086-
3、一机集团拟注入的经营性资产
（1）土地使用权
序 国有土地使 他项
使用权人 座落 面积（㎡） 用途 类型 终止日期
号 用证编号 权利
包国用
一机集团（更 包头市青山
1 （2001）第 79,409.00 工业 出让 2051-03-15 租赁
名前） 区一机厂区
400761 号
包国用
一机集团（更 包头市青山 授权 国家授权年
2 （2001）第 6,254.68 工业 租赁
名前） 区一机厂区 经营 限
400796 号
包国用
一机集团（更 包头市青山 授权 国家授权年
3 （2001）第 793.98 工业 租赁
名前） 区一机厂区 经营 限
400797 号
包国用
青山区一机 授权
4 一机集团 （2016）第 9,581.01 工业 2050-11-19 无
厂区 经营
400017 号
包国用
青山区青铺 作价
5 一机集团 （2016）第 154,554.30 工业 2055-02-04 无
路 出资
400015 号
包国用
青山区北新 作价
6 一机集团 （2016）第 9,614.00 工业 2055-02-04 无
街坊 出资
400012 号
包国用
7 一机集团 青山区 110 5,140,689.0 工业 作价 2055-02-04 无
（2016）第
57
法律意见书
400016 号 国道北侧 2 入股
包国用
包头市青山 2,303,804.4 作价
8 一机集团 （2012）第 工业 2055-02-04 无
区厂前路北 0 出资
400033 号
包国用
青山区厂前 作价
9 一机集团 （2012）第 64,914.28 工业 2062-05-25 无
路北 出资
400039 号
稀土高新区
包高新国土
青工南路以
10 一机集团 用（2016）第 2,602.08 工业 出让 2043-12-17 无
北、曙光路
010 号
以西
作价
（包国用
青山区一机 出资
11 一机集团 （2016）第 28,791.09 工业 2065-07-12 无
厂区东侧 （入
400021 号
股）
作价
包国用
青山区一机 出资
12 一机集团 （2016）第 61,248.18 工业 2065-07-12 无
厂区东侧 （入
400022 号）
股）
本所律师注意到，上述国有土地使用证的第 1、2、3 项证书证载权利人为
一机集团更名前使用的名称。一机集团承诺，将尽快办理该等土地使用权人名称
的变更，并争取在本次重组资产交割前完成变更，或者在资产交割时直接变更过
户至上市公司名下；如因该等土地使用权的使用权人名称未及时变更，导致重组
后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
根据国家法律规定，以作价出资（入股）方式处置的土地使用权在使用年期
内可依法转让、作价出资、租赁或抵押，改变用途的应补缴不同用途的土地出让
金差价；以授权经营方式处置的土地使用权在使用年期内可依法作价出资（入
股）、租赁，或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用
途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补
缴土地出让金。本所律师经核查后认为，本次重组标的资产交割时，上述作价出
资和授权经营的土地使用权系依法作价出资（入股），办理转让手续不存在法律
规定的实质性障碍。
58
法律意见书
（2）房屋所有权
序 建筑面积 他项
所有权人 证书编号 座落
号 （㎡） 权利
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
1 一机集团 7,724.07 无
195011603926 号 团有限公司厂区 A03166-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
2 一机集团 7,381.68 无
195011603927 号 团有限公司厂区 A03144-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
3 一机集团 551.88 无
195011603928 号 团有限公司厂区 A04079-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
4 一机集团 4,817.87 无
195011603929 号 团有限公司厂区 A01182-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
5 一机集团 团有限公司厂区 89.40 无
195011603930 号
QCHZ0000047-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
6 一机集团 2,205.00 无
195011603931 号 团有限公司厂区 A01173-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
7 一机集团 团有限公司军品试验场 81.07 无
195011603933 号
A01144-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
8 一机集团 71.25 无
195011603934 号 团有限公司厂区 A02100-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
9 一机集团 7,088.84 无
195011603938 号 团有限公司厂区 A01180-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
10 一机集团 11,006.09 无
195011603939 号 团有限公司厂区 A01184-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
11 一机集团 138.75 无
195011603940 号 团有限公司厂区 A02076-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
12 一机集团 团有限公司厂区 228.69 无
195011603950 号
A03152-2-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
13 一机集团 2,458.90 无
195011603957 号 团有限公司厂区 A01198-
14 一机集团 包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集 3,260.29 无
59
法律意见书
195011603958 号 团有限公司厂区 A04077-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
15 一机集团 206.80 无
195011603959 号 团有限公司厂区 A02033-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
16 一机集团 133.65 无
195011603960 号 团有限公司厂区 A02032-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
17 一机集团 1,099.16 无
195011603961 号 团有限公司厂区 A01168-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
18 一机集团 5,070.09 无
195011603962 号 团有限公司厂区 A20064-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
19 一机集团 290.50 无
195011603963 号 团有限公司厂区 A02083-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
20 一机集团 63.04 无
195011603964 号 团有限公司厂区 A02084-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
21 一机集团 团有限公司厂区 658.05 无
195011603965 号
A20017-3-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
22 一机集团 6,610.88 无
195011603966 号 团有限公司厂区 A01177-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
23 一机集团 团有限公司厂区 267.84 无
195011603967 号
QCHZ0000002-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
24 一机集团 15,014.67 无
195011603968 号 团有限公司厂区 A01201-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
25 一机集团 团有限公司厂区 376.24 无
195011603973 号
QCHZ0000027-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
26 一机集团 7,275.00 无
195011603974 号 团有限公司厂区 1021-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
27 一机集团 519.36 无
195011603979 号 团有限公司厂区 A02068-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
28 一机集团 312.83 无
195011603980 号 团有限公司厂区 A02067-
29 一机集团 包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集 2,342.67 无
60
法律意见书
195011603981 号 团有限公司厂区 A01170-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
30 一机集团 391.50 无
195011603982 号 团有限公司厂区 A04093-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
31 一机集团 214.70 无
195011603983 号 团有限公司厂区 A02075-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
32 一机集团 668.64 无
195011603984 号 团有限公司厂区 A20068-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
33 一机集团 团有限公司厂区 1,565.12 无
195011603985 号
QCHJ0000013-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
34 一机集团 404.80 无
195011603986 号 团有限公司厂区 1025-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
35 一机集团 团有限公司厂区 70.40 无
195011603987 号
QC0000055-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
36 一机集团 团有限公司厂区 30.00 无
195011603988 号
QCHZ0000036-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
37 一机集团 团有限公司厂区 514.96 无
195011603989 号
QCHZ0000031-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
38 一机集团 187.60 无
195011603990 号 团有限公司厂区 A03168-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
39 一机集团 133.20 无
195011603991 号 团有限公司厂区 A02096-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
40 一机集团 754.84 无
195011603992 号 团有限公司厂区 A03155-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
41 一机集团 153.20 无
195011603993 号 团有限公司厂区 A02074-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
42 一机集团 98.15 无
195011604004 号 团有限公司厂区 A02069-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
43 一机集团 117.45 无
195011604005 号 团有限公司厂区 A01179-
61
法律意见书
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
44 一机集团 72.30 无
195011604007 号 团有限公司厂区 A02070-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
45 一机集团 团有限公司厂区 118.50 无
195011604014 号
QCHZ0000049-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
46 一机集团 团有限公司厂区 227.88 无
195011604017 号
QCHZ0000050-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
47 一机集团 69.19 无
195011604018 号 团有限公司厂区 A02073-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
48 一机集团 团有限公司厂区 145.36 无
195011604019 号
QCHZ0000068-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
49 一机集团 2,390.15 无
195011604020 号 团有限公司厂区 A04114-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
50 一机集团 483.85 无
195011604021 号 团有限公司厂区 A01178-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
51 一机集团 200.96 无
195011604023 号 团有限公司厂区 A04016-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
52 一机集团 32.63 无
195011604024 号 团有限公司厂区 A02025-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
53 一机集团 34.80 无
195011604025 号 团有限公司厂区 A02095-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
54 一机集团 团有限公司厂区 2,770.70 无
195011604026 号
QCHZ0000054-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
55 一机集团 团有限公司厂区 224.02 无
195011604027 号
QCHZ0000057-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
56 一机集团 团有限公司厂区 177.94 无
195011604028 号
QCHZ0000061-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
57 一机集团 1,600.14 无
195011604029 号 团有限公司厂区 A03167-
62
法律意见书
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
58 一机集团 团有限公司厂区 881.31 无
195011604030 号
QCHZ0000040-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
59 一机集团 团有限公司厂区 47.50 无
195011604031 号
QCHZ0000060-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
60 一机集团 352.45 无
195011604032 号 团有限公司厂区 A02062-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
61 一机集团 121.80 无
195011604033 号 团有限公司厂区 A03142-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
62 一机集团 团有限公司厂区 68.24 无
195011604034 号
QCHZ0000056-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
63 一机集团 104.00 无
195011604035 号 团有限公司厂区 A03146-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
64 一机集团 246.05 无
195011604037 号 团有限公司厂区 A02072-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
65 一机集团 171.60 无
195011604039 号 团有限公司厂区 A02065-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
66 一机集团 团有限公司厂区 1,051.10 无
195011604040 号
A02065-1-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
67 一机集团 1,017.36 无
195011604041 号 团有限公司厂区 A02089-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
68 一机集团 团有限公司军品试验场 124.82 无
195011604050 号
1022-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
69 一机集团 63.88 无
195011604051 号 团有限公司厂区 A01175-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
70 一机集团 团有限公司军品试验场 79.21 无
195011604052 号
A06021-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
71 一机集团 团有限公司军品试验场 1,065.94 无
195011604053 号
1027-
63
法律意见书
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
72 一机集团 团有限公司军品试验场 243.10 无
195011604056 号
1028-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
73 一机集团 团有限公司军品试验场 672.73 无
195011604058 号
QCHZ00000108-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
74 一机集团 团有限公司军品试验场 304.00 无
195011604059 号
A03063-
包房权证青字第 青山区青山路 7 号街坊
75 一机集团 115.20 无
195011604060 号 A02097-
包房权证青字第 青山区北新 1 号街坊
76 一机集团 2,921.98 无
195011604063 号 A01183-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
77 一机集团 361.20 无
195011604066 号 团有限公司厂区 A02088-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
78 一机集团 108.00 无
195011604089 号 团有限公司厂区 A01164-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
79 一机集团 720.72 无
195011604090 号 团有限公司厂区 A04075-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
80 一机集团 137.68 无
195011604091 号 团有限公司厂区 A02054-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
81 一机集团 1,051.20 无
195011604092 号 团有限公司厂区 A02094-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
82 一机集团 团有限公司厂区 1,743.44 无
195011604094 号
QCHZ0000070-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
83 一机集团 667.83 无
195011604095 号 团有限公司厂区 A04042-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
84 一机集团 167.58 无
195011604097 号 团有限公司厂区 A04043-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
85 一机集团 679.32 无
195011604098 号 团有限公司厂区 A02002-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
86 一机集团 313.50 无
195011604099 号 团有限公司厂区 A02087-
64
法律意见书
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
87 一机集团 团有限公司厂区 10,990.06 无
195011604100 号
GE080010304-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
88 一机集团 团有限公司厂区 2,442.44 无
195011604101 号
GE100030301-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
89 一机集团 92.50 无
195011604102 号 团有限公司厂区 A02071-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
90 一机集团 392.84 无
195011604103 号 团有限公司厂区 A02020-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
91 一机集团 4,142.07 无
195011604104 号 团有限公司厂区 A01010-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
92 一机集团 28.80 无
195011604107 号 团有限公司厂区 A02055-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
93 一机集团 2,358.90 无
195011604111 号 团有限公司厂区 A04090-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
94 一机集团 356.11 无
195011604114 号 团有限公司厂区 A02086-
青山区内蒙古第一机械集
包房权证青字第
95 一机集团 团有限公司厂区 348.02 无
195011604115 号
QCHZ0000078-
包房权证青字第 青山区内蒙古第一机械集
96 一机集团 89.60 无
195011604116 号 团有限公司厂区 A02077-
包房权证青字第
97 一机集团 青山区一机厂区 2,325.96 无
195021601461 号
包房权证青字第
98 一机集团 青山区一机厂区 159.25 无
195021601462 号
包房权证青字第 青山区一机厂厂区东侧
99 一机集团 702.78 无
195021601468 号 A04072-
包房权证青字第
100 一机集团 青山区一机厂厂区东侧 22,685.80 无
195021601469 号
包房权证青字第
101 一机集团 青山区一机厂区 9,183.45 无
195031543484 号
65
法律意见书
包房权证青字第
102 一机集团 青山区一机厂区 4,243.09 无
195031543486 号
包房权证青字第
103 一机集团 青山区一机厂区-A04070 253.70 无
195031543487 号
包房权证青字第
104 一机集团 青山区一机厂厂区 743.10 无
195031543500 号
包房权证青字第
105 一机集团 青山区一机厂厂区 782.48 无
195031543532 号
包房权证青字第
106 一机集团 青山区一机厂厂区 3,683.63 无
195031600810 号
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
107 一机集团 1,588.96 无
195031603571 号 A01022-
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
108 一机集团 517.65 无
195031603572 号 A03080-
包房权证青字第
109 一机集团 青山区一机厂区 A03097- 1,067.53 无
195031603573 号
包房权证青字第
110 一机集团 青山区一机厂区 A01017- 1,250.71 无
195031603574 号
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
111 一机集团 2,726.30 无
195031603577 号 A03022-
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
112 一机集团 709.73 无
195031603580 号 A01060-
包房权证青字第
113 一机集团 青山区一机厂区 A01082- 1,698.10 无
195031603582 号
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
114 一机集团 3,676.74 无
195031603585 号 A01020-
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
115 一机集团 79.06 无
195031603586 号 A01111-
包房权证青字第
116 一机集团 青山区一机厂区 A04013- 505.52 无
195031603587 号
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
117 一机集团 3,113.35 无
195031603588 号 A03029-
118 一机集团 包房权证青字第 青山区一机厂厂区 9,340.85 无
66
法律意见书
195031603589 号 A03051-
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
119 一机集团 745.85 无
195031603590 号 A03051-1-
包房权证青字第
120 一机集团 青山区厂区 A04033- 1,864.31 无
195031604261 号
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
121 一机集团 1,237.58 无
195031604262 号 A01021-
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
122 一机集团 1,583.95 无
195031604263 号 A03043-
包房权证青字第
123 一机集团 青山区厂区 A03138- 1,115.86 无
195031604265 号
包房权证青字第
124 一机集团 青山区一机厂区 A03117- 640.56 无
195031604266 号
包房权证青字第
125 一机集团 青山区一机厂区 A03115- 236.76 无
195031604270 号
包房权证青字第
126 一机集团 青山区一机厂区 A03107- 746.05 无
195031604272 号
包房权证青字第
127 一机集团 青山区一机厂区 A04048- 112.70 无
195031604273 号
包房权证青字第
128 一机集团 青山区一机厂区 A03025- 688.51 无
195031604274 号
包房权证青字第 青山区一机厂区
129 一机集团 1,326.63 无
195031604278 号 A03043-1-
包房权证青字第 青山区一机厂区
130 一机集团 750.03 无
195031604279 号 A03044-2-
包房权证青字第
131 一机集团 青山区一机厂区 A01014- 59,062.23 无
195031604280 号
包房权证青字第
132 一机集团 青山区一机厂区 A04049- 59.80 无
195031604282 号
包房权证青字第
133 一机集团 青山区一机厂区 A03044- 820.36 无
195031604286 号
包房权证青字第 青山区一机厂区
134 一机集团 699.87 无
195031604292 号 A03044-1-
67
法律意见书
包房权证青字第 青山区北新路 1 号街坊
135 一机集团 309.82 无
195031604294 号 A01006-
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
136 一机集团 2,662.25 无
195031604588 号 A03045-
包房权证青字第
137 一机集团 青山区一机厂区 A03099- 578.40 无
195031604589 号
包房权证青字第
138 一机集团 青山区厂区 A02026- 3,547.29 无
195031604596 号
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
139 一机集团 525.93 无
195031604597 号 A20005-
包房权证青字第
140 一机集团 青山区厂区 A02040- 425.39 无
19503164598 号
包房权证青字第
141 一机集团 青山区厂区 A02001- 1,278.80 无
195031604600 号
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
142 一机集团 2487.55 无
195031604601 号 A03026-
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
143 一机集团 750.47 无
195031604602 号 A03035-
包房权证青字第
144 一机集团 青山区一机厂区 A01024- 987.15 无
195031604608 号
包房权证青字第
145 一机集团 青山区一机厂区 A01023- 15,526.80 无
195031604609 号
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
146 一机集团 134.32 无
195031604610 号 A20030-
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
147 一机集团 273.82 无
195031604611 号 A04050-
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
148 一机集团 739.77 无
195031604612 号 A03136-
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
149 一机集团 485.21 无
195031604614 号 A03103-
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
150 一机集团 786.69 无
195031604615 号 A03105-
151 一机集团 包房权证青字第 青山区一机厂区 A02005- 381.25 无
68
法律意见书
195031604622 号
包房权证青字第
152 一机集团 青山区一机厂区 A03075- 110.63 无
195031604623 号
包房权证青字第
153 一机集团 青山区一机厂区 A02039- 379.20 无
195031604624 号
包房权证青字第
154 一机集团 青山区一机厂区 A02042- 177.80 无
195031604625 号
包房权证青字第
155 一机集团 青山区一机厂区 A02004- 1,286.14 无
195031604626 号
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
156 一机集团 1,547.99 无
195031604627 号 A01093-
包房权证青字第 青山区一机厂区
157 一机集团 329.25 无
195031604632 号 A02005-1-
包房权证青字第 青山区一机厂区
158 一机集团 648.50 无
195031604633 号 A02004-1-
包房权证青字第
159 一机集团 青山区一机厂区 A02018- 57.48 无
195031604634 号
包房权证青字第
160 一机集团 青山区靶场 A06003- 211.36 无
195031604987 号
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
161 一机集团 99.01 无
195031604988 号 A01083-
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
162 一机集团 134.44 无
195031604989 号 A03021-
包房权证青字第 青山区一机厂区
163 一机集团 162.74 无
195031604990 号 A03093-2-
包房权证青字第
164 一机集团 青山区一机厂区 A03094- 1,100.49 无
195031604991 号
包房权证青字第
165 一机集团 青山区一机厂区 A02021- 374.22 无
195031604992 号
包房权证青字第
166 一机集团 青山区厂区 A01142-1- 454.86 无
195031604994 号
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
167 一机集团 845.02 无
195031604998 号 A03028-
69
法律意见书
包房权证青字第
168 一机集团 青山区一机厂区 A03092 233.99 无
195031604999 号
包房权证青字第 青山区一机厂区
169 一机集团 287.85 无
195031605000 号 A03093-1--
包房权证青字第
170 一机集团 青山区一机厂区 A03093- 380.00 无
195031605001 号
包房权证青字第
171 一机集团 青山区一机厂区 A03005- 3,715.17 无
195031605002 号
包房权证青字第 青山区一机厂区
172 一机集团 539.22 无
195031605005 号 A03044-3-
包房权证青字第
173 一机集团 青山区靶场 A01061- 2,856.16 无
195031605006 号
包房权证青字第 青山区北新 1 号街坊
174 一机集团 280.91 无
195031605007 号 A03139-
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
175 一机集团 300.05 无
195031605011 号 A02017-
包房权证青字第
176 一机集团 青山区一机厂区 A04035- 2,309.07 无
195031605015 号
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
177 一机集团 603.26 无
195031605017 号 A01092-
包房权证青字第
178 一机集团 青山区厂区 A04044- 1,924.21 无
195031605216 号
包房权证青字第
179 一机集团 青山区靶场 A03074-1- 643.50 无
195031605217 号
包房权证青字第
180 一机集团 青山区一机厂区 A01026- 121.64 无
195031605220 号
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
181 一机集团 746.86 无
195031605221 号 A03102-
包房权证青字第
182 一机集团 青山区一机厂区 A01109- 684.74 无
195031605222 号
包房权证青字第
183 一机集团 青山区靶场 A03074- 644.13 无
195031605227 号
包房权证青字第
184 一机集团 青山区靶场 A06006- 265.12 无
195031605230 号
包房权证青字第
185 一机集团 青山区靶场 A06002- 209.39 无
195031605232 号
70
法律意见书
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
186 一机集团 1,702.92 无
195031605235 号 A03038-
包房权证青字第
187 一机集团 青山区一机厂区 A01025- 563.56 无
195031605237 号
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
188 一机集团 15,120.83 无
195031605241 号 A01027-
包房权证青字第
189 一机集团 青山区厂区 A03132- 150.52 无
195031605244 号
包房权证青字第
190 一机集团 青山区厂区 A01142- 329.95 无
195031605247 号
包房权证青字第 青山区青山路 6 号街坊
191 一机集团 128.44 无
195031605248 号 A04020-
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
192 一机集团 41.23 无
195031605249 号 A03076-1-
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
193 一机集团 391.00 无
195031605250 号 A03119-
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
194 一机集团 910.15 无
195031605251 号 A03076-
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
195 一机集团 1,049.38 无
195031605256 号 A04041-
包房权证青字第
196 一机集团 青山区靶场 B04002- 381.00 无
195031605258 号
包房权证青字第
197 一机集团 青山区靶场 A06001- 1,173.38 无
195031605260 号
包房权证青字第
198 一机集团 青山区一机厂区 A04034- 766.08 无
195031605263 号
包房权证青字第
199 一机集团 青山区靶场 A06004- 238.75 无
195031605318 号
包房权证青字第
200 一机集团 青山区一机厂区 A01057- 11,175.73 无
195031605327 号
包房权证青字第
201 一机集团 青山区一机厂区 A03084- 3,044.35 无
195031605328 号
包房权证青字第 青山区北新 1 号街坊
202 一机集团 652.57 无
195031605335 号 04068-
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
203 一机集团 785.50 无
195031605338 号 A03104-
一机集团 包房权证青字第
204 青山区一机厂区 A03052- 3,751.11 无
195031605489 号
71
法律意见书
包房权证青字第
205 一机集团 青山区靶场 A06008- 166.50 无
195031605490 号
包房权证青字第
206 一机集团 青山区靶场 A03065- 110.37 无
195031605493 号
包房权证青字第
207 一机集团 青山区一机厂厂区 A03037 750.47 无
195031605494 号
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
208 一机集团 907.25 无
195031605495 号 A01097-
包房权证青字第 青山区一机厂厂区
209 一机集团 1,138.27 无
195031605496 号 A03023-
（3）知识产权
一机集团注入北方创业涉密专利 161 项；非涉密专利 87 项，具体情况如下：
序 类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日 有效期至
号 型
一机集团 精炼炉热装塞杆
1 发明 ZL03155287.0 2005-06-15 2023-08-27
（更名前） 多箱浇注系统
一机集团
一种带金属密封
（更名前）
2 壳的球笼式同步 发明 ZL03159011.X 2006-03-29 2023-09-09
科研开发
万向联轴器
中心
湿法磁粉探伤用
一机集团
3 水基磁悬液调节 发明 ZL200410101023.8 2008-03-12 2024-12-01
（更名前）
剂
一机集团 一种转化膜结合
4 发明 ZL200510119833.0 2008-11-19 2025-11-07
（更名前） 力检测仪器
一机集团
5 防弹水密门 发明 ZL200610091473.2 2009-05-20 2026-06-13
（更名前）
一机集团 一种铜及铜合金
6 发明 ZL200610091476.6 2008-04-23 2026-06-13
（更名前） 的酸洗溶液
一机集团 一种电化学退铜
7 发明 ZL200710084279.6 2009-12-09 2027-02-25
（更名前） 的溶液
一种硬齿面插齿
一机集团
8 刀负倒棱的加工 发明 ZL201010532960.4 2013-05-29 2030-10-28
（更名前）
方法
9 一机集团 一种 CO2 气体硬化 发明 ZL201010532964.2 2012-07-25 2030-10-28
72
法律意见书
（更名前） 的“双相”砂型芯
制芯方法
一种齿轮弯曲疲
一机集团 劳试验锤头加载
10 发明 ZL201110272488.X 2013-10-16 2031-09-14
（更名前） 偏差值的测试方
法
一机集团、 一种合金钢及用
11 钢铁研究 此种钢制作扭力 发明 ZL201310374101.0 2015-09-02 2033-08-25
总院 轴的方法
一种“CO2 气硬自
硬”耦合硬化水玻
12 一机集团 发明 ZL201310368219.2 2015-12-2 2033-08-22
璃砂型芯制芯方
法
化学转化膜结合
13 一机集团 发明 ZL201310485480.0 2015-10-14 2033-10-14
力检测仪器
铜制薄壁管子内
14 一机集团 径胀形弯曲成型 发明 ZL201310566197.0 2015-10-21 2033-11-13
方法
一机集团、 一种螺栓组连接
15 北京理工 的预紧力测量系 发明 ZL201310235117.3 2015-2-18 2033-06-13
大学 统及方法
一机集团 螺栓拉力试验专 实用
16 ZL201020596210.9 2011-06-01 2020-10-28
（更名前） 用夹具装置 新型
一机集团 通用卷耳环弯曲 实用
17 ZL201020596243.3 2011-06-01 2020-10-28
（更名前） 模具 新型
一机集团 实用
18 自动冲孔模具 ZL201020596245.2 2011-06-01 2020-10-28
（更名前） 新型
一机集团 校正变形孔圆度 实用
19 ZL201120211904.0 2012-04-11 2021-06-21
（更名前） 套式铰刀 新型
一机集团 大立车辅助夹紧 实用
20 ZL201120211905.5 2012-02-22 2021-06-21
（更名前） 装置 新型
大型箱体结构件
一机集团 实用
21 孔环类部位加工 ZL201120211906.X 2012-02-01 2021-06-21
（更名前） 新型
用角度铣刀
22 一机集团 齿轮弯曲疲劳试 实用 ZL201120211907.4 2011-12-21 2021-06-21
73
法律意见书
（更名前） 验装置 新型
一机集团 一种通用弯曲模 实用
23 ZL201120344947.6 2012-05-23 2021-09-14
（更名前） 具 新型
一种高精度非回
一机集团 实用
24 转阀体类零件的 ZL201120344948.0 2012-05-30 2021-09-14
（更名前） 新型
车削加工装置
冲孔、切断、弯曲、
一机集团 实用
25 成型四工步半自 ZL201120344962.0 2012-09-05 2021-09-14
（更名前） 新型
动连续冲压模具
一机集团 实用
26 一种 V 型卡箍 ZL201120344963.5 2012-04-25 2021-09-14
（更名前） 新型
一种网罩冲压成 实用
27 一机集团 ZL201220013475.0 2012-08-15 2022-01-12
型凸模 新型
厚料冲裁速换浮 实用
28 一机集团 ZL201220341711.1 2013-01-02 2022-07-11
动冲头装置 新型
大功率密度重载
实用
29 一机集团 车辆泵齿轮加工 ZL201220341714.5 2013-01-02 2022-07-11
新型
用滚刀
一种熔模铸造浇 实用
30 一机集团 ZL201220341726.8 2013-01-02 2022-07-11
冒系统 新型
一种检测铸造拨 实用
31 一机集团 ZL201220411153.1 2013-03-06 2022-08-19
叉变形的量具 新型
风扇叶三工步连 实用
32 一机集团 ZL201220411155.0 2013-01-23 2022-08-19
续弯曲模 新型
行星结构内齿圈 实用
33 一机集团 ZL201220458721.3 2013-02-20 2022-09-10
检测装置 新型
带触角齿形的渗
实用
34 一机集团 碳淬火齿轮矩形 ZL201220458725.1 2013-02-20 2022-09-10
新型
花键拉刀
渐开线花键锥度 实用
35 一机集团 ZL201220458743.X 2013-02-20 2022-09-10
心轴 新型
螺纹钢套压装装 实用
36 一机集团 ZL201220567813.5 2013-04-03 2022-10-24
置 新型
74
法律意见书
圆锥滚子轴承预
实用
37 一机集团 紧和间隙调整装 ZL201220569048.0 2013-04-03 2022-10-24
新型
置
实用
38 一机集团 涂胶器 ZL201220685667.6 2013-06-05 2022-12-12
新型
扳手爪不等高的 实用
39 一机集团 ZL201220685670.8 2013-06-05 2022-12-12
呆头扳手 新型
坦克挂胶履带板
实用
40 一机集团 底板与螺栓冲挤 ZL201320036836.8 2013-06-26 2023-01-20
新型
压连接模具
一种圆柱形直槽 实用
41 一机集团 ZL201320510612.6 2014-01-29 2023-08-20
错齿成型铣刀 新型
一种杠杆式锥齿
实用
42 一机集团 轮齿圈跳动检测 ZL201320510617.9 2014-01-15 2023-08-20
新型
装置
管路打压快速接 实用
43 一机集团 ZL201320510635.7 2014-04-02 2023-08-20
头 新型
履带装甲车辆试 实用
44 一机集团 ZL201320635755.X 2014-06-04 2023-10-14
验用坡道 新型
履带车辆减震器 实用
45 一机集团 ZL201320635778.0 2014-04-02 2023-10-14
吊具 新型
轮式装甲车辆加
实用
46 一机集团 温锅电路故障检 ZL201320635823.2 2014-04-02 2023-10-14
新型
测装置
一种通用反顶胀 实用
47 一机集团 ZL201320723102.7 2014-04-30 2023-11-13
形模具 新型
孔用钢丝挡圈安 实用
48 一机集团 ZL201320723116.9 2014-04-30 2023-11-13
装卡钳 新型
活塞密封圈弹性 实用
49 一机集团 ZL201320723055.6 2014-04-30 2023-11-13
压装装置 新型
对表式弹性深度 实用
50 一机集团 ZL201320723074.9 2014-04-30 2023-11-13
测量装置 新型
一种薄壁装甲车 实用
51 一机集团 ZL201420045381.0 2014-07-30 2024-01-21
辆门密封结构 新型
75
法律意见书
能源计量系统无 实用
52 一机集团 ZL201420161661.8 2014-08-13 2024-04-02
线摄像查抄装置 新型
大直径小深度孔 实用
53 一机集团 ZL201420161663.7 2014-08-13 2024-04-02
的精密测量装置 新型
实用
54 一机集团 泄气保用轮胎 ZL201420161665.6 2014-08-13 2024-04-02
新型
用于大功率传动
实用
55 一机集团 装置的集成化薄 ZL201420193230.X 2014-09-03 2024-04-20
新型
壁传动箱箱体
通用缩口、扩口两 实用
56 一机集团 ZL201420312816.3 2014-10-22 2024-06-12
工步连续模具 新型
实用
57 一机集团 圆弧半径测量尺 ZL201420312792.1 2014-10-15 2024-06-12
新型
用于行星变速箱
实用
58 一机集团 离合器的分离弹 ZL201420312793.6 2014-10-15 2024-06-12
新型
簧结构
一种厚度为
实用
59 一机集团 10-50mm 板材的吊 ZL201420316831.5 2014-10-15 2024-06-15
新型
索装置
带凸沿柱形零件 实用
60 一机集团 ZL201420316833.4 2014-10-15 2024-06-15
的吊索装置 新型
从发动机自由端
实用
61 一机集团 取力的泵传动箱 ZL201420316835.3 2014-10-15 2024-06-15
新型
装置
控制薄壁壳体件
实用
62 一机集团 焊接变形的模块 ZL201420316862.0 2014-10-15 2024-06-15
新型
梁
用于行星传动操
实用
63 一机集团 纵元件的齿套制 ZL201420529564.X 2015-02-11 2024-09-15
新型
动机构
轮式装甲车辆角
实用
64 一机集团 度及高度可调的 ZL201420529618.2 2014-12-31 2024-09-15
新型
转向柱结构
薄壁齿圈类零件 实用
65 一机集团 ZL201420588468.2 2015-02-11 2024-10-12
磨内齿端面压紧 新型
76
法律意见书
装置
具有电磁屏蔽和
密封功能的光电 实用
66 一机集团 ZL201420588470.X 2015-02-11 2024-10-12
器件面板加固结 新型
构
装甲车辆的简易 实用
67 一机集团 ZL201420588521.9 2015-02-11 2024-10-12
清理路障装置 新型
便携式管路压装 实用
68 一机集团 ZL201420588522.3 2015-05-06 2024-10-12
装置 新型
装甲车辆负重轮
实用
69 一机集团 高可靠性压装结 ZL201420590132.X 2015-02-11 2024-10-13
新型
构
螺柱焊枪定位装 实用
70 一机集团 ZL201420590133.4 2015-02-11 2024-10-13
置 新型
一种防止加工变 实用
71 一机集团 ZL201420590134.9 2015-02-11 2024-10-13
形的工装 新型
能源综合计量采 实用
72 一机集团 ZL201420617490.5 2015-02-11 2024-10-23
集模块 新型
主动轮齿圈寿命 实用
73 一机集团 ZL201420617676.0 2015-02-11 2024-10-23
试验装置 新型
带有导向槽的绞
实用
74 一机集团 盘钢丝绳导轮装 ZL201420617677.5 2015-03-18 2024-10-23
新型
置
特定齿数齿圈类
实用
75 一机集团 零件的自动夹紧 ZL201420617679.4 2015-05-06 2024-10-23
新型
定心机构
适用于多种外形
附座的钻孔、攻 实用
76 一机集团 ZL201420621713.5 2015-02-25 2024-10-26
丝、扩孔及铰孔装 新型
置
实用
77 一机集团 一种钻套 ZL201520090781.8 2015-07-08 2025-02-09
新型
带快速锁紧装置 实用
78 一机集团 ZL201520244643.0 2015-08-19 2025-04-21
的浮动支撑 新型
79 一机集团 高精度磁性无变 实用 ZL201520244671.2 2015-08-19 2025-04-21
77
法律意见书
形磨床夹具 新型
一种复合压力束 实用
80 一机集团 ZL201520249402.5 2015-08-19 2025-04-22
型淬火压模 新型
一种带端面压紧 实用
81 一机集团 ZL201520249486.2 2015-08-19 2025-04-22
装置的卡爪 新型
高温物体 X 射线 实用
82 一机集团 ZL201520394585.X 2015-09-16 2025-06-09
检测用隔热板 新型
螺钉头一字槽铣 实用
83 一机集团 ZL201520394631.6 2015-09-30 2025-06-09
削通用装置 新型
一机集团 实用
84 多层刃面插齿刀 ZL200920272260.9 2010-9-29 2019-11-18
（更名前） 新型
圆柱形工件径向
实用
85 一机集团 单孔径或多孔径 ZL201520244673.1 2015-12-02 2025-04-21
新型
加工通用装置
密封圈 Z 型槽切 实用
86 一机集团 ZL201520249405.9 2015-11-25 2025-04-22
槽装置 新型
轮式装甲安防车 外观
87 一机集团 ZL201430451682.9 2015-07-15 2024-11-16
（6×6） 设计
一机集团拟注入北方创业的注册商标 27 项，具体如下：
序号 注册人 注册号 类别 商标名称/图样 注册日期 有效期至
1 一机集团 3774709 13 2005-05-07 2025-05-06
2 一机集团 3803857 13 2006-01-21 2026-01-20
3 一机集团 3803903 13 2008-10-07 2018-10-06
4 一机集团 3774387 13 2006-03-21 2026-03-20
78
法律意见书
5 一机集团 3774706 13 2005-05-07 2025-05-06
6 一机集团 5112833 12 2009-04-07 2019-04-06
7 一机集团 5112827 13 2009-03-21 2019-03-20
8 一机集团 5112831 12 2009-03-21 2019-03-20
9 一机集团 5112830 13 2009-03-21 2019-03-20
10 一机集团 5112828 12 2009-04-07 2019-04-06
11 一机集团 5112914 13 2009-03-21 2019-03-20
12 一机集团 4834187 13 2008-07-14 2018-07-13
13 一机集团 6566751 13 2010-04-21 2020-04-20
14 一机集团 5405892 13 2009-05-28 2019-05-27
79
法律意见书
15 一机集团 5405895 13 2009-05-28 2019-05-27
16 一机集团 3774390 13 2008-12-21 2018-12-20
17 一机集团 6566742 7 2010-03-28 2020-03-27
18 一机集团 5465225 12 2009-05-28 2019-05-27
19 一机集团 4115317 13 2010-06-28 2020-06-27
20 一机集团 12167684 6 2014-07-28 2024-07-27
21 一机集团 12167690 7 2014-07-28 2024-07-27
22 一机集团 12167701 9 2014-07-28 2024-07-27
23 一机集团 12167707 40 2014-07-28 2024-07-27
24 一机集团 12167722 42 2014-07-28 2024-07-27
25 一机集团 12167681 6 2014-07-28 2024-07-27
80
法律意见书
26 一机集团 12167709 40 2014-07-28 2024-07-27
27 一机集团 12167720 42 2014-07-28 2024-07-27
本所律师注意到，一机集团知识产权证书中，有 121 项专利权证书的证载
权利人为一机集团更名前名称“内蒙古第一机械制造（集团）有限公司”，尚未
办理更名手续。鉴于未办理更名手续的专利证书系一机集团更名之前取得，上述
瑕疵不影响相关知识产权权属的有效性。本次重组标的资产交割时，上述专利权
办理转让手续不存在法律规定的实质性障碍。
一机集团就 2 项共有专利已分别取得钢铁研究总院、北京理工大学出具的
《关于专利权共有人变更的同意函》，钢铁研究总院、北京理工大学分别同意一
机集团将上述两项专利转让给北方创业，同意上述专利权共有人中的一方由一机
集团变更为北方创业，并将在北方创业办理专利权共有人变更的过程中给予支持
与配合。一机集团本次重组注入专利资产涉及的共有专利权及注入已取得其他共
有人同意，不会对本次交易产生不利影响。
一机集团承诺，将尽快办理该部分商标的注册人变更手续，并争取在本次重
组资产交割前完成变更，或者在资产交割时直接变更商标注册人至上市公司名
下；如因该等商标的注册人未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一
机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
一机集团承诺，将在本次重组资产交割时将上述专利的专利权人由内蒙古第
一机械制造（集团）有限公司直接变更至上市公司名下；在此期间如因该部分专
利的专利权人更名问题以及由此带来的权属瑕疵而导致重组后上市公司遭受任
何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
（5）机器设备
经核查，一机集团拟注入北方创业的主要机器设备为镗铣床、大功率综合传
动装置工艺试验台、数控插齿机床、箱式多功能热处理炉、高精度卧式加工中心、
静压造型生产线主机等大型机械加工机器设备、运输设备及电子设备等，均以合
81
法律意见书
法方式取得，一机集团对该等设备具有所有权或使用权。
本所律师注意到，一机集团拟纳入本次重组范围的资产中尚有部分车辆的产
权证证载权利人未进行更名，系一机集团历史上改制、更名后未及时办理该部分
车辆产权证载权利人更名手续所致。一机集团承诺，争取在本次重组资产交割前
完成变更，或者在资产交割时直接变更证载权利人至上市公司名下；如因该等车
辆的证载权利人未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团将向
上市公司及时进行全额现金赔偿。
根据一机集团的说明，一机集团拟注入北方创业的主要机器设备不存在抵
押、质押等权利限制情形，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的情形。
（二）北方机械100%的股权
1、北方机械的基本情况
根据北方机械持有的山西省工商局于2015年11月24日颁发的统一社会信用
代码为91140000746006230H的《营业执照》，北方机械的基本情况如下：
公司名称 山西北方机械制造有限责任公司
法定代表人 李振新
社会统一信
91140000746006230H
用代码
住所 太原市杏花岭区胜利街 101 号
成立时间 2002 年 12 月 10 日
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 4,450.00 万元
计量检定服务，理化试验服务，装备产品试验服务，资产租赁、物业管理、
技术开发、转让、车辆租赁；电力机械、普通工程机械设备设计、制造及销
经营范围 售；机电设备的技术咨询服务、配套件加工。；军用特种机电产品及与之配
套产品的科研、制造、总装与销售。军民通用机电产品及本企业科研、生产
所需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件及自营产品的科研、制造、总装、
82
法律意见书
试验及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，北方机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北方机械控股 4,450.00 100
合计 4,450.00 100
2、北方机械的股本演变
（1）2002年12月公司设立
2002年9月29日，兵器工业集团作出《关于山西北方机械制造有限责任公司
注册资本的批复》（兵工财资[2002]67号），同意北方机械以兵器工业集团出资
的950万元作为注册资本进行工商登记注册。
2002年10月23日，山西国元会计师事务所（有限公司）出具《验资报告书》
（晋国会验报字［2002］第53号），经审验，截至2002年10月18日，北方机械
已收到兵器工业集团缴纳的950万元货币出资。
2002年12月10日，北方机械在山西省工商局办理了工商设立登记，并取得
山了《企业法人营业执照》。
北方机械设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 950.00 100
合计 950.00 100
（2）2013年3月出资人变更
2012 年 12 月 10 日，天健兴业出具《中国兵器工业集团拟以持有山西北方
机械制造有限责任公司股权对内蒙古第一机械集团有限公司增资项目资产评估
办报告书》（天健评报字[2012]第 893 号），经评估，截至评估基准日 2012 年
11 月 30 日，北方机械净资产评估值为 34,417.70 万元。
83
法律意见书
2013 年 1 月 5 日，兵器工业集团作出《关于对内蒙古第一机械集团有限公
司增资的批复》（兵器权益字［2013］5 号），同意以其持有的北方机械全部股
权对一机集团进行增资，重组进入的资产进入一机集团资本公积，北方机械成为
一机集团的全资子公司。
2013 年 6 月 6 日，一机集团股东会作出决议，同意兵器工业集团将其持有
的北方机械 100%股权对一机集团增资，增资资产全部进入一机集团资本公积。
北方机械成为一机集团的全资子公司。
本次出资人变更完成后，北方机械的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 一机集团 950.00 100
合计 950.00 100
（3）2014年9月增资
2014年8月20日，一机集团作出股东决定，同意向北方机械增资6,700万元，
认缴6,700万元，实缴6,700万元。增资后，北方机械的注册资本和实收资本变更
为7,650万元人民币。
本次增资完成后后，北方机械的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 一机集团 7,650.00 100
合计 7,650.00 100
（4）2015年9月分立
2015年6月，为实施本次重大资产重组，一机集团以其持有的北方机械100%
股权设立北方机械控股，北方机械成为北方机械控股的全资子公司。同时，北方
机械（注册资本7,650万元）分立为北方机械（注册资本4,450万元）及北方机电
（注册资本3,200万元），分立后的北方机械合法存续，沿用原有名称并保留全
部与军品业务相关的资产、负债，经营范围保持不变，拟做为本次重大资产重组
84
法律意见书
的标的资产注入上市公司。派生新设的北方机电承接原北方机械民品业务相关的
资产、负债。
2015年6月11日，北方机械在山西日报发布《公司分立公告》，经股东决定，
北方机械（注册资本7,650万元）以存续分立方式分立为北方机械（注册资本4,450
万元）及北方机电（注册资本3,200万元）。
2015年9月15日，兵器工业集团作出《关于内蒙古第一机械集团有限公司设
立山西北方机械控股有限公司和山西北方机电有限公司的批复》（兵器发展字
[2015]498号），同意一机集团以其持有的北方机械100%股权设立北方机械控股，
北方机械成为北方机械控股的全资子公司，同意北方机械以分立的方式设立北方
机电。北方机械分立后，军品业务保留在北方机械，民品业务及辅业进入北方机
电。
2015年10月30日，北方机械股东作出决定，公司以存续分立的方式分立，
北方机械继续存续，注册资本有7,650万元变更为4,450万元，以存续分立方式设
立新公司北方机电，注册资本为3,200万元。
分立完成后，北方机械的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北方机械控股 4,450.00 100
合计 4,450.00 100
截至本法律意见书出具之日，北方机械的上述股权结构未发生变化。
本所律师经核查后认为，北方机械为依法设立并有效存续的有限责任公司，
未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。经核查，北
方机械控股持有的北方机械股权不存在质押或其他权利受到限制的情形。
截至本法律意见书出具之日，北方机械无对外投资和分支机构。
3、北方机械的主要资产情况
（1）土地使用权
85
法律意见书
序 用 类
使用权人 证书编号 座落 面积（㎡） 终止日期
号 途 型
并政地国用
杏花岭区胜利 工 出
1 北方机械 （2016）字第 41,889.68 2066-01-26
街 101 号 业 让
00052 号
并政地国用 胜利街以北、规
工 出
2 北方机械 （2016）字第 划的五一路北 133,413.35 2055-12-8
业 让
00076 号 延东西两侧
（2）房屋所有权
序 他项
所有权人 证书编号 座落 建筑面积（㎡）
号 权利
晋房权证并字第
1 北方机械 胜利街 101 号 63 幢 1-3 层 1,325.94 无
1000020773 号
晋房权证并字第
2 北方机械 胜利街 101 号 109 幢 1-3 层 417.99 无
1000020774 号
晋房权证并字第
3 北方机械 胜利街 101 号 9 幢 1-2 层 377.76 无
1000020775 号
晋房权证并字第
4 北方机械 胜利街 101 号 35 幢 1-3 层 1,432.76 无
1000020776 号
晋房权证并字第
5 北方机械 胜利街 101 号 26 幢 1 层 1,645.98 无
1000020779 号
晋房权证并字第
6 北方机械 胜利街 101 号 67 幢 1 层 1 183.55 无
1000020781 号
晋房权证并字第
7 北方机械 胜利街 101 号 66 幢 1 层 4,415.46 无
1000020782 号
晋房权证并字第
8 北方机械 胜利街 101 号 40 幢 1 层 7,264.26 无
1000020783 号
晋房权证并字第
9 北方机械 胜利街 101 号 37 幢 1 层 17.43 无
1000020784 号
晋房权证并字第
10 北方机械 胜利街 101 号 39 幢 1 层 47.03 无
1000020785 号
晋房权证并字第
11 北方机械 胜利街 101 号 38 幢 1 层 108.06 无
1000020786 号
晋房权证并字第
12 北方机械 胜利街 101 号 25 幢 1-3 层 368.27 无
1000020787 号
晋房权证并字第
13 北方机械 胜利街 101 号 23 幢 1 层 2,148.00 无
1000020788 号
晋房权证并字第
14 北方机械 胜利街 101 号 8 幢 1 层 97.35 无
1000020789 号
86
法律意见书
晋房权证并字第
15 北方机械 胜利街 101 号 10 幢 1 层 189.70 无
1000020790 号
晋房权证并字第
16 北方机械 胜利街 101 号 183 幢 1 层 1,469.41 无
1000020791 号
晋房权证并字第
17 北方机械 胜利街 101 号 41 幢 1-3 层 1,432.77 无
1000020792 号
晋房权证并字第
18 北方机械 胜利街 101 号 7 幢 1-2 层 1,291.01 无
1000020793 号
晋房权证并字第
19 北方机械 胜利街 101 号 110 幢 1-3 层 709.92 无
1000020794 号
晋房权证并字第
20 北方机械 胜利街 101 号 2 幢 1-3 层 2,809.90 无
1000020796 号
晋房权证并字第
21 北方机械 胜利街 101 号 68 幢 1 层 530.13 无
1000020799 号
晋房权证并字第
22 北方机械 胜利街 101 号 21 幢 1-3 层 268.68 无
1000020800 号
晋房权证并字第
23 北方机械 胜利街 101 号 22 幢 1 层 3,341.36 无
1000020801 号
晋房权证并字第
24 北方机械 胜利街 101 号 69 幢 1 层 96.11 无
1000020802 号
晋房权证并字第
25 北方机械 胜利街 101 号 188 幢 1 层 556.75 无
1000020803 号
晋房权证并字第
26 北方机械 胜利街 101 号 16 幢 1-2 层 1,256.93 无
1000020804 号
晋房权证并字第
27 北方机械 胜利街 101 号 17 幢 1 层 190.71 无
1000020805 号
晋房权证并字第
28 北方机械 胜利街 101 号 65 幢 1-3 层 801.14 无
1000020942 号
晋房权证并字第
29 北方机械 胜利街 101 号 186 幢 1-2 层 374.80 无
1000023853 号
晋房权证并字第
30 北方机械 胜利街 101 号 185 幢 1 层 2,813.96 无
1000023854 号
晋房权证并字第
31 北方机械 胜利街 101 号 187 幢 1-2 层 443.58 无
1000023855 号
晋房权证并字第 胜利街 101 号 211 幢 1-2 层培
32 北方机械 1,398.57 无
1000081541 号 训中心食堂
晋房权证并字第 胜利街 101 号 212 幢 1 层职工
33 北方机械 897.19 无
1000081542 号 食堂
晋房权证并字第 胜利街 101 号 214 幢 1 层总降
34 北方机械 380.10 无
1000081544 号 压站
晋房权证并字第 胜利街 101 号 216 幢 1-2 层 2
35 北方机械 459.42 无
1000081546 号 号开关站
87
法律意见书
晋房权证并字第 胜利街 101 号 217 幢 1 层总装
36 北方机械 583.06 无
1000081547 号 厂附属厂房
晋房权证并字第 胜利街 101 号 218 幢 1 层预热
37 北方机械 154.98 无
1000081548 号 工房及变电站
晋房权证并字第 胜利街 101 号 219 幢 1 层 707
38 北方机械 5,060.50 无
1000081549 号 工房
晋房权证并字第 胜利街 101 号 220 幢-1-1 层新
39 北方机械 276.75 无
1000081550 号 1 号开关站
晋房权证并字第 胜利街 101 号 221 幢 1 层职工
40 北方机械 1,308.65 无
1000081551 号 活动中心
晋房权证并字第 胜利街 101 号 222 幢 1-2 层锅
41 北方机械 1,367.43 无
1000081552 号 炉房
晋房权证并字第 胜利街 101 号 223 幢 1-5 层锅
42 北方机械 1,897.25 无
1000081553 号 炉房辅助间
晋房权证并字第 胜利街 101 号 224 幢 1 层锅炉
43 北方机械 105.60 无
1000081554 号 房变电站
晋房权证并字第
44 北方机械 胜利街 101 号 42 幢 4,036.9 无
S0811645 号
晋房权证并字第
45 北方机械 胜利街 101 号 64 幢 1 层 7,907.43 无
S0811646 号
晋房权证并字第
46 北方机械 胜利街 101 号 43 幢 2,822.85 无
S0811647 号
晋房权证并字第
47 北方机械 胜利街 101 号 55 幢 1 层 553.83 无
S0811648 号
晋房权证并字第
48 北方机械 胜利街 101 号 56 幢 1 层 99.83 无
S0811649 号
晋房权证并字第
49 北方机械 胜利街 101 号 57 幢 1 层 294.72 无
S0811650 号
晋房权证并字第
50 北方机械 胜利街 101 号 58 幢 1-3 层 1,247.24 无
S0811651 号
晋房权证并字第
51 北方机械 胜利街 101 号 59 幢 1 层 7,480.27 无
S0811652 号
晋房权证并字第
52 北方机械 胜利街 101 号 60 幢 1-3 层 1,020.99 无
S0811653 号
晋房权证并字第
53 北方机械 胜利街 101 号 61 幢 1 层 5,952.87 无
S0811654 号
（3）知识产权
北方机械共有涉密专利29项；非涉密专利20项。北方机械的非涉密专利具
体情况如下：
88
法律意见书
序 类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日 有效期至
号 型
一种机械式击发
1 北方机械 机构击发时击针 发明 ZL201210189569.8 2013-09-18 2032-06-10
速度测试的方法
外观
2 北方机械 礼炮 ZL200830083944.5 2009-12-09 2018-09-15
设计
实用
3 北方机械 迎宾礼炮 ZL200820136100.7 2009-09-23 2018-09-27
新型
实用
4 北方机械 驮载车 ZL200920217312.2 2010-06-09 2019-09-23
新型
用于击发机构的
实用
5 北方机械 螺钉紧固防松结 ZL201220044935.6 2012-12-05 2022-02-12
新型
构
一种自由角度开
实用
6 北方机械 启并固定锁紧的 ZL201320411129.2 2013-12-11 2023-07-10
新型
定位罩门
一种细长管件内 实用
7 北方机械 ZL201320799778.4 2014-06-04 2023-12-08
孔镀液装置 新型
一种加工小口径
实用
8 北方机械 火炮身管内孔膛 ZL201320789538.6 2014-09-24 2023-12-04
新型
线的拉削刀具
一种榴弹远程灭 实用
9 北方机械 ZL201420472097.1 2014-12-10 2024-08-20
火弹 新型
一种抗高过载的 实用
10 北方机械 ZL201420468418.0 2014-12-10 2024-08-19
远程灭火弹 新型
一种用于灭火弹 实用
11 北方机械 ZL201420468435.4 2015-02-25 2024-08-19
发射用的药筒 新型
实用
12 北方机械 一种灯箱 ZL201420731205.2 2015-03-11 2024-11-26
新型
一种用于测长仪 实用
13 北方机械 ZL201420731174.0 2015-03-11 2024-11-26
的V型架 新型
实用
14 北方机械 一种可调节支柱 ZL201420731249.5 2015-04-08 2024-11-26
新型
一种钢丝绳防松 实用
15 北方机械 ZL201420708384.8 2015-06-10 2024-11-23
装置 新型
一种测量涂层厚 实用
16 北方机械 ZL201420731247.6 2015-04-08 2024-11-26
度的装置 新型
一种计量器具垂
实用
17 北方机械 直度和平面度的 ZL201520348036.9 2015-12-23 2025-5-26
新型
修正装置
18 北方机械 一种全自动指示 实用 ZL201520348062.1 2015-11-25 2025-05-26
89
法律意见书
表检定仪检定范 新型
围增大装置
一种组合刀具装 实用
19 北方机械 ZL201520352850.8 2015-09-16 2025-05-27
置 新型
一种圆柱形计量
实用
20 北方机械 器具垂直度和平 ZL201520352942.6 2015-12-09 2025-05-27
新型
面度的修正装置
北方机械注册商标具体情况如下：
序
注册人 注册号 类别 商标名称/图样 注册日期 有效期至
号
1 北方机械 11031526 40 2013-10-14 2023-10-13
（4）主要生产经营设备
经核查，北方机械的主要生产经营设备机器设备、运输工具、电子设备及其
他，均以合法方式取得，北方机械对该等设备具有所有权或使用权。
4、北方机械的业务
（1）经营范围与主营业务
根据北方机械现行有效的《营业执照》，北方机械的经营范围为：“计量检
定服务，理化试验服务，装备产品试验服务，资产租赁、物业管理、技术开发、
转让、车辆租赁；钻具产品及配套产品的研发、制造、销售与技术服务；电力机
械、普通工程机械设备设计、制造、销售；机电设备的技术咨询服务、配套件加
工；军用特种机电产品及与之配套产品的科研、制造、总装与销售。军民通用机
电产品及本企业科研、生产所需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件及自营产
品的科研、制造、总装、试验及销售”。
经核查，北方机械的主营业务为自行轮式炮及自行榴弹炮产品的科研、制造、
总装与销售。
根据北方机械的《营业执照》及相关说明，并经本所律师核查，北方机械实
际从事的业务均在其《营业执照》所列示的经营范围之内。
90
法律意见书
（2）业务资质
根据北方机械提供的资料并经本所律师核查，北方机械已取得《武器装备科
研生产许可证》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、
《装备承制单位注册证书》主要业务资质和生产经营许可如下：
本所律师经核查后认为，北方机械报告期内已经取得开展其经营业务所必需
的业务资质和生产经营许可，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营
活动。
5、北方机械的重大债权债务
2015年6月11日，北方机械在山西日报发布《公司分立公告》。对于分立前
原北方机械的债务，由北方机械和北方机电按照资产划分情况分别承担；对于分
立后新产生的债权，由北方机械和北方机电按照资产划分范围分别享有。
北方机械控股承诺，在北方机械分立过程中，若存在北方机械分立后拟由北
方机电承担的债务不能取得债权人的同意由北方机电单独承担清偿责任的，北方
机械控股将对该等债务承担连带清偿责任，保证分立后的北方机械不会因该等债
务遭受损失。北方机械分立完成后，若因北方机械分立中拟由北方机电承担的债
务给上市公司造成任何损失的，本公司将及时给予上市公司足额现金补偿。
根据大华出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，北方机械的其他应
收款119,252,601.62元，其他应付款12,455,304.96元。
6、北方机械的对外担保
根据大华出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，北方机械不存在对外
担保。
7、北方机械的税务及财政补贴
（1）北方机械执行的主要税种和税率
根据《审计报告》，北方机械目前执行的主要税种、税率为：
税种 具体税率情况
91
法律意见书
增值税 17%
营业税 5%
城市维护建设税 7%
企业所得税 25%
（2）税收优惠
根据《审计报告》，北方机械享受的税收优惠政策如下：
北方机械军品销售收入按照《财政部国家税务总局关于军队、军工系统所属
单位征收流转税、资源税问题的通知》（税字（1994）第11号）的有关规定，
免征增值税。
北方机械房产税按照《财政部关于对军队房产免征房产税的通知》（（87）
财税字第032号）、《国家税务局对<关于军需工厂的房产如何具体划分征免房
产税的请示>的批复》的有关规定，按照军品、民品的比例免征军品生产有关房
产的房产税。
按照《财政部国家税务总局关于中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团
北方机械所属企业城镇土地使用税政策的通知》（财税（2013）60号）的有关
规定，免征除办公、生活用地外的其他用地城镇土地使用税。
北方机械经国家税务总局包头市直属分局以《中华人民共和国企业所得税
法》的第三十条第一款开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以
在计算应纳税所得时加计扣除。
（3）财政补助
根据《审计报告》，北方机械2014年、2015年享受的主要财政补助如下：
单位：元
序号 补助项目 2015年 2014年
1 军品生产线配套能力补贴 1,171,210.50 3,000,000.00
2 地方政府补贴 - 3,302,152.60
3 电力需求侧项目补贴 - -
92
法律意见书
4 国民经济动员中心建设项目补贴 - -
合计 1,171,210.50 6,302,152.60
8、北方机械的重大未决诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，拟注入本次重组范围内的北方机械不存在重大未决诉讼、
仲裁和行政处罚。
9、合规经营情况
根据北方机械出具的承诺及其工商、质量技术监督、住房公积金、安全生产
监督等部门出具的合规证明及本所律师适当核查，北方机械报告期内未受到工
商、质量技术监督、住房公积金、安全生产监督等部门的重大行政处罚，也不存
在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因产生的侵
权之债。
七、募集配套资金
（一）募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过19.50亿元，拟用于标的资产相关军民融合
产业化项目投资、支付交易对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途。具
体如下：
募集资金投资
方向 项目 实施单位
金额(万元)
新型变速器系列产品产业化建设项目 一机集团本次拟注入主体 23,100.00
军贸产品生产线建设项目 北方机械 14,337.00
综合技术改造项目 一机集团本次拟注入主体 11,400.00
产业
项目 节能减排改造项目 北方机械 1,960.00
投资
4X4 轻型战术车产业化建设项目 一机集团本次拟注入主体 7,700.00
环保及新能源配套设施生产建设项目 一机集团本次拟注入主体 15,440.00
外贸车辆产业化建设项目 一机集团本次拟注入主体 28,000.00
93
法律意见书
募集资金投资
方向 项目 实施单位
金额(万元)
小计 101,937.00
支付现金对价 7,499.75
补充上市公司及标的资产流动资金等 85,563.25
合计 195,000.00
注：补充上市公司及标的资产流动资金金额中包括本次发行费用和支付本次交易涉及的
交易税费。
如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数
额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解
决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关主体可
根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后
予以置换。
（二）募集资金投资项目具体情况
1、新型变速器系列产品产业化建设项目
本次募集配套资金23,100万元将用于新型变速器系列产品产业化建设项目，
项目具体情况如下：
（1）项目概况
该项目建设主要为变速器生产厂房的建设以及相应的设备补充，新增工艺设
备155台（套），新增建筑面积21,170平米，拟使用标的资产的一机集团现有土
地。项目建成达产后，将实现年产大功率AT变速器2,100套，年产新能源客车行
星变速器10,000套。
（2）项目投资金额
该项目投资构成如下：
序号 名称 金额(万元) 占总投资(%)
1 建筑工程费 6,668.55 20.20
94
法律意见书
2 设备购置费 22,185.61 67.22
3 设备安装费 480.52 1.46
4 工具器具及生产家具费 200.00 0.61
5 工程建设其他费用 1,585.90 4.81
6 预备费 1,599.42 4.85
7 建设期贷款利息 280.00 0.85
合计 33,000.00 100
项目资金来源为：使用募集配套资金 23,100 万元，申请银行商业贷款
9,900.00万元。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批情况
该项目不涉及新征土地的情况。2015年12月29日，该项目已取得了包头市
经济和信息化委员会《关于内蒙古一机集团有限公司新型变速器系列产品产业化
项目备案的通知》（青经科信审批字[2015]19号）。
2016年5月5日，该项目取得了包头市环保局《关于内蒙古第一机械集团有
限公司新型变速器系列产品产业化建设项目环境影响报告书的批复》（包环管字
[2016]66号），原则同意该项目建设的地点、规模、采用的生产工艺和环境保护
措施。
2、军贸产品生产线建设项目
本次募集配套资金14,337万元将用于军贸产品生产线建设项目，项目具体情
况如下：
（1）项目概况
该项目新增建筑物面积14,360平方米，拟使用北方机械现有土地，改造建筑
面积6,732平方米，新增工艺（仪器）设备124台套。
（2）项目投资金额
序号 名称 金额（万元） 占总投资（%）
95
法律意见书
新增固定资产投资
1 建筑工程费 6,223.17 30.38
2 设备购置费 9,881.62 48.25
3 设备安装费 217.41 1.06
4 工程建设其他费用 1,493.78 7.29
5 预备费 804.02 3.93
合计 18,620.00 90.91
6 铺底流动资金 1,862.00 9.09
总计 20,482.00 100.00
该项目新增投资总额20,482万元。项目资金来源为：使用募集配套资金
14,337万元，北方机械通过其他渠道自筹6,145万元。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批情况
该项目不涉及新征土地的情况。2015年7月16日，项目已取得了山西省发展
和改革委员会《山西省发展和改革委员会企业投资项目备案证》（晋发改备案
[2015]159号）。
2016年1月8日，该项目已取得太原市环境保护局杏花岭分局《关于<山西北
方机械制造有限责任公司新建军贸产品生产线建设项目环境影响报告表>的审批
意见》（杏环审批[2016]3号），同意该项目办理环境保护审批手续。
3、综合技术改造项目
本次募集配套资金11,400.00万元将用于综合技术改造项目，项目具体情况
如下：
（1）项目概况
该项目共新增仪器设备63台/套，改造设备3套；新增建筑面积23,413.00平
米，拟使用一机集团拟注入资产现有土地。
（2）项目投资金额
96
法律意见书
序号 名称 金额（万元） 占总投资（%）
1 设备购置费 16,530.00 45.47
2 建筑工程费 14,609.00 40.19
3 设备安装费 789.50 2.17
4 其他费用 1,730.20 4.76
5 预备费 2,692.30 7.41
合计 36,351.00 100.00
该项目新增建设投资36,351.00万元。项目资金来源为：使用募集配套资金
11,400.00万元，通过其他渠道自筹24,951.00万元。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批情况
该项目不涉及新征土地的情况。2015年12月29日，该项目取得了包头市经
济和信息化委员会《关于内蒙古第一机械集团有限公司综合技术改造项目备案的
通知》（青经科信审批字[2015]18号）。
2016年5月13日，该项目取得了包头市环保局《关于内蒙古第一机械集团有
限公司综合技术改造建设项目环境影响报告书的批复》（包环管字[2016]75号），
原则同意该项目建设的地点、规模、采用的生产工艺和环境保护措施。
4、节能减排改造项目
本次募集配套资金1,960万元将用于综合技术改造项目，项目具体情况如下：
（1）项目概况
该项目主要服务于北方机械军品生产线，对已经落后的高耗能表面处理生产
线等设备进行改造，对废气、废水、烟尘处理设备进行升级，将锅炉房燃煤锅炉
更新为燃气锅炉，同时进行旧厂房翻修屋面及改造窗户，同时新增部分工艺设备
及公用工程设备。本次新建综合废水处理站，其中包括表面处理厂房电镀废水处
理及厂区综合废水（含氨废水、乳化液废水及部分生活污水）处理两部分，新建
建筑面积442.00平米，拟使用北方机械现有土地，改造建筑面积2,269.00平米，
建筑物轴线尺寸为28.0m×15.0m，建筑物高度4.5m（梁底标高）。满足全厂生
97
法律意见书
产废水及部分生活污水达标处理排放需要，实现部分回用。该项目新增工艺设备
20台/套。
（2）项目投资金额
序号 名称 金额（万元） 占总投资（%）
1 设备购置费 2,017.69 46.38
2 建筑工程费 1,460.96 33.59
3 设备安装费 327.31 7.52
4 其他费用 544.04 12.51
合计 4,350.00 100.00
该项目新增建设投资4,350万元。项目资金来源为：使用募集配套资金1,960
万元，通过其他渠道自筹2,390万元。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批情况
该项目不涉及新征土地的情况。2015年12月29日，该项目取得了太原市杏
花岭区经济和信息化局《关于山西北方机械制造有限责任公司节能减排改造项目
备案的通知》（杏经信发[2015]33号）。
2016年3月8日，该项目已取得太原市环境保护局杏花岭分局《关于<山西北
方机械制造有限责任公司节能减排改造建设项目环境影响报告表>的审批意见》
（杏环审批[2016]101号），同意该项目办理环境保护审批手续。
5、4X4轻型战术车产业化建设项目
本次募集配套资金7,700万元将用于综合技术改造项目，项目具体情况如下：
（1）项目概况
该项目拟新建4×4轻型战术车制造联合厂房，新建面积18,144平方米，拟
使用一机集团拟注入资产现有土地，新增工艺设备43台/套。
（2）项目投资金额
序号 名称 金额（万元） 占总投资（%）
98
法律意见书
1 设备购置费 8,161.00 54.41
2 建筑工程费 5,208.00 34.72
3 设备安装费 138 0.92
4 工器具费 81 0.54
5 其他费用 1,412.00 9.41
合计 15,000.00 100.00
该项目新增建设投资15,000万元。项目资金来源为：使用募集配套资金7,700
万元，通过其他渠道自筹7,300万元。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批情况
该项目不涉及新征土地的情况。2015年12月29日，该项目取得了包头市经
济和信息化委员会《关于内蒙古第一机械集团有限公司4X4轻型战术车产业化建
设项目备案的通知》（青经科信审批字[2015]15号）。
2016年3月11日，该项目取得了包头市青山区环保局《审批意见》（青环报
告表[2016]14号），原则同意一机集团拟注入资产按照报告表所列建设项目的性
质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。
6、环保及新能源配套设施生产建设项目
本次募集配套资金15,440万元将用于环保及新能源配套设施生产建设项目，
项目具体情况如下：
（1）项目概况
该项目拟重点建设太阳能CSP电站支架制造部分（新增设备59台/套）；压
力容器制造部分（新增设备114台/套）；雾霾空气净化机制造部分（新增设备28
台/套）。
新建建筑面积27,503.46平米，拟使用一机集团拟注入资产现有土地。
项目达产后，将形成年生产太阳能CSP电站支架2万吨，年生产压力容器200
台，年生产雾霾空气净化机700台的能力。
99
法律意见书
（2）项目投资金额
序号 名称 金额（万元） 占总投资（%）
1 设备购置费 12,804.90 55.67
2 建筑工程费 7,570.20 32.91
3 设备安装费 301.5 1.31
4 工器具费 118.2 0.51
5 其他费用 2,205.20 9.59
合计 23,000.00 100.00
该项目新增建设投资23,000万元。项目资金来源为：使用募集配套资金
15,440万元，通过其他渠道自筹7,560万元。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批情况
该项目不涉及新征土地的情况。2015年12月29日，该项目取得了包头市经
济和信息化委员会《关于内蒙古第一机械集团有限公司环保及新能源配套设施生
产项目备案的通知》（青经科信审批字[2015]17号）。
2016年3月11日，该项目取得了包头市青山区环保局《审批意见》（青环报
告表[2016]13号），原则同意一机集团拟注入资产按照报告表所列建设项目的性
质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。
7、外贸车辆产业化建设项目
本次募集配套资金28,000万元将用于外贸车辆产业化建设项目，项目具体情
况如下：
（1）项目概况
该项目拟针对履带式及轮式车辆车体制造、传行操零部件生产、总装总调、
动力辅助系统制造等新增工艺设备167台/套，新建大型结构件制造及总装厂房
37,351平方米，拟使用一机集团拟注入资产现有土地。
（2）项目投资金额
100
法律意见书
序号 名称 金额（万元） 占总投资（%）
1 设备购置费 26,362.10 62.77
2 建筑工程费 11,143.10 26.53
3 设备安装费 343.1 0.82
4 工器具费 263.6 0.63
5 其他费用 3,888.10 9.26
合计 42,000.00 100.00
该项目新增建设投资42,000万元。项目资金来源为：使用募集配套资金
28,000万元，通过其他渠道自筹14,000万元。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批情况
该项目不涉及新征土地的情况。2015年12月29日，该项目取得了包头市经
济和信息化委员会《关于内蒙古第一机械集团有限公司外贸车辆产业化建设项目
备案的通知》（青经科信审批字[2015]16号）。
2016年3月11日，该项目取得了包头市青山区环保局《审批意见》（青环报
告表[2016]12号），原则同意一机集团拟注入资产按照报告表所列建设项目的性
质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。
本所律师经核查后认为，北方创业本次募集配套资金的用途符合国家产业政
策以及法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了目前阶段应当履行的内部决
策程序，有明确的使用方向，用于主营业务。募集资金数额和投资项目与上市公
司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，募集资金的使用不会
对上市公司的独立性产生不利影响。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联方
1、截至2015年末，兵器工业集团及其主要下属公司（或单位）及主营业务
101
法律意见书
情况：
序号 公司名称 主营业务/主要产品
1 兵器工业集团 对外投资及股权管理
兵器工业集团主要下属公司（或单位）
1 中国兵器科学研究院 兵器科技研究
2 中国北方工业公司 特种机械及设备的进出口
3 中国北方化学工业集团有限公司 炸药及火工产品制造
4 中国兵工物资集团有限公司 商品流通
5 中国北方车辆研究所 车辆科技研究
6 西北机电工程研究所 机械、电子科技研究
7 西安现代控制技术研究所 控制技术研究
8 西安现代化学研究所 化学技术、应用研究
9 兵工财务有限责任公司 金融企业
10 北方通用动力集团有限公司 内燃机及配件制造及修理
11 北方智能微机电集团有限公司 精密机械制造
12 北方特种能源集团有限公司 军工火工品、民爆产品制造
13 北方材料科学与工程研究院有限公司 金属材料与非金属材料及其制品
14 北方光电集团有限公司 光电武器装备和光电应用技术开发
15 北方信息控制集团有限公司 电子信息科技企业
16 北方导航科技集团有限公司 光机电一体化产品制造
17 北方夜视科技集团有限公司 光电成像器件制造
18 北方激光科技集团有限公司 光学仪器制造
19 北方电子研究院有限公司 雷达、微电子产品等设计制造
20 中兵投资 投资管理
21 中兵北斗产业投资有限公司 北斗产业投资
102
法律意见书
序号 公司名称 主营业务/主要产品
22 一机集团 特种产品制造
履带式装甲车辆、大口径自行火炮的科
23 哈尔滨第一机械集团有限公司
研生产
24 内蒙古北方重工业集团有限公司 装备制造
汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关
25 北方凌云工业集团有限公司
设备、高压电器设备零部件制造
履带式装甲输送车辆和特种车辆及配
26 北京北方车辆集团有限公司
件制造
27 江麓机电集团有限公司 特种车辆及设备的研发、制造、销售
军用轮式、履带式装甲车及民用运输车
28 重庆铁马工业集团有限公司
制造
机械科技开发、制造；武器装备科研生
29 湖北江山重工有限责任公司
产
30 武汉重型机床集团有限公司 重型、超重型数控机床制造
31 北奔重型汽车集团有限公司 重型汽车生产
32 晋西工业集团有限责任公司 机械产品加工制造、销售
机械产品、工模具与非标设备的研究、
33 豫西工业集团有限公司
开发、设计、制造与销售
34 辽沈工业集团有限公司 常规兵器科研生产
35 淮海工业集团有限公司 光学产品、机械制品制造
36 西北工业集团有限公司 机电产品的研制、设计、制造与销售
37 东北工业集团有限公司 机械设备及零配件加工
38 北方华安工业集团有限公司 大口径炮弹、特种弹科研生产
39 江南工业集团有限公司 机械制造
40 山东特种工业集团有限公司 军工产品的科研、生产、销售
41 北方华锦化学工业集团有限公司 石油化工产品生产销售
42 中国兵器工业规划研究院 从事软科学研究院、项目前期论证评估
103
法律意见书
序号 公司名称 主营业务/主要产品
计算机网络系统开发与运行维护和计
43 中国兵器工业信息中心
算机应用系统设计与服务
44 中国五洲工程设计集团有限公司 工程勘察设计、建设工程项目管理
45 北方工程设计研究院有限公司 工程勘察设计
常规武器靶场试验及试验方法、测试技
46 中国兵器工业试验测试研究院
术研究
47 中国兵器工业集团人才研究中心 职业技能培训
48 中国兵工学会 杂志出版发行、技术咨询和培训
49 北方置业 服务业
50 北方发展投资有限公司 投资与军民融合性园区管理
51 北京北方节能环保有限公司 环境治理及节能工程设计、施工
2、截至2015年末，一机集团的主要下属公司及主营业务情况：
序号 公司名称 主营业务/主要产品
1 内蒙古一机集团大地工程机械有限公司 工程机械制造、销售
2 包头一机置业有限公司 房地产开发、建筑工程技术、物业管理
内蒙古一机集团大地石油机械有限责任
3 抽油杆及其加工
公司
内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任 建筑安装维修、锅炉安装、装饰装潢、机
4
公司 械加工、五金交电、建筑材料经销
计算机应用服务、软件开发、电子产品、
5 包头市万佳信息工程有限公司
电讯产品、八公用品零售、网络集成
6 北京维科宾馆有限公司 餐饮、旅店
7 包头市格润石油有限公司 汽油、柴油销售
液化气、工业用割气、钢瓶、灶具、厨房
8 内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司
用具及配件
重型汽车、铁路车辆、工程机械、电机、
9 内蒙古一机集团进出口有限责任公司
电器、机电产品及零部件的进出口业务
经营生产、销售石油钻具、离心铸管、机
10 北方风雷集团 械产品、铸件、电子产品、生铁、塑钢制
成品、化工产品等
104
法律意见书
序号 公司名称 主营业务/主要产品
11 北方机械控股 对所属子公司进行投资管理
12 内蒙古一机集团宏远电器有限公司 电器、电控装置制造
普通货运、物流信息咨询服务、仓储装卸
13 包头中兵物流有限公司
服务、零星租赁、对外贸易
铸造及热处理加工、工程机械、车辆配件
14 内蒙古一机集团富卓铸造有限公司
的制造与销售、机械加工及维修
专用汽车的研制、生产、销售及进出口业
15 包头北方创业专用汽车有限责任公司
务
各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑等
的设计、制造与销售；金属热处理，机械
16 内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司
制造与机械设备维修；锻造及相关业务技
术咨询与服务
（二）本次交易前上市公司关联交易基本情况
本次交易前，一机集团为公司的控股股东，兵器工业集团为公司的实际控制
人，北方创业与一机集团及其下属企业、兵器工业集团下属企业之间存在部分关
联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允
并履行了信息披露义务。
1、根据大华会计师出具的上市公司审计报告以及上市公司提供的2016年第
一季度关联交易情况，本次交易前上市公司关联交易基本情况如下：
（1）购买商品、接受劳务等关联交易
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014年度
交易
关联方名称 营业成本 营业成本 营业成本
类型 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%）
内蒙古第一机械集团 采购
11,317.42 45.13% 86,446.99 48.31% 72,515.48 29.27%
有限公司 材料
北奔重型汽车集团有 采购
12.48 0.05% 24.66 0.01% 208.27 0.08%
限公司 材料
内蒙古一机（集团） 采购
- - 184.69 0.10% 107.57 0.04%
燃气有限公司 材料
包头兵工新世纪宾馆 接收
50.45 0.20% 704.74 0.39% 600.49 0.24%
有限公司 劳务
105
法律意见书
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014年度
交易
关联方名称 营业成本 营业成本 营业成本
类型 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%）
内蒙古一机集团新兴
采购
建筑安装有限责任公 500.00 1.99% 1,024.68 0.57% 37.19 0.02%
材料
司
内蒙古一机集团北方 采购
79.82 0.32% 8,923.92 4.99% 27,582.95 11.13%
实业有限公司 材料
内蒙古一机集团力克 采购
- - 8,130.70 4.54% 5,432.86 2.19%
橡塑制品有限公司 材料
内蒙古一机集团大地 采购
0.10 0.00% 19.05 0.01% 14.75 0.01%
工程机械有限公司 材料
内蒙古一机集团神鹿 采购
- - 552.02 0.31% 730.39 0.29%
焊业有限公司 材料
包头市万佳信息工程 采购
71.45 0.28% 464.64 0.26% 176.34 0.07%
有限责任公司 材料
内蒙古一机集团瑞特 采购
- - 2,613.65 1.46% 3,158.46 1.27%
精密工模具有限公司 材料
内蒙古一机集团宏远 采购
- - 972.05 0.54% 807.65 0.33%
电器股份有限公司 材料
内蒙古一机集团富成 采购
56.71 0.23% 997.53 0.56% 339.31 0.14%
锻造有限责任公司 材料
包头北方铁路产品有 采购
- - 1,366.07 0.76% 2,020.13 0.82%
限责任公司 材料
包头中兵物流有限公 采购
879.00 3.51% 3,895.80 2.18% 873.66 0.35%
司 材料
晋西车轴股份有限公 采购
- - - - 878.93 0.35%
司 材料
晋西工业集团有限责 采购
- - - - 106.64 0.04%
任公司 材料
合计 12,967.43 51.71% 116,321.20 65.01% 115,591.08 46.66%
（2）销售商品、提供劳务等关联交易
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
交易
关联方名称 营业收入 营业收入 营业收入
类型 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%）
内蒙 古第一机 械
材料 14,091.70 60.07% 138,066.99 68.95% 87,627.33 29.37%
集团有限公司
北奔 重型汽车 集
材料 529.96 2.26% 2,732.35 1.36% 4,402.79 1.48%
团有限公司
106
法律意见书
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
交易
关联方名称 营业收入 营业收入 营业收入
类型 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%）
内蒙 古一机集 团
北方 实业有限 公 材料 155.38 0.66% 4,953.20 2.47% 17,021.15 5.70%
司
内蒙 古一机集 团
力克 橡塑制品 有 材料 - - 5,455.38 2.72% 4,210.18 1.41%
限公司
内蒙 古一机集 团
大地 工程机械 有 材料 - - 104.03 0.05% 288.05 0.10%
限公司
内蒙 古一机集 团
神鹿 焊业有限 公 材料 - - 2.88 0.00% - -
司
内蒙 古一机集 团
瑞特 精密工模 具 材料 165.23 0.70% 1,781.09 0.89% 4,214.97 1.41%
有限公司
内蒙 古一机集 团
宏远 电器有限 公 材料 15.00 0.06% 194.32 0.10% 141.75 0.05%
司
包头 中兵物流 有
材料 - - 8.52 0.00% - -
限公司
内蒙 古一机集 团
富成 锻造有限 责 材料 0.04 0.00% 291.25 0.15% 1,062.09 0.36%
任公司
北方 国际合作 股
商品 1,001.22 4.27% 26,137.35 13.05% 4,524.54 1.52%
份有限公司
包头 北方创业 专
用汽 车有限责 任 1,100.01 4.69% - - - -
公司
合计 17,058.53 72.72% 179,727.36 89.76% 123,492.85 41.39%
（3）关联租赁情况
1）上市公司作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
北奔重型汽车集团有限公司 车辆大厦 - 68.33 125.27
内蒙古一机集团宏远电器有限公司 开发区厂房 15.00 40.00 40.00
107
法律意见书
承租方名称 租赁资产种类 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
内蒙古一机集团大地工程机械有限公司 车辆大厦 - 91.10 -
内蒙古第一机械集团有限公司 机器设备 - - 8.55
合计 - 15.00 199.43 173.82
2）上市公司作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
内蒙古第一机械集团有限公司 土地使用权 - 102.08 96.53
内蒙古第一机械集团有限公司 库房 - 23.58 24.53
内蒙古第一机械集团有限公司 土地及房屋设备 - 57.19 57.19
内蒙古第一机械集团有限公司 土地使用权 - 93.03 79.60
内蒙古第一机械集团有限公司 土地使用权 16.94 16.94 16.94
合计 - 16.94 292.83 274.79
（4）关联担保情况（上市公司作为担保方）
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 2,000 2015-05-13 2016-05-13 是
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 300 2016-03-10 2016-09-10 是
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 200 2015-10-15 2016-04-15 是
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 20.3 2015-10-20 2016-04-20 是
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 260 2015-12-18 2016-06-20 是
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 358.25 2015-12-23 2016-06-23 是
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 396.9 2016-01-27 2016-07-20 是
内蒙古第一机械集团铸造公司 400 2015-10-14 2016-04-14 是
内蒙古第一机械集团铸造公司 300 2015-12-24 2016-06-23 是
内蒙古第一机械集团铸造公司 225 2015-12-18 2016-06-18 是
内蒙古第一机械集团铸造公司 475 2015-10-14 2016-04-14 是
内蒙古一机集团特种技术装备有限
300 2015-12-25 2016-06-24 是
公司
合计 5,235.45
108
法律意见书
（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
关键管理人员薪酬 41.59 523.81 657.31
（6）关联方应收应付款项
1）上市公司应收关联方款项
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
内蒙古第一机械集团有
6,448.30 503.96 22,222.04 874.34 9,425.43 285.76
限公司
内蒙古一机集团大地工
281.92 176.10 295.12 181.80 228.89 94.65
程机械有限公司
北奔重型汽车集团有限
1,071.46 48.41 497.51 21.33 1,508.03 53.74
公司
包头北方创业专用汽车
1,350.95 103.40 63.93 31.97 63.93 12.79
有限责任公司
内蒙古第一机械集团瑞
284.43 8.53 535.43 16.06 126.59 3.80
特精密工模具有限公司
内蒙古一机集团力克橡
436.76 21.84 569.56 17.23 11.91 0.36
塑制品有限公司
内蒙古一机集团富成锻
- - - - 7.10 0.21
造有限责任公司
晋西工业集团有限责任
3.75 0.75 3.75 0.75 5.10 0.34
公司
北方国际合作股份有限
20,354.49 796.31 21,663.67 724.89 5,293.72 158.81
公司
应收票据
内蒙古第一机械集团有
7,255.00 - 5,097.80 - 6,860.00 -
限公司
北奔重型汽车集团有限
2,690.00 - 3,728.38 - 528.00 -
公司
内蒙古一机集团大地工
2.00 - 17.00 - - -
程机械有限公司
内蒙古一机集团宏远电
50.00 - 40.00 - 40.00 -
器有限公司
预付账款
109
法律意见书
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
内蒙古第一机械集团有
28.30 - 13.72 - 71.80 -
限公司
晋西工业集团有限责任
6.00 - 6.00 - 6.00 -
公司
包头市万佳信息工程有
0.48 - 0.16 - - -
限公司
其他应收款
内蒙古第一机械集团有
147.64 16.91 73.40 24.52 73.40 5.58
限公司
货币资金
兵器财务有限责任公司 280.08 - 20,669.15 - 24,195.39 -
2）上市公司应付关联方款项
单位：万元
项目
关联方 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
名称
应付账款
内蒙古第一机械集团有限公司 16,496.72 13,777.38 6,134.28
北奔重型汽车集团有限公司 14.23 12.18 44.61
内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司 24.01 - 0.80
包头兵工新世纪宾馆有限公司 79.92 218.85 151.50
内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司 202.95 18.26 48.00
内蒙古一机集团北方实业有限公司 416.54 642.59 1,449.93
包头北方创业专用汽车有限公司 0.58 0.58 0.58
内蒙古一机集团力克橡塑制品公司 51.63 0.93 464.10
内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司 97.28 222.22 132.26
包头市万佳信息工程有限公司 134.71 115.82 34.93
包头一机置业有限公司 1.11 1.11 1.11
内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限公司 47.07 213.94 12.65
内蒙古一机集团宏远电器有限公司 492.58 792.58 105.27
内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司 237.93 615.27 299.75
110
法律意见书
项目
关联方 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
名称
包头中兵物流有限公司 1,031.70 653.68 244.91
包头北方铁路产品有限责任公司 1,704.91 1,704.91 676.61
晋西车轴股份有限公司 203.22 585.63 203.22
晋西工业集团有限公司 1.35 1.35 62.90
内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司 - - -
内蒙古一机集团大地工程机械有限公司 0.12 - -
应付票据
内蒙古一机（集团）燃气有限公司 20.00 80.00 -
内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司 - 18.00 70.00
内蒙古一机集团宏远电器有限公司 300.00 - 923.00
内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司 - - 80.00
内蒙古一机集团北方实业有限公司 - 300.00 800.00
内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司 - 19.74 -
包头市万佳信息工程有限责任公司 134.99 134.99 -
包头北方铁路产品有限责任公司 2,178.00 2,178.00 -
内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司 50.00 50.00 -
内蒙古第一机械集团有限公司 1,119.66 1,488.95 692.00
包头中兵物流有限公司 1,480.00 1,105.00 1,146.00
晋西车轴股份有限公司 - - 500.00
其他应付款
内蒙古第一机械集团有限公司 343.82 202.53 3,412.34
包头一机置业有限公司 67.55 67.03 67.28
内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司 2.15 2.15 2.25
包头市万佳信息工程有限责任公司 0.30 0.30 -
短期借款
兵器财务有限责任公司 5,000.00 5,400.00 2,000.00
2、本次交易前标的资产的关联交易情况
111
法律意见书
2、本次交易前标的资产的关联交易情况
根据大华会计师出具的本次交易标的资产审计报告，本次交易前标的资产关
联交易基本情况如下：
（1）购买商品、接受劳务等关联交易
单位：万元
2016年1-3月 2015年度 2014年度
关联交易内
关联方 营业成本 营业成本 营业成本
容 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%）
包头北方创业股 采购商品、接
0.66 0.00% - - 2,523.09 0.40%
份有限公司 受劳务
包头北方创业大
采购商品、接
成装备制造有限 11,929.57 6.46% 95,185.42 11.34% 86,788.43 13.73%
受劳务
公司
内蒙古一机集团
采购商品、接
路通弹簧有限公 288.61 0.16% 2,544.42 0.30% 1,236.06 0.20%
受劳务
司
内蒙古一机集团
采购商品、接
特种技术装备有 1,891.26 1.02% 37,292.18 4.44% 13,148.96 2.08%
受劳务
限公司
内蒙古第一机械
采购商品、接
集团铸造有限公 - - 2,533.77 0.30% 618.69 0.10%
受劳务
司
北方科技信息研 采购商品、接
- - 761.56 0.09% - -
究所 受劳务
北方通用动力集 采购商品、接
4,820.65 2.61% 23,001.66 2.74% 13,636.91 2.16%
团有限公司 受劳务
北方信息控制集 采购商品、接
- - 17,191.68 2.05% 9,717.03 1.54%
团有限公司 受劳务
长春一东离合器 采购商品、接
- - 1,636.28 0.19% 445.59 0.07%
股份有限公司 受劳务
哈尔滨第一机械 采购商品、接
- - 192.00 0.02% 576.00 0.09%
集团有限公司 受劳务
河北华北柴油机 采购商品、接
338.20 0.18% 25,369.04 3.02% 18,819.24 2.98%
有限责任公司 受劳务
河北太行机械工 采购商品、接
- - 398.16 0.05% 306.36 0.05%
业有限公司 受劳务
吉林东光精密机 采购商品、接
- - 2,142.09 0.26% 606.18 0.10%
械厂 受劳务
112
法律意见书
江麓机电集团有 采购商品、接
- - 335.15 0.04% 339.25 0.05%
限公司 受劳务
山东北方现代化 采购商品、接
10.04 0.01% 143.43 0.02% 41.88 0.01%
学工业有限公司 受劳务
山东非金属材料 采购商品、接
2,040.09 1.10% 5,093.34 0.61% 1,438.44 0.23%
研究所 受劳务
山东特种工业集 采购商品、接
- - 171.07 0.02% 99.56 0.02%
团有限公司 受劳务
山西利民工业有 采购商品、接
- - 1,755.69 0.21% 1,094.21 0.17%
限责任公司 受劳务
山西新华化工有 采购商品、接
674.96 0.37% 2,805.58 0.33% 6,094.57 0.96%
限责任公司 受劳务
陕西北方动力有 采购商品、接
- - 27.44 0.00% 14.03 0.00%
限责任公司 受劳务
云南北方光电仪 采购商品、接
- - 7,919.63 0.94% 5,062.73 0.80%
器有限公司 受劳务
中国北方发动机 采购商品、接
110.84 0.06% 4,050.62 0.48% 3,410.07 0.54%
研究所 受劳务
中国兵器工业导
采购商品、接
航与控制技术研 2,687.58 1.46% 14,440.00 1.72% 2,850.00 0.45%
受劳务
究所
中国兵器工业第 采购商品、接
10,302.61 5.58% 31,820.65 3.79% 11,101.66 1.76%
五二研究所 受劳务
中国北方车辆研 采购商品、接
36,686.14 19.87% 92,900.72 11.07% 49,451.34 7.82%
究所 受劳务
北京北方长城光 采购商品、接
408.54 0.22% - - 1,782.60 0.28%
电仪器有限公司 受劳务
包头中兵物流有 采购商品、接
2,778.53 1.50% 44,003.95 5.24% 238.46 0.04%
限公司 受劳务
重庆铁马变速箱 采购商品、提
7,854.59 4.25% - - - -
有限公司 供劳务
北方激光科技集 采购商品、接
- - 7,293.18 0.87% 2,073.65 0.33%
团有限公司 受劳务
兵器工业卫生研 采购商品、接
- - 3,151.32 0.38% 1,756.30 0.28%
究所 受劳务
江苏北方湖光光 采购商品、接
- - 460.81 0.05% 1,643.52 0.26%
电有限公司 受劳务
西南技术物理研 采购商品、接
- - 1,508.00 0.18% - -
究所 受劳务
中国兵器工业计
采购商品、接
算机应用技术研 6,679.82 3.62% 37,376.77 4.45% 4,322.33 0.68%
受劳务
究所
113
法律意见书
北方信息产业集 采购商品、接
- - 8,065.83 0.96% 12,412.02 1.96%
团有限公司 受劳务
江苏北方湖光光 采购商品、接
429.00 0.23% 2,016.52 0.24% 1,116.50 0.18%
电公司 受劳务
浙江华东光电仪 采购商品、接
- - 1,026.78 0.12% 924.00 0.15%
器公司 受劳务
山西利民机械责 采购商品、接
303.90 0.16% 751.48 0.09% 616.00 0.10%
任公司 受劳务
山西诺凌机电设 采购商品、接
- - 0.75 0.00% 211.11 0.03%
备有限责任公司 受劳务
太原北方永磁电 采购商品、接
462.53 0.25% - - 526.74 0.08%
机科技有限公司 受劳务
北奔重型汽车集 采购土地、房
- - 11,424.71 1.36% - -
团有限公司 屋、设备等
内蒙古一机集团
采购商品、接
富成锻造有限责 730.23 0.40% - - - -
受劳务
任公司
内蒙古一机集团
采购商品、接
宏远电器有限公 3,134.84 1.70% - - - -
受劳务
司
山西江阳化工有 采购商品、接
279.52 0.15% - - - -
限公司 受劳务
内蒙古北方重工 采购商品、接
2,417.90 1.31% - - - -
业集团有限公司 受劳务
北方自动控制研 采购商品、接
971.55 0.53% - - - -
究所 受劳务
重庆铁马工业集 采购商品、接
7,092.00 3.84% - - - -
团有限公司 受劳务
合计 105,324.13 57.04% 486,791.67 58.00% 257,043.50 40.67%
（2）销售商品、提供劳务等关联交易
单位：万元
2016年1-3月 2015年度 2014年度
关联交易内
关联方 营业收入 营业收入 营业收入
容 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%）
包头北方创业股 销售商品、提
226.10 0.11% 1,428.05 0.15% 3,238.93 0.46%
份有限公司 供劳务
包头北方创业大
销售商品、提
成装备制造有限 9,445.60 4.58% 57,135.54 6.11% 36,999.40 5.22%
供劳务
公司
114
法律意见书
内蒙古一机集团
销售商品、提
路通弹簧有限公 20.61 0.01% 1,647.86 0.18% 819.02 0.12%
供劳务
司
内蒙古一机集团
销售商品、提
特种技术装备有 970.66 0.47% 22,656.86 2.42% 28,332.68 4.00%
供劳务
限公司
内蒙古第一机械
销售商品、提
集团铸造有限公 - - 3,505.49 0.37% 2,896.43 0.41%
供劳务
司
包头市敦成机械 销售商品、提
20.61 0.01% 73.19 0.01% 229.03 0.03%
有限责任公司 供劳务
内蒙古一机集团
销售商品、提
大地石油机械有 148.30 0.07% - - 1,002.89 0.14%
供劳务
限责任公司
北方通用动力集 销售商品、提
- - 981.60 0.10% 2,442.10 0.34%
团有限公司 供劳务
北方信息控制集 销售商品、提
- - 20,678.36 2.21% 9,259.75 1.31%
团有限公司 供劳务
北方自动控制技 销售商品、提
1,644.00 0.80% 8,220.00 0.88% 7,063.32 1.00%
术研究所 供劳务
哈尔滨第一机械 销售商品、提
- - 6,640.97 0.71% 9.68 0.00%
集团有限公司 供劳务
淮海工业集团有 销售商品、提
- - 21.00 0.00% - -
限公司 供劳务
江麓机电集团有 销售商品、提
310.00 0.15% 3,276.00 0.35% 4,301.00 0.61%
限公司 供劳务
西安北方光电科 销售商品、提
- - 12,366.00 1.32% 440.00 0.06%
技防务有限公司 供劳务
中国北方车辆研 销售商品、提
24.17 0.01% 2,414.50 0.26% 1,730.50 0.24%
究所 供劳务
中国北方工业公 销售商品、提
- - 5,805.67 0.62% 130.00 0.02%
司 供劳务
中国万宝工程公 销售商品、提
1,587.94 0.77% 8,846.55 0.95% 7,157.33 1.01%
司 供劳务
重庆铁马工业集 销售商品、提
310.00 0.15% 6,387.66 0.68% 4,155.53 0.59%
团有限公司 供劳务
中国兵器工业第 销售商品、提
- - 6,120.00 0.65% 8,086.59 1.14%
二〇五研究所 供劳务
北京北方长城光 销售商品、提
- - - - 2.82 0.00%
电仪器有限公司 供劳务
国营第六七四厂 销售商品、提
- - - - 2,432.89 0.34%
供劳务
115
法律意见书
北京北方车辆集 销售商品、提
319.51 0.16% - - 2.55 0.00%
团有限公司 供劳务
中国兵工物资华 销售商品、提
- - - - 8.40 0.00%
北有限公司 供劳务
西安应用光学研 销售商品、提
7,185.31 3.49% - - - -
究所 供劳务
内蒙古一机集团 销售商品、提
富成锻造有限责 供劳务 1,177.27 0.57% - - - -
任公司
包头北方创业专 销售商品、提
用汽车股份有限 供劳务 133.85 0.06% - - - -
公司
内蒙古一机集团 销售商品、提
富卓铸造有限公 供劳务 126.58 0.06% - - - -
司
山西诺凌机电设 销售商品、提
14.66 0.01% 87.62 0.01% 41.36 0.01%
备有限责任公司 供劳务
太原北方永磁电 销售商品、提
- - 1.13 0.00% 70.40 0.01%
机科技有限公司 供劳务
合计 23,665.16 11.49% 168,294.05 17.98% 120,852.60 17.05%
（3）关联租赁情况
1）标的资产作为出租方
单位：万元
2016年1-3月确认 2015年度确认 2014年度确认
承租方名称 租赁资产种类
的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
内蒙古一机集团进出口有限责任公司 房屋、土地 3.97 15.86 15.86
包头市万佳信息工程有限公司 房屋、土地 1.31 5.82 -
内蒙古一机集团宏远电器有限公司 房屋、土地 0.31 1.39 1.39
内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司 房屋、土地 17.94 62.06 53.13
内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司 房屋、土地 6.75 27.00 -
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 房屋、土地 4.23 16.94 16.94
内蒙古一机集团富卓铸造有限公司 房屋、土地 - - 33.22
包头市敦成机械有限责任公司 房屋、土地 14.30 57.19 57.19
包头市格润石油有限公司 房屋、土地 4.45 - 4.45
包头北方创业股份有限公司 房屋、土地 25.52 102.08 96.53
116
法律意见书
包头北方创业大成装备制造有限公司 房屋、土地 25.42 93.03 79.60
包头一机置业有限公司 房屋、土地 - - 48.41
内蒙古一机集团大地工程机械有限公司 房屋、土地 - - 101.04
内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司 设备 - - 3.68
内蒙古一机集团宏远电器有限公司 设备 - - 4.00
合计 104.21 381.39 515.46
2）标的资产作为承租方
单位：万元
2016 年 1-3 月确认 2015 年度确认的 2014 年度确认的
出租方名称 租赁资产种类
的租赁费 租赁费 租赁费
山西中北能源机械有限责任公 设备、土地、房
2.93 960.50 951.50
司 屋等
合计 2.93 960.50 951.50
（4）关联担保情况
1）标的资产作为被担保方
单位：万元
担保是否已经履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
内蒙古第一机械集团有限公司 4,000.00 2015/9/24 2016/9/24 否
内蒙古第一机械集团有限公司 4,000.00 2015/12/2 2016/12/2 否
合计 8,000.00
（5）关联方应收应付款项
1）标的资产应收关联方款项
单位：万元
2016 年 3 月 31 日余额 2015 年 12 月 31 日余额 2014 年 12 月 31 日余额
项目
关联方 坏账 坏账 坏账
名称 账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
货币资金
兵工财务有限责任公司 243,669.93 186,280.25 179,741.65
应收票据
117
法律意见书
北奔重型汽车集团有限公司 - - 92.00
内蒙古一机集团大地工程机
74.99 568.24 696.17
械有限公司
内蒙古一机集团大地石油机
1,010.60 327.38 1,008.05
械有限责任公司
内蒙古一机集团富卓铸造有
20.00 10.00 50.00
限公司
内蒙古一机集团进出口有限
112.00 112.00 70.00
责任公司
淮海工业集团有限公司 - - 9.15
重庆铁马工业集团有限公司 - - 130.00
包头北方创业股份有限公司 - 350.95 -
哈尔滨第一机械集团有限公
110.71 3,600.00 -
司
江麓机电集团有限公司 3,600.00 500.00 -
齐齐哈尔北方机器有限责任
300.00 146.00 -
公司
西安北方光电科技防务有限
146.00 1,600.89 -
公司
江苏捷诚车载电子信息工程
5,800.00 - -
有限公司
内蒙古一机集团力克橡塑制
100.00 - -
品有限公司
应收账款 - - -
包头北方创业股份有限公司 250.09 23.99 272.87
包头北方创业大成装备制造
11,438.89 2,397.56 1,323.84
有限公司
内蒙古一机集团路通弹簧有
- - 26.63
限公司
内蒙古一机集团特种技术装
1,953.05 3,691.49 1,637.48
备有限公司
内蒙古第一机械集团铸造有
- - 977.24
限公司
包头北方创业专用汽车有限
133.85 - 683.24
责任公司
内蒙古一机集团大地石油机
148.30 - 424.06
械有限责任公司
重庆铁马工业集团有限公司 310.00 - 0.17
118
法律意见书
西安北方光电科技防务有限
482.11 482.11 -
公司
江麓机电集团有限公司 319.68 729.68 1,300.08
哈尔滨第一机械集团有限公
4,429.72 6,481.91 9,344.03
司
北京北方长城光电仪器有限
- - 2.82
公司
北方自动控制技术研究所 - - 1,116.00
内蒙古北方重工业集团有限
- - 1.46
公司
北京北方车辆集团有限公司 319.51 - 81.88
中国北方车辆研究所 1,349.21 1,425.66 -
北奔重型汽车集团有限公司 - - 198.57
包头北奔重汽桥箱有限公司 - - 0.47
内蒙古一机集团林峰特种铸
- - 125.12
造有限公司
内蒙古一机集团瑞特精密工
- - 485.17
模具有限公司
西安应用光学研究所 6,792.28 208.34 -
内蒙古一机集团综企有限责
129.80 129.80 209.14
任公司
内蒙古一机集团力克橡塑制
- - 400.92
品有限公司
内蒙古一机集团北方实业有
- - 79.34
限公司
内蒙古一机集团北方木业制
- - 10.30
造有限公司
中国兵器工业第二 0 五研究
- 2,478.10 3,083.40
所
内蒙古一机集团富卓铸造有
2,104.82 1,909.54 1,875.16
限公司
内蒙古一机集团大地工程机
- - 114.83
械有限公司
中国万宝工程公司 249.16 - -
内蒙古一机集团富成锻造有
1,177.27 - -
限责任公司
山西诺凌机电设备有限责任
139.76 122.61 50.09
公司
119
法律意见书
太原北方永磁电机科技有限
4.49 4.49 3.17
公司
预付账款
中国兵器科学研究院宁波分
- - 5,180.76
院
中国兵器工业计算机应用技
742.20 1,770.65 24,537.27
术研究所
中国兵器工业集团第五三研
14.67 14.67 -
究所
中国兵器工业导航与控制技
298.62 2,986.20 3,587.20
术研究所
中国兵器工业标准化研究所 - - 0.18
中国兵工物资集团有限公司 222.88 304.42 200.73
中国兵工物资华北有限公司 - - 1,012.23
中国北方工业公司 318.28 216.28 262.28
中国北方发动机研究所 - - 510.28
中国北方车辆研究所 3,339.12 13,091.43 40,063.76
重庆铁马工业集团有限公司 - 1,640.36 -
重庆铁马变速箱有限公司 - 8,727.32 -
云南北方光电仪器有限公司 169.14 - 1,038.73
西南技术物理研究所 - - 452.40
西安北方华山机电有限公司 67.80 - 67.80
西安北方光电科技防务有限
103.89 - 871.69
公司
山西新华化工有限责任公司 85.19 1,626.21 1,505.03
山西利民工业有限责任公司 - - 153.64
山东非金属材料研究所 753.54 1,595.36 1,610.88
内蒙古北方重工业集团有限
15,002.73 - 8,409.09
公司
吉林东光精密机械厂 299.14 - 492.65
河北太行机械工业有限公司 120.71 55.37 36.14
兵器工业卫生研究所 214.22 - 6,918.01
北京北方长城光电仪器有限
- - 648.03
公司
120
法律意见书
北京北方光电有限公司 33.90 - 64.05
北京北方车辆集团有限公司 90.27 2,516.21 120.77
北方信息控制集团有限公司 417.67 218.86 773.46
北方通用动力集团有限公司 535.63 6,286.32 10,017.75
北方科技信息研究所 21.06 - 5,719.00
北方激光科技集团有限公司 128.74 1,287.45 240.74
北方导航控制技术股份有限
- - 1,849.75
公司
内蒙古一机集团宏远电器有
48.75 48.75 -
限公司
内蒙古一机集团新兴建筑安
621.52 184.86 -
装有限责任公司
中国兵器工业北方勘察设计
- 6.60 -
研究院
北京中北创新科技发展有限
- 27.84 -
公司
内蒙古一机集团公司新世纪
10.00 10.00 -
宾馆
江麓机电集团有限公司 197.15 55.37 -
山西中北能源有限责任公司 344.79 344.29 -
太原北方永磁电机科技有限
- 67.40 -
公司
河北华北柴油机有限责任公
48.49 5,786.76 -
司
包头北方创业专用汽车有限
7.50 - -
责任公司
包头中兵物流有限公司 8,605.39 - -
哈尔滨第一机械集团有限公
336.00 - -
司
江苏北方湖光光电有限公司 49.63 - -
山西江阳化工有限公司 0.09 - -
长春一东离合器股份有限公
16.26 - -
司
中国兵器工业第五二研究所 1,025.41 - -
包头北方嘉瑞防务科技有限
1,685.75 - -
公司
其他应收款
121
法律意见书
包头北方创业股份有限公司 60.12 52.35 53.45
包头北方创业大成装备制造
42.53 157.99 157.99
有限公司
内蒙古第一机械集团铸造有
285.39 565.15 3,704.49
限公司
太原北方永磁电机科技有限
122.56 - -
公司
山西诺凌机电设备有限责任
11.18 - -
公司
山西北方机械控股有限公司 89.22 - -
山西中北能源机械有限责任
145.70 84.00 81.66
公司
山西北方机电科技有限公司 87.55 11,550.00 -
2）标的资产应付关联方款项
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日余 2014 年 12 月 31 日余
关联方
名称 余额 额 额
应付票据
包头北方创业大成装备制造有限公
4,650.00 8,459.00 2,000.00
司
包头中兵物流有限公司 7,696.72 8,370.32 10,370.00
北方通用动力集团有限公司 - - 4,806.32
北京北方光电有限公司 - - 10.00
河北华北柴油机有限责任公司 13,000.00 16,000.00 13,598.56
内蒙古北方重工业集团有限公司 - 30,000.00 9,557.81
江苏北方湖光光电有限公司 570.00 570.00 30.79
内蒙古一机集团富成锻造有限责任
600.00 600.00 700.00
公司
内蒙古一机集团宏远电器有限公司 - 4,700.00 2,100.00
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 400.00 250.00 -
内蒙古一机集团特种技术装备有限
1,450.00 600.00 -
公司
内蒙古一机集团新兴建筑安装有限
236.99 236.99 -
责任公司
山东北方现代化学工业有限公司 13.79 90.04 -
122
法律意见书
山西新华化工有限责任公司 1,500.00 3,200.00 -
长春一东离合器股份有限公司 600.00 600.00 -
包头市万佳信息工程有限公司 216.50 128.10 242.08
北方激光科技集团有限公司 400.00 400.00 2,034.78
北方信息控制集团有限公司 - - 660.00
北京北方车辆集团有限公司 900.00 900.00 1,124.60
北京北方长城光电仪器有限公司 300.00 523.40 268.86
兵器工业卫生研究所 1,900.00 1,900.00 322.92
河北太行机械工业有限公司 213.30 330.44 146.38
吉林东光精密机械厂 153.00 230.04 254.63
山西江阳化工有限公司 41.93 41.93 -
中国兵器工业第二 O 九研究所 55.60 55.60 -
中国兵器工业第五二研究所 7,000.00 7,000.00 -
中国兵器工业计算机应用技术研究
10,000.00 10,000.00 -
所
山东非金属材料研究所 3,000.00 3,031.21 -
山西利民工业有限责任公司 1,000.00 2,323.91 -
陕西北方动力有限责任公司 27.44 27.44 -
云南北方光电仪器有限公司 2,300.00 4,906.44 -
中国北方车辆研究所 20,695.20 20,695.20 -
中国北方发动机研究所 2,825.87 2,825.87 -
中国兵器工业导航与控制技术研究
2,600.00 6,600.00 -
所
内蒙古一机集团宏远电器股份有限
4,100.00 - -
公司
应付账款 - - -
包头市万佳信息工程有限公司 249.51 337.91 360.51
内蒙古一机集团宏远电器有限公司 99.63 699.63 216.53
北京维科宾馆有限公司 - 7.54 19.60
包头北方创业大成装备制造有限公
13,354.06 4,928.34 4,897.77
司
包头一机置业有限公司 0.40 0.40 4.68
123
法律意见书
包头中兵物流有限公司 42.29 1,231.40 208.51
内蒙古一机集团富卓铸造有限公司 - - 7.87
内蒙古一机集团新兴建筑安装有限
390.25 303.47 546.23
责任公司
内蒙古一机集团特种技术装备有限
1,314.27 562.47 -
公司
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 133.87 33.50 275.50
内蒙古一机集团富成锻造有限责任
137.22 137.22 351.97
公司
内蒙古第一机械集团铸造有限公司 146.35 683.81 563.23
内蒙古一机集团大地工程机械有限
20.60 20.60 -
公司
中国兵器科学研究院宁波分院 - - 316.61
中国兵器工业集团第五三研究所 - - 35.46
中国兵器工业集团第七○研究所 - - 21.73
中国北方工业公司 36.63 36.63 9.07
中国北方车辆研究所 34,714.24 673.60 1,172.45
山西中北机电设备有限公司 - 8.93 -
中国兵器工业第五二研究所 316.61 - 11.10
包头北奔重型汽车集团有限公司 664.07 615.10 12.95
内蒙古一机集团进出口有限责任公
- - 73.64
司
包头北方创业股份有限公司 0.60 0.60 0.60
北方创业专用汽车有限责任公司 4.13 4.13 4.13
内蒙古北方重工业集团有限公司 744.90 32.23 59.55
包头兵工新世纪宾馆有限公司 - - 32.06
中国兵器工业第五九研究所 - - 1.40
北京北方光电有限公司 14.71 5.86 -
中国北方发动机研究所 0.90 0.90 -
中国兵器工业计算机应用技术研究
5,884.14 99.81 -
所
北方激光科技集团有限公司 1,912.21 1,349.42 -
内蒙古一机集团林峰特种铸造有限
0.09 - -
公司
124
法律意见书
重庆铁马变速箱有限公司 2,089.55 - -
中国兵器工业导航与控制技术研究
3,726.48 - -
所
上海电控研究所 1,190.59 - -
河北华北柴油机有限公司 3,173.98 - -
太原北方永磁电机科技有限公司 25.45 96.14 92.42
山西中北能源机械有限责任公司 6.82 278.25 665.03
江苏北方湖光光电有限公司 508.02 79.02 462.50
北方信息控制集团有限公司 13.61 - 4,986.64
北方自动控制研究所 1,482.89 511.34 -
浙江华东光电仪器有限公司 210.24 210.24 517.18
山西利民工业有限责任公司 1,403.39 46.14 55.62
重庆铁马工业集团有限公司 7,092.00 - -
内蒙古一机集团星叶轻工制品有限
10.09 15.09 15.44
公司
山西风雷和信石油机具有限公司 345.11 1,456.23 1,679.02
预收账款 - - -
中国北方工业公司 28,753.67 28,624.68 15,784.35
中国北方车辆研究所 - - 3,983.03
北方信息控制集团有限公司 - - 4,993.70
西安北方光电科技防务有限公司 - - 1,000.00
中国万宝工程公司 4,148.13 2,523.61 886.60
湖北江山重工有限责任公司 - - 200.00
北方自动控制技术研究所 224.40 1,868.40 -
北方通用动力集团有限公司 65.80 65.80 -
重庆铁马工业集团有限公司 - 5.85 -
内蒙古北方重工业集团有限公司 0.0212 - -
内蒙古一机（集团）燃气有限责任公
16.85 - -
司
其他应付款 - - -
山西中北能源机械有限责任公司 390.90 340.49 236.93
125
法律意见书
太原北方永磁电机科技有限公司 13.89 - -
短期借款 - - -
兵工财务有限责任公司 2,400.00 10,000.00 41,200.00
3、标的资产关联交易必要性、定价依据以及公允性分析
本次交易前，标的资产的关联采购占比较高，主要包括向上市公司下属的大
成装备采购装甲车辆整车的车体等部分，向上市公司下属的特种装备采购装甲车
辆相关的防务装备，以及向兵器工业集团下属的北方通用动力集团有限公司、河
北华北柴油机有限责任公司、中国北方车辆研究所、中国兵器工业计算机应用技
术研究所、中国兵器工业第五二研究所等企业采购装甲车辆的发动机、相关武器
设备及自动化控制系统，向兵器工业集团下属的包头中兵物流有限公司采购钢板
等生产原材料。根据审计机构依照调整后的重组标的资产范围出具的标的资产模
拟汇总审计报告，2014年度、2015年度和2016年1-3月，标的资产（合并口径）
向上市公司及其下属公司的关联采购金额分别为104,315.22万元、137,555.79
万元和14,110.09万元，在整个关联采购中的占比分别为40.58%、28.26%和
13.40%，本次重组的实施将完全消除标的资产与上市公司之间的该部分关联采
购。
本次交易前，标的资产的关联销售占比相对关联采购而言较低，主要包括向
上市公司下属的大成装备、特种装备销售相关军品配套产品或零部件，向兵器工
业集团其他下属公司销售相关军品的配套产品或零部件。根据审计机构依照调整
后的重组标的资产范围出具的标的资产模拟汇总审计报告，2014年度、2015年
度和2016年1-3月，标的资产（合并口径）向上市公司及其下属公司的关联销售
金额分别为72,515.48万元、86,446.99万元和10,683.58万元，在整个关联销售
中的占比分别为60.00%、51.37%和45.14%，本次重组的实施将完全消除标的
资产与上市公司之间的该部分关联销售。
标的资产实际控制人兵器工业集团是根据国务院、中央军委关于国防工业体
制改革的有关精神，经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位
基础上组建的特大型国有企业，其性质非一般的市场主体，实际仍在履行国内陆
126
法律意见书
军兵器工业管理职能，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军武
器装备和三军毁伤与信息化装备研制发展与生产的任务。标的资产主要产品为装
甲车辆、火炮等防务装备产品，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以
及行业技术、安全要求，标的资产在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司
实际控制人兵器工业集团及其下属其他企业，这种关联交易是由防务装备科研生
产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国陆军兵器工
业事业稳步发展，因此该等交易有其存在的客观必要性，并在一定时期内持续存
在。此外，标的资产向兵器工业集团下属的包头中兵物流有限公司采购钢板等生
产原材料，主要系利用兵器工业集团在装备制造行业的声誉与议价能力，以较低
的成本获取生产经营必需的、可靠的生产原材料。
报告期内，标的资产发生的关联交易绝大多数与军品业务相关，其定价机制
均为采用或参照军品相关审价定价机制。根据审计机构依照调整后的重组标的资
产范围出具的标的资产模拟汇总审计报告，2014年度、2015年度和2016年1-3
月，标的资产（合并口径）从关联方购买商品、接收劳务的金额分别为257,043.50
万元、486,791.67万元和105,324.13万元，其中与军品业务相关的并采用或参照
军品相关审价定价机制的关联采购金额分别为252,546.50万元、450,817.85万元
和 102,544.94 万 元 ， 在 整 个 关 联 采 购 中 的 占 比 分 别 为 98.25% 、 92.61% 和
97.36%。2014年度、2015年度和2016年1-3月，标的资产（合并口径）向关联
方 出 售 商 品 、 提 供 劳 务 的 金 额 分 别 为 120,852.60 万 元 、 168,294.05 万 元 和
23,665.16万元，其中与军品业务相关的并采用或参照军品相关审价定价机制的
关联销售金额分别为116,269.99万元、166,704.06万元和21,817.80万元，在整
个关联销售中的占比分别为96.21%、99.06%和92.19%。
报告期内，标的资产关联交易的主要定价模式为军品相关的审价、定价机制。
国防科学技术工业委员会《国防科研项目计价管理办法》、《国防科研试制费拨
款管理暂行办法》和《武器装备研制合同暂行办法》等相关规定明确规定了军品
审价及计价办法、成本费用构成测算依据。标的资产军品相关的产品及零部件采
购、销售价格均系根据上述有关规定，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式
等因素进行审价、定价。因此，标的资产与关联方之间关联关系并不能对上述交
127
法律意见书
易价格产生实质性影响，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。
除采用或参照军品相关审价定价机制的关联交易外，标的资产向关联方采购
商品、接受劳务的定价依据和原则主要为以市场化定价为基础，基本为市场价或
优于市场价；标的资产向关联方出售商品、提供劳务的定价依据和原则主要也以
市场化定价为基础，基本为市场价；非军品相关部分的关联销售、采购价格均与
市场价格无重大差异，关联交易定价公允、合理。
（三） 本次重组构成关联交易
1、本次重组中的交易对方一机集团、北方机械控股均为公司实际控制人兵
器工业集团控制的企业，本次交易构成公司与控股股东及其他关联方之间的关联
交易。
2、本次交易中标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进
行的审计和评估，评估结果经国务院国资委备案。标的资产的交易价格以具有证
券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果
为准，作价公允，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。
3、在北方创业为本次重组召开的董事会会议上，关联董事已回避表决。北
方创业的独立董事已出具独立意见，认为本次重组定价公平、合理，方案切实可
行，没有损害公司及其他股东的利益。本次交易方案已经上市公司股东大会非关
联股东审议通过，在报送中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易完成后的关联方
1、上市公司的控股股东一机集团，持股比例53.82%。
2、上市公司的子公司
主要经 业务 持股比例（%）
公司名称 注册地 取得方式
营地 性质
直接 间接
包头北方创业大成装
包头 包头 制造业 100.00 100.00 投资设立
备制造有限公司
包头市敦成机械有限
包头 包头 制造业 100.00 100.00 投资设立
责任公司
128
法律意见书
内蒙古一机集团特种
包头 包头 制造业 100.00 100.00 同一控制下企业合并
技术装备有限公司
内蒙古第一机械集团
包头 包头 制造业 100.00 100.00 同一控制下企业合并
铸造有限公司
内蒙古一机集团路通
包头 包头 制造业 44.09 44.09 同一控制下企业合并
弹簧有限公司
山西北方机械制造有
太原 太原 制造业 100.00 100.00 同一控制下企业合并
限责任公司
上市公司持有内蒙古一机集团路通弹簧有限公司44.09%的股权，纳入合并范
围原因是因为上市公司能够对其实施控制。
3、其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
北奔重型汽车集团有限公司 同一实际控制人
包头北奔重汽桥箱有限公司 同一实际控制人
包头北方创业专用汽车有限责任公司 同一实际控制人
包头北方铁路产品有限责任公司 同一实际控制人
包头兵工新世纪宾馆有限公司 同一实际控制人
包头市敦成机械有限责任公司 同一实际控制人
包头市格润石油有限公司 同一实际控制人
包头市万佳信息工程有限公司 同一实际控制人
包头市中兵物流有限公司 同一实际控制人
包头一机置业有限公司 同一实际控制人
包头中兵物流有限公司 同一实际控制人
北方创业专用汽车有限责任公司 同一实际控制人
北方导航控制技术股份有限公司 同一实际控制人
北方国际合作股份有限公司 同一实际控制人
北方激光科技集团有限公司 同一实际控制人
北方科技信息研究所 同一实际控制人
北方通用动力集团有限公司 同一实际控制人
北方信息产业集团有限公司 同一实际控制人
北方信息控制集团有限公司 同一实际控制人
129
法律意见书
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
北方自动控制技术研究所 同一实际控制人
北京北方车辆集团有限公司 同一实际控制人
北京北方光电有限公司 同一实际控制人
北京北方长城光电仪器有限公司 同一实际控制人
北京维科宾馆有限公司 同一实际控制人
北京中北创新科技发展有限公司 同一实际控制人
兵工财务有限责任公司 同一实际控制人
兵器工业卫生研究所 同一实际控制人
国营第六七四厂 同一实际控制人
哈尔滨第一机械集团有限公司 同一实际控制人
河北华北柴油机有限责任公司 同一实际控制人
河北太行机械工业有限公司 同一实际控制人
侯马市风雷管模制造有限公司 同一实际控制人
湖北江山重工有限责任公司 同一实际控制人
淮海工业集团有限公司 同一实际控制人
吉林东光精密机械厂 同一实际控制人
江麓机电集团有限公司 同一实际控制人
江苏北方湖光光电有限公司 同一实际控制人
晋西车轴股份有限公司 同一实际控制人
晋西工业集团有限责任公司 同一实际控制人
内蒙古北方重工业集团有限公司 同一实际控制人
内蒙古第一机械集团瑞特精密工模具有限公司 同一实际控制人
内蒙古一机（集团）燃气有限公司 同一实际控制人
内蒙古一机集团北方木业制造有限公司 同一实际控制人
内蒙古一机集团北方实业有限公司 同一实际控制人
内蒙古一机集团大地工程机械有限公司 同一实际控制人
内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司 同一实际控制人
内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司 同一实际控制人
130
法律意见书
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
内蒙古一机集团富卓铸造有限公司 同一实际控制人
内蒙古一机集团公司新世纪宾馆 同一实际控制人
内蒙古一机集团宏远电器有限公司 同一实际控制人
内蒙古一机集团进出口有限责任公司 同一实际控制人
内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司 同一实际控制人
内蒙古一机集团林峰特种铸造有限公司 同一实际控制人
内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限公司 同一实际控制人
内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司 同一实际控制人
内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司 同一实际控制人
内蒙古一机集团星叶轻工制品有限公司 同一实际控制人
内蒙古一机集团综企有限责任公司 同一实际控制人
齐齐哈尔北方机器有限责任公司 同一实际控制人
秦皇岛风雷石油钻具有限公司 同一实际控制人
山东北方现代化学工业有限公司 同一实际控制人
山东非金属材料研究所 同一实际控制人
山东特种工业集团有限公司 同一实际控制人
山西北方风雷工业集团有限公司 同一实际控制人
山西北方机电科技有限公司 同一实际控制人
山西风雷和信石油机具有限公司 控股股东间接参股公司
山西江阳化工有限公司 同一实际控制人
山西利民工业有限责任公司 同一实际控制人
山西利民机械有限责任公司 同一实际控制人
山西诺凌机电设备有限责任公司 同一实际控制人
山西新华化工有限责任公司 同一实际控制人
山西中北机电设备有限公司 同一实际控制人
山西中北能源机械有限责任公司 同一实际控制人
陕西北方动力有限责任公司 同一实际控制人
太原北方永磁电机科技有限公司 同一实际控制人
131
法律意见书
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
西安北方光电科技防务有限公司 同一实际控制人
西安北方华山机电有限公司 同一实际控制人
西安应用光学研究所 同一实际控制人
西南技术物理研究所 同一实际控制人
云南北方光电仪器有限公司 同一实际控制人
长春一东离合器股份有限公司 同一实际控制人
浙江华东光电仪器有限公司 同一实际控制人
中国北方车辆研究所 同一实际控制人
中国北方发动机研究所 同一实际控制人
中国北方工业公司 同一实际控制人
中国兵工物资华北有限公司 同一实际控制人
中国兵工物资集团有限公司 同一实际控制人
中国兵器工业北方勘察设计研究院 同一实际控制人
中国兵器工业标准化研究所 同一实际控制人
中国兵器工业导航与控制技术研究所 同一实际控制人
中国兵器工业第二〇九研究所 同一实际控制人
中国兵器工业第二〇五研究所 同一实际控制人
中国兵器工业第五二研究所 同一实际控制人
中国兵器工业集团第七○研究所 同一实际控制人
中国兵器工业集团第五三研究所 同一实际控制人
中国兵器工业集团公司 同一实际控制人
中国兵器工业计算机应用技术研究所 同一实际控制人
中国兵器科学研究院宁波分院 同一实际控制人
中国万宝工程公司 同一实际控制人
重庆铁马工业集团有限公司 同一实际控制人
太原北方永磁电机科技有限公司 同一实际控制人
包头北方嘉瑞防务科技有限公司 同一实际控制人
（五）本次交易完成后上市公司关联交易基本情况
132
法律意见书
本次交易完成后，一机集团仍为上市公司的控股股东，兵器工业集团仍为上
市公司的实际控制人。
本次交易完成后，标的资产注入北方创业，上市公司及其下属公司在本次重
组前与标的资产发生的关联交易将消除，但因标的资产注入后导致上市公司合并
范围扩大以及主营业务规模及范围的增加也将增加关联交易的规模。
1、根据上市公司2014年、2015年审计报告、上市公司2016年1-3月关联交
易情况以及上市公司备考审阅报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳
12,967.43 84,915.85 116,321.20 379,110.10 115,591.08 194,930.22
务（万元）
占营业成本比例
51.71% 45.91% 65.01% 42.80% 46.66% 25.96%
（%）
销售商品、提供劳
17,058.53 15,948.41 179,727.36 123,507.42 123,492.85 84,202.64
务（万元）
占营业收入比例
72.72% 7.79% 89.76% 12.31% 41.39% 9.59%
（%）
本次重组完成后，上市公司关联采购、销售的比例均较本次重组前显著降低。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，原为上市公司及其下属公司
与标的资产发生的关联交易将不再作为关联交易，该部分关联交易的下降大幅降
低了关联交易的比例。与此同时，上市公司的主营业务还将涵盖装甲车辆等防务
装备的研发及制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车
辆、火炮等防务装备。新增的关联采购主要为防务装备产品零部件及武器设备的
采购等，同时还包括一机集团拟注入资产向北奔重型汽车集团有限公司偶发性采
购土地、房产及设备，但该等偶发性采购不具备可持续性；新增的关联销售主要
为防务装备零部件或相关配套产品的销售；此外还新增少量土地、房产的租赁，
以及上市公司接受关联方兵工财务有限责任公司提供的存贷款服务的新增规模。
本次重组完成后上市公司在新增的装甲车辆、火炮等防务装备产品领域，由
于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该
领域部分产品的上下游市场参与者是兵器工业集团及其下属其他企业，因此本次
133
法律意见书
重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。
这种关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性
决定的，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存
在的必要性，并将在一定时期内持续存在。
标的资产军品相关的产品及零部件采购、销售价格系根据《军品价格管理办
法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定，综合考虑产品精度、生产成
本、产品形式等因素等因素进行审价定价。因此，标的资产与关联方之间关联关
系并不能对上述交易价格产生实质性影响，其与关联方之间不会因关联交易发生
利益输送。
除前述新增的日常经营性关联交易外，本次重组中，一机集团拟注入资产由
于涉及法人主体的变更，需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质。重组
完成后，北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上
述产品生产经营所需资质。根据国防科工局批准的本次交易方案，本次重组完成
后，北方创业在申请办理军工类产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关
资质继续保留，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订
将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订
三方合同等方式处理，如此处理方式将会在一段时间导致关联销售的产生，待北
方创业取得相关军品科研生产许可及资质后，由北方创业与用户直接签订合同并
交付，该等关联销售将终止。一机集团承诺，本次重组完成后5个工作日内将协
助北方创业依法启动办理相关资质申请，该承诺函出具之日（即2016年8月4日）
起三年内北方创业办理取得军品生产资质。在过渡期间，一机集团允许北方创业
通过一机集团军品业务相关资质开展工作，并将积极协助北方创业申请办理并获
取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品
业务收取任何费用。
2、根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公
司关联交易具体情况如下：
（1）购买商品、接受劳务等关联交易
134
法律意见书
单位：万元
2016年1-3月 2015年度 2014年度
关联交易
关联方 营业成本 营业成本 营业成本
内容 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%）
北方科技信息研究所 购买商品、接
- - 761.56 0.09% - -
受劳务
北方通用动力集团有 购买商品、接
4,820.65 2.61% 23,001.66 2.60% 13,636.91 1.82%
限公司 受劳务
北方信息控制集团有 购买商品、接
- - 17,191.68 1.94% 9,717.03 1.29%
限公司 受劳务
长春一东离合器股份 购买商品、接
- - 1,636.28 0.18% 445.59 0.06%
有限公司 受劳务
哈尔滨第一机械集团 购买商品、接
- - 192.00 0.02% 576.00 0.08%
有限公司 受劳务
河北华北柴油机有限 购买商品、接
338.20 0.18% 25,369.04 2.86% 18,819.24 2.51%
责任公司 受劳务
河北太行机械工业有 购买商品、接
- - 398.16 0.04% 306.36 0.04%
限公司 受劳务
吉林东光精密机械厂 购买商品、接
- - 2,142.09 0.24% 606.18 0.08%
受劳务
江麓机电集团有限公 购买商品、接
- - 335.15 0.04% 339.25 0.05%
司 受劳务
山东北方现代化学工 购买商品、接
10.04 0.01% 143.43 0.02% 41.88 0.01%
业有限公司 受劳务
山东非金属材料研究 购买商品、接
2,040.09 1.10% 5,093.34 0.58% 1,438.44 0.19%
所 受劳务
山东特种工业集团有 购买商品、接
- - 171.07 0.02% 99.56 0.01%
限公司 受劳务
山西利民工业有限责 购买商品、接
- - 1,755.69 0.20% 1,094.21 0.15%
任公司 受劳务
山西新华化工有限责 购买商品、接
674.96 0.36% 2,805.58 0.32% 6,094.57 0.81%
任公司 受劳务
陕西北方动力有限责 购买商品、接
- - 27.44 0.00% 14.03 0.00%
任公司 受劳务
云南北方光电仪器有 购买商品、接
- - 7,919.63 0.89% 5,062.73 0.67%
限公司 受劳务
中国北方发动机研究 购买商品、接
110.84 0.06% 4,050.62 0.46% 3,410.07 0.45%
所 受劳务
中国兵器工业导航与 购买商品、接
2,687.58 1.45% 14,440.00 1.63% 2,850.00 0.38%
控制技术研究所 受劳务
中国兵器工业第五二 购买商品、接
10,302.61 5.57% 31,820.65 3.59% 11,101.66 1.48%
研究所 受劳务
135
法律意见书
中国北方车辆研究所 购买商品、接
36,686.14 19.84% 92,900.72 10.49% 49,451.34 6.59%
受劳务
北京北方长城光电仪 购买商品、接
408.54 0.22% - - 1,782.60 0.24%
器有限公司 受劳务
包头中兵物流有限公 购买商品、接
2,778.53 1.50% 47,899.76 5.41% 238.46 0.03%
司 受劳务
重庆铁马变速箱有限 采购商品、提
7,854.59 4.25% - - - -
公司 供劳务
北方激光科技集团有 购买商品、接
- - 7,293.18 0.82% 2,073.65 0.28%
限公司 受劳务
兵器工业卫生研究所 购买商品、接
- - 3,151.32 0.36% 1,756.30 0.23%
受劳务
江苏北方湖光光电有 购买商品、接
- - 460.81 0.05% 1,643.52 0.22%
限公司 受劳务
西南技术物理研究所 购买商品、接
- - 1,508.00 0.17% - -
受劳务
中国兵器工业计算机 购买商品、接
6,679.82 3.61% 37,376.77 4.22% 4,322.33 0.58%
应用技术研究所 受劳务
北方信息产业集团有 购买商品、接
- - 8,065.83 0.91% 12,412.02 1.65%
限公司 受劳务
江苏北方湖光光电公 购买商品、接
429.00 0.23% 2,016.52 0.23% 1,116.50 0.15%
司 受劳务
浙江华东光电仪器公 购买商品、接
- - 1,026.78 0.12% 924.00 0.12%
司 受劳务
山西利民机械责任公 购买商品、接
303.90 0.16% 751.48 0.08% 616.00 0.08%
司 受劳务
山西诺凌机电设备有 购买商品、接
- - 0.75 0.00% 211.11 0.03%
限责任公司 受劳务
内蒙古一机集团富成 购买商品、接
730.23 0.39% - - - -
锻造有限责任公司 受劳务
内蒙古一机集团宏远 购买商品、接
3,134.84 1.69% - - - -
电器有限公司 受劳务
包头市万佳信息工程 购买商品、接
26.55 0.01% - - - -
有限公司 受劳务
包头兵工新世纪宾馆 购买商品、接
78.36 0.04% - - - -
有限公司 受劳务
北京维科宾馆有限公 购买商品、接
16.88 0.01% - - - -
司 受劳务
内蒙古一机（集团） 购买商品、接
17.99 0.01% - - - -
燃气有限责任公司 受劳务
山西江阳化工有限公 购买商品、接
279.52 0.15% - - - -
司 受劳务
136
法律意见书
重庆铁马工业集团有 购买商品、接
7,092.00 3.83% - - - -
限公司 受劳务
太原北方永磁电机科 购买商品、接
462.53 0.25% - - 526.74 0.07%
技有限公司 受劳务
内蒙古北方重工业集 购买商品、接
2,417.90 1.31% - - - -
团有限公司 受劳务
北方自动控制研究所 购买商品、接
971.55 0.53% - - - -
受劳务
北奔重型汽车集团有 购买商品、接
12.48 0.01% 24.66 0.00% 208.27 0.03%
限公司 受劳务
内蒙古一机(集团)燃 购买商品、接
- - 184.69 0.02% 107.57 0.01%
气有限公司 受劳务
包头兵工新世纪宾馆 购买商品、接
50.45 0.03% 704.74 0.08% 600.49 0.08%
有限公司 受劳务
内蒙古一机集团新兴 购买商品、接
建筑安装有限责任公 受劳务 500.00 0.27% 1,024.68 0.12% 37.19 0.00%
司
内蒙古一机集团北方 购买商品、接
79.82 0.04% 8,923.92 1.01% 27,582.95 3.67%
实业有限公司 受劳务
内蒙古一机集团力克 购买商品、接
- - 8,130.70 0.92% 5,432.86 0.72%
橡塑制品有限公司 受劳务
内蒙古一机集团大地 购买商品、接
0.10 0.00% 19.05 0.00% 14.75 0.00%
工程机械有限公司 受劳务
内蒙古一机集团神鹿 购买商品、接
- - 552.02 0.06% 730.39 0.10%
焊业有限公司 受劳务
包头市万佳信息工程 购买商品、接
71.45 0.04% 464.64 0.05% 176.34 0.02%
有限责任公司 受劳务
内蒙古一机集团瑞特 购买商品、接
- - 2,613.65 0.30% 3,158.46 0.42%
精密工模具有限公司 受劳务
内蒙古一机集团宏远 购买商品、接
- - 972.05 0.11% 807.65 0.11%
电器股份有限公司 受劳务
内蒙古一机集团富成 购买商品、接
56.71 0.03% 997.53 0.11% 339.31 0.05%
锻造有限责任公司 受劳务
包头北方铁路产品有 购买商品、接
- - 1,366.07 0.15% 2,020.13 0.27%
限责任公司 受劳务
北奔重型汽车集团有 采购土地、房
- - 11,424.71 1.29% - -
限公司 屋、设备等
晋西车轴股份有限公
- - - - 878.93 0.12%
司
晋西工业集团有限责
- - - - 106.64 0.01%
任公司
合计 84,915.85 45.91% 379,110.10 42.80% 194,930.22 25.96%
137
法律意见书
（2）销售商品、提供劳务等关联交易
单位：万元
2016年1-3月 2015年度 2014年度
关联交易内
关联方 营业收入 营业收入 营业收入
容 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%）
内蒙古一机集团大地 销售商品、提
石油机械有限责任公 供劳务 148.30 0.07% - - 1,002.89 0.11%
司
北方通用动力集团有 销售商品、提
- - 981.60 0.10% 2,442.10 0.28%
限公司 供劳务
北方信息控制集团有 销售商品、提
- - 20,678.36 2.06% 9,259.75 1.05%
限公司 供劳务
北方自动控制技术研 销售商品、提
1,644.00 0.80% 8,220.00 0.82% 7,063.32 0.80%
究所 供劳务
哈尔滨第一机械集团 销售商品、提
- - 6,640.97 0.66% 9.68 0.00%
有限公司 供劳务
淮海工业集团有限公 销售商品、提
- - 21.00 0.00% - -
司 供劳务
江麓机电集团有限公 销售商品、提
310.00 0.15% 3,276.00 0.33% 4,301.00 0.49%
司 供劳务
西安北方光电科技防 销售商品、提
- - 12,366.00 1.23% 440.00 0.05%
务有限公司 供劳务
中国北方车辆研究所 销售商品、提
24.17 0.01% 2,414.50 0.24% 1,730.50 0.20%
供劳务
中国北方工业公司 销售商品、提
- - 5,805.67 0.58% 130.00 0.01%
供劳务
中国万宝工程公司 销售商品、提
1,587.94 0.78% 8,846.55 0.88% 7,157.33 0.81%
供劳务
重庆铁马工业集团有 销售商品、提
310.00 0.15% 6,387.66 0.64% 4,155.53 0.47%
限公司 供劳务
中国兵器工业第二〇 销售商品、提
- - 6,120.00 0.61% 8,086.59 0.92%
五研究所 供劳务
北京北方长城光电仪 销售商品、提
- - - - 2.82 0.00%
器有限公司 供劳务
国营第六七四厂 销售商品、提
- - - - 2,432.89 0.28%
供劳务
北京北方车辆集团有 销售商品、提
319.51 0.16% - - 2.55 0.00%
限公司 供劳务
中国兵工物资华北有 销售商品、提
- - - - 8.40 0.00%
限公司 供劳务
西安应用光学研究所 销售商品、提
7,185.31 3.51% - - - -
供劳务
138
法律意见书
内蒙古一机集团富成 销售商品、提
1,177.27 0.58% - - - -
锻造有限责任公司 供劳务
包头北方创业专用汽 销售商品、提
133.85 0.07% - - - -
车股份有限公司 供劳务
内蒙古一机集团富卓 销售商品、提
126.58 0.06% - - - -
铸造有限公司 供劳务
山西诺凌机电设备有 销售商品、提
14.66 0.01% 87.62 0.01% 41.36 0.00%
限责任公司 供劳务
太原北方永磁电机科 销售商品、提
- - 1.13 0.00% 70.40 0.01%
技有限公司 供劳务
北奔重型汽车集团有 销售商品、提
529.96 0.26% 2,732.35 0.27% 4,402.79 0.50%
限公司 供劳务
内蒙古一机集团北方 销售商品、提
155.38 0.08% 4,953.20 0.49% 17,021.15 1.94%
实业有限公司 供劳务
内蒙古一机集团力克 销售商品、提
- - 5,455.38 0.54% 4,210.18 0.48%
橡塑制品有限公司 供劳务
内蒙古一机集团大地 销售商品、提
- - 104.03 0.01% 288.05 0.03%
工程机械有限公司 供劳务
内蒙古一机集团神鹿 销售商品、提
- - 2.88 0.00% - -
焊业有限公司 供劳务
内蒙古一机集团瑞特 销售商品、提
165.23 0.08% 1,781.09 0.18% 4,214.97 0.48%
精密工模具有限公司 供劳务
内蒙古一机集团宏远 销售商品、提
15.00 0.01% 194.32 0.02% 141.75 0.02%
电器有限公司 供劳务
包头中兵物流有限公 销售商品、提
- - 8.52 0.00% - -
司 供劳务
内蒙古一机集团富成 销售商品、提
0.04 0.00% 291.25 0.03% 1,062.09 0.12%
锻造有限责任公司 供劳务
北方国际合作股份有 销售商品、提
1,001.22 0.49% 26,137.35 2.60% 4,524.54 0.52%
限公司 供劳务
包头北方创业专用汽 销售商品、提
1,100.01 0.54% - - - -
车有限责任公司 供劳务
合计 15,948.41 7.79% 123,507.42 12.31% 84,202.64 9.59%
（3）关联租赁情况
1）公司作为出租方
单位：万元
租赁资产种 2016 年 1-3 月确 2015 年度确认 2014 年度确认
承租方名称
类 认的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
内蒙古一机集团进出口有限责任公司 房屋、土地 3.97 15.86 15.86
139
法律意见书
包头市万佳信息工程有限公司 房屋、土地 1.31 5.82 0
内蒙古一机集团宏远电器有限公司 房屋、土地 0.31 1.39 1.39
内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司 房屋、土地 17.94 62.06 53.13
内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司 房屋、土地 6.75 27.00 -
包头市格润石油有限公司 房屋、土地 4.45 - 4.45
内蒙古一机集团富卓铸造有限公司 房屋、土地 - - 33.22
包头一机置业有限公司 房屋、土地 - - 48.41
内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司 机器设备 - - 3.68
内蒙古一机集团宏远电器有限公司 机器设备 - - 4.00
内蒙古第一机械集团有限公司 机器设备 - - 8.55
北奔重型汽车集团有限公司 房屋 - 68.33 125.27
内蒙古一机集团宏远电器有限公司 开发区厂房 15.00 40.00 40.00
内蒙古一机集团大地工程机械有限公司 房屋 - 91.10 101.04
合计 49.74 311.57 439.01
2）公司作为承租方
单位：万元
2016 年 1-3 月确 2015 年度确认的 2014 年度确认的
出租方名称 租赁资产种类
认的租赁费 租赁费 租赁费
山西中北能源机械有限责任公司 设备、土地、房屋等 2.93 960.50 951.50
合计 2.93 960.50 951.50
注：该等租赁合同金额中还包括向山西中北能源机械有限责任公司购买的相关劳务服
务。
（4）关联担保情况
1）公司作为担保方
单位：万元
担保是否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 2,000.00 2015/5/13 2016/5/13 是
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 300.00 2016/3/10 2016/9/10 否
140
法律意见书
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 200.00 2015/10/15 2016/4/15 是
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 20.30 2015/10/20 2016/4/20 是
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 260.00 2015/12/18 2016/6/20 是
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 358.25 2015/12/23 2016/6/23 是
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 396.90 2016/1/27 2016/7/20 是
内蒙古第一机械集团铸造公司 400.00 2015/10/14 2016/4/14 是
内蒙古第一机械集团铸造公司 300.00 2015/12/24 2016/6/23 是
内蒙古第一机械集团铸造公司 225.00 2015/12/18 2016/6/18 是
内蒙古第一机械集团铸造公司 475.00 2015/10/14 2016/4/14 是
内蒙古一机集团特种技术装备有限公司 300.00 2015/12/25 2016/6/24 是
合计 5,235.45
2）公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
内蒙古第一机械集团有限公司 4,000.00 2015.09.24 2016.09.24 否
内蒙古第一机械集团有限公司 4,000.00 2015.12.02 2016.12.02 否
合计 8,000.00
（5）关联方应收应付款项
1）公司应收关联方款项
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日
关联方 2015 年 12 月 31 日余额 2014 年 12 月 31 日余额
名称 余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
货币资金
兵工财务有限责任公司 243,950.01 - 206,949.40 - 203,937.04 -
应收票据
北奔重型汽车集团有限公司 2,690.00 - 3,728.38 - 620.00 -
内蒙古一机集团大地工程机
76.99 - 585.24 - 696.17 -
械有限公司
141
法律意见书
内蒙古一机集团大地石油机
1,010.60 - 327.38 - 1,008.05 -
械有限责任公司
内蒙古一机集团富卓铸造有
20.00 - 10.00 - 50.00 -
限公司
内蒙古一机集团进出口有限
112.00 - 112.00 - 70.00 -
责任公司
淮海工业集团有限公司 - - - - 9.15 -
重庆铁马工业集团有限公司 - - - - 130.00 -
哈尔滨第一机械集团有限公
- - 3,600.00 - - -
司
江麓机电集团有限公司 110.71 - 500.00 - - -
齐齐哈尔北方机器有限责任
3,600.00 - 146.00 - - -
公司
西安北方光电科技防务有限
300.00 - 1,600.89 - - -
公司
内蒙古一机集团宏远电器有
196.00 - 40.00 - 40.00 -
限公司
江苏捷诚车载电子信息工程
5,800.00 - - - - -
有限公司
内蒙古一机集团力克橡塑制
100.00 - - - - -
品有限公司
应收账款
包头北方创业专用汽车有限
1,484.79 103.40 63.93 31.97 747.17 12.79
责任公司
北奔重型汽车集团有限公司 1,071.46 48.41 497.51 21.33 1,706.59 53.74
北方国际合作股份有限公司 20,354.49 796.31 21,663.67 724.89 5,293.72 158.81
北京北方车辆集团有限公司 319.51 - - - 81.88 -
哈尔滨第一机械集团有限公
4,429.72 - 6,481.91 - 9,344.03 -
司
北京北方长城光电仪器有限
- - - - 2.82 -
公司
北方自动控制技术研究所 - - - - 1,116.00 -
江麓机电集团有限公司 319.68 - 729.68 - 1,300.08 -
晋西工业集团有限责任公司 3.75 0.75 3.75 0.75 5.10 0.34
内蒙古北方重工业集团有限
- - - 1.46 -
公司
内蒙古第一机械集团瑞特精
284.43 8.53 535.43 16.06 611.76 18.35
密工模具有限公司
142
法律意见书
内蒙古一机集团大地工程机
281.92 176.10 295.12 147.56 343.71 114.44
械有限公司
包头北奔重汽桥箱有限公司 - - - - 0.47 -
内蒙古一机集团林峰特种铸
- - - - 125.12 -
造有限公司
内蒙古一机集团大地石油机
148.30 - - - 424.06 -
械有限责任公司
内蒙古一机集团富成锻造有
1,177.27 - - - 7.10 0.21
限责任公司
内蒙古一机集团富卓铸造有
2,104.82 - 1,909.54 - 1,875.16 -
限公司
内蒙古一机集团力克橡塑制
436.76 21.84 569.56 17.23 412.83 12.38
品有限公司
内蒙古一机集团综企有限责
129.80 - 129.80 - 209.14 -
任公司
内蒙古一机集团北方实业有
- - - - 79.34 -
限公司
内蒙古一机集团北方木业制
- - - - 10.30 -
造有限公司
太原北方永磁电机科技有限
4.49 - 4.49 - 3.17 -
公司
山西诺凌机电设备有限责任
139.76 - 122.61 - 50.09 -
公司
西安北方光电科技防务有限
482.11 - 482.11 - - -
公司
西安应用光学研究所 6,792.28 - 208.34 - - -
中国北方车辆研究所 1,349.21 - 1,425.66 - - -
中国兵器工业第二 0 五研究
- - 2,478.10 - 3,083.40 -
所
重庆铁马工业集团有限公司 310.00 - - - 0.17 -
中国万宝工程公司 249.16 - - - - -
预付账款
中国兵器科学研究院宁波分
- - - - 5,180.76 -
院
中国兵器工业计算机应用技
742.20 - 1,770.65 - 24,537.27 -
术研究所
中国兵器工业集团第五三研
14.67 - 14.67 - - -
究所
中国兵器工业导航与控制技
298.62 - 2,986.20 - 3,587.20 -
术研究所
143
法律意见书
中国兵器工业标准化研究所 - - - - 0.18 -
中国兵工物资集团有限公司 222.88 - 304.42 - 844.24 -
中国兵工物资华北有限公司 - - - - 1,012.23 -
中国北方工业公司 318.28 - 216.28 - 262.28 -
中国北方发动机研究所 - - - - 510.28 -
中国北方车辆研究所 3,339.12 - 13,091.43 - 40,063.76 -
重庆铁马工业集团有限公司 - - 1,640.36 - - -
重庆铁马变速箱有限公司 - - 8,727.32 - - -
云南北方光电仪器有限公司 169.14 - - - 1,038.73 -
西南技术物理研究所 - - - - 452.40 -
西安北方华山机电有限公司 67.80 - - - 67.80 -
西安北方光电科技防务有限
103.89 - - - 871.69 -
公司
山西新华化工有限责任公司 85.19 - 1,626.21 - 1,505.03 -
山西利民工业有限责任公司 - - - - 153.64 -
山东非金属材料研究所 753.54 - 1,595.36 - 1,610.88 -
内蒙古北方重工业集团有限
15,002.73 - - - 8,409.09 -
公司
吉林东光精密机械厂 299.14 - - - 492.65 -
河北太行机械工业有限公司 120.71 - 55.37 - 36.14 -
兵器工业卫生研究所 214.22 - - - 6,918.01 -
北京北方长城光电仪器有限
- - - - 648.03 -
公司
北京北方光电有限公司 33.90 - - - 64.05 -
北京北方车辆集团有限公司 90.27 - 2,516.21 - 120.77 -
北方信息控制集团有限公司 417.67 - 218.86 - 773.46 -
北方通用动力集团有限公司 535.63 - 6,286.32 - 10,017.75 -
北方科技信息研究所 21.06 - - - 5,719.00 -
北方激光科技集团有限公司 128.74 - 1,287.45 - 240.74 -
北方导航控制技术股份有限
- - - - 1,849.75 -
公司
144
法律意见书
内蒙古一机集团宏远电器有
48.75 - 48.75 - - -
限公司
内蒙古一机集团新兴建筑安
621.52 - 184.86 - - -
装有限责任公司
中国兵器工业北方勘察设计
- - 6.60 - - -
研究院
北京中北创新科技发展有限
- - 27.84 - - -
公司
内蒙古一机集团公司新世纪
10.00 - 10.00 - - -
宾馆
江麓机电集团有限公司 197.15 - 55.37 - - -
山西中北能源有限责任公司 344.79 - 344.29 - - -
太原北方永磁电机科技有限
- - 67.40 - - -
公司
河北华北柴油机有限责任公
48.49 - 5,786.76 - - -
司
包头北方创业专用汽车有限
7.50 - - - - -
责任公司
包头中兵物流有限公司 8,605.39 - - - - -
哈尔滨第一机械集团有限公
336.00 - - - - -
司
江苏北方湖光光电有限公司 49.63 - - - - -
山西江阳化工有限公司 0.09 - - - - -
长春一东离合器股份有限公
16.26 - - - - -
司
中国兵器工业第五二研究所 1,025.41 - - - - -
晋西工业集团有限责任公司 - - 6.00 - 6.00 -
包头市万佳信息工程有限公
- - 0.16 - - -
司
其他应收款
太原北方永磁电机科技有限
122.56 - - - - -
公司
山西诺凌机电设备有限责任
11.18 - - - - -
公司
山西北方机械控股有限公司 89.22 - - - - -
山西中北能源机械有限责任
145.70 - 84.00 - 81.66 -
公司
山西北方机电科技有限公司 87.55 - 11,550.00 - - -
145
法律意见书
2）公司应付关联方款项
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日余 2015 年 12 月 31 日余 2014 年 12 月 31 日余
关联方
名称 额 额 额
应付票据
包头中兵物流有限公司 9,176.72 9,475.32 11,516.00
河北华北柴油机有限责任公司 13,000.00 16,000.00 13,598.56
内蒙古北方重工业集团有限公司 - 30,000.00 9,557.81
江苏北方湖光光电有限公司 570.00 570.00 30.79
内蒙古一机集团富成锻造有限责任公
650.00 650.00 700.00
司
内蒙古一机集团宏远电器有限公司 - 4,700.00 3,023.00
内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责
236.99 256.73 -
任公司
山东北方现代化学工业有限公司 13.79 90.04 -
山西新华化工有限责任公司 1,500.00 3,200.00 -
长春一东离合器股份有限公司 600.00 600.00 -
包头市万佳信息工程有限公司 216.50 128.10 242.08
北方激光科技集团有限公司 400.00 400.00 2,034.78
北京北方车辆集团有限公司 900.00 900.00 1,124.60
北京北方长城光电仪器有限公司 300.00 523.40 268.86
兵器工业卫生研究所 1,900.00 1,900.00 322.92
河北太行机械工业有限公司 213.30 330.44 146.38
吉林东光精密机械厂 153.00 230.04 254.63
山西江阳化工有限公司 41.93 41.93 -
中国兵器工业第二 O 九研究所 55.60 55.60 -
中国兵器工业第五二研究所 7,000.00 7,000.00 -
中国兵器工业计算机应用技术研究所 10,000.00 10,000.00 -
山东非金属材料研究所 3,000.00 3,031.21 -
山西利民工业有限责任公司 1,000.00 2,323.91 -
陕西北方动力有限责任公司 27.44 27.44 -
146
法律意见书
云南北方光电仪器有限公司 2,300.00 4,906.44 -
中国北方车辆研究所 20,695.20 20,695.20 -
中国北方发动机研究所 2,825.87 2,825.87 -
中国兵器工业导航与控制技术研究所 2,600.00 6,600.00 -
内蒙古一机集团宏远电器股份有限公
4,100.00 - -
司
内蒙古一机（集团）燃气有限公司 20.00 80.00 -
内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司 - 18.00 70.00
内蒙古一机集团宏远电器股份有限公
300.00 - -
司
内蒙古一机集团北方实业有限公司 - 300.00 800.00
包头市万佳信息工程有限责任公司 134.99 134.99 -
包头北方铁路产品有限责任公司 2,178.00 2,178.00 -
北方通用动力集团有限公司 - - 4,806.32
北京北方光电有限公司 - - 10.00
北方信息控制集团有限公司 - - 660.00
内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公
- - 80.00
司
晋西车轴股份有限公司 - - 500.00
应付账款
包头市万佳信息工程有限公司 384.22 453.73 395.44
内蒙古一机集团宏远电器有限公司 592.21 1,492.21 321.80
北京维科宾馆有限公司 - 7.54 19.60
包头一机置业有限公司 1.51 1.51 5.79
包头中兵物流有限公司 1,073.99 1,189.10 453.42
内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责
593.20 321.74 594.23
任公司
内蒙古一机集团富成锻造有限责任公
375.15 752.49 651.72
司
内蒙古一机集团大地工程机械有限公
20.72 20.60 -
司
中国北方工业公司 36.63 36.63 9.07
中国北方车辆研究所 34,714.24 673.60 1,172.45
147
法律意见书
山西中北机电设备有限公司 - 8.93 -
包头北奔重型汽车集团有限公司 678.30 627.28 -
北方创业专用汽车有限责任公司 4.13 4.13 4.13
内蒙古北方重工业集团有限公司 744.90 32.23 59.55
北京北方光电有限公司 14.71 5.86 -
中国北方发动机研究所 0.90 0.90 -
中国兵器工业计算机应用技术研究所 5,884.14 99.81 -
北方激光科技集团有限公司 1,912.21 1,349.42 -
内蒙古一机集团林峰特种铸造有限公
0.090156 - -
司
重庆铁马变速箱有限公司 2,089.55 - -
中国兵器工业导航与控制技术研究所 3,726.48 - -
上海电控研究所 1,190.59 - -
河北华北柴油机有限公司 3,173.98 - -
太原北方永磁电机科技有限公司 25.45 96.14 92.42
山西中北能源机械有限责任公司 6.82 278.25 665.03
江苏北方湖光光电有限公司 508.02 79.02 462.50
北方信息控制集团有限公司 13.61 - 4,986.64
北方自动控制研究所 1,482.89 511.34 -
浙江华东光电仪器有限公司 210.24 210.24 517.18
山西利民工业有限责任公司 1,403.39 46.14 55.62
重庆铁马工业集团有限公司 7,092.00 - -
内蒙古一机集团星叶轻工制品有限公
10.09 15.09 15.44
司
内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司 24.01 - 0.80
包头兵工新世纪宾馆有限公司 79.92 218.85 183.55
内蒙古一机集团北方实业有限公司 416.54 642.59 1,449.93
包头北方创业专用汽车有限公司 0.58 0.58 0.58
内蒙古一机集团力克橡塑制品公司 51.63 0.93 464.10
内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司 97.28 222.22 132.26
148
法律意见书
内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限
47.07 213.94 12.65
公司
包头北方铁路产品有限责任公司 1,704.91 1,704.91 676.61
晋西车轴股份有限公司 203.22 585.63 203.22
晋西工业集团有限公司 1.35 1.35 62.90
中国兵器工业第五二研究所 316.61 - 11.10
内蒙古一机集团富卓铸造有限公司 - - 7.87
中国兵器科学研究院宁波分院 - - 316.61
中国兵器工业集团第五三研究所 - - 35.46
中国兵器工业集团第七○研究所 - - 21.73
北奔重型汽车集团有限公司 - - 57.56
内蒙古一机集团进出口有限责任公司 - - 73.64
中国兵器工业第五九研究所 - - 1.40
预收账款
中国北方工业公司 28,753.67 28,624.68 15,784.35
中国万宝工程公司 4,148.13 2,523.61 886.60
北方自动控制技术研究所 224.40 1,868.40 -
北方通用动力集团有限公司 65.80 65.80 -
重庆铁马工业集团有限公司 - 5.85 -
中国北方车辆研究所 - - 3,983.03
北方信息控制集团有限公司 - - 4,993.70
西安北方光电科技防务有限公司 - - 1,000.00
湖北江山重工有限责任公司 - - 200.00
内蒙古北方重工业集团有限公司 0.0212 - -
内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司 16.85 - -
其他应付款
山西中北能源机械有限责任公司 390.90 340.49 236.93
太原北方永磁电机科技有限公司 13.89 - -
包头一机置业有限公司 67.55 67.03 67.28
149
法律意见书
内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责
2.15 2.15 2.25
任公司
包头市万佳信息工程有限责任公司 0.30 0.30 -
内蒙古一机集团综企有限责任公司 322.68 322.68 322.68
短期借款
兵工财务有限责任公司 7,400.00 15,400.00 43,200.00
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
1、遵守上市公司同主要关联方签订的关联交易的相关协议并进行更新完善
本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与一机集团及其下属公司之间的
交易和与兵工财务有限责任公司之间的交易，为保护上市公司和广大中小股东的
利益，规范关联交易以及明确关联交易的定价原则以及依据，上市公司于2015
年3月与控股股东一机集团签订《生产准备服务协议》和《委托加工协议》，该
等协议的有效期至2018年3月，上市公司于2016年2月与兵工财务有限责任公司签
订《金融服务协议》。
本次交易完成后，上市公司同相关关联方将继续根据前述协议规范关联交
易，确保关联交易不损害上市公司利益。与此同时，上市公司也将根据新增和减
少的关联交易内容，更新完善原有关联交易协议，并与兵器工业集团及/或其他
主体签订新的关于关联交易的框架协议，以进一步规范关联交易的内容。
2、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，一机集团及兵器工业集团
出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的
努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；（2）若本公司及/或本公司控制的
实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的
商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不
要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北
方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的
150
法律意见书
公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，
本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。（3）本公司承诺，自本承诺函
出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开
支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作
为上市公司的控股股东/最终控股股东期间持续有效。”
综上，本所律师认为，综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制
能够有效防范风险；本次交易构成关联交易，标的资产作价及审批程序有利于保
证本次关联交易的客观、公允；上市公司新增关联交易存在其客观必要性，但由
于其主要关联交易内容系采用军品相关审价定价机制，标的资产与关联方之间关
联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，其与关联方之间不会因关联交易
发生利益输送；一机集团及兵器工业集团已作出关于减少并规范与北方创业关联
交易的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于规范关联交易。
（六）同业竞争
本次交易前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧
的生产和销售。本次重组上市公司拟购买资产为一机集团持有的主要经营性资产
及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权。本次交易完成后，随着标的资
产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制
造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务
装备及相关零配件。
1、兵器工业集团及其主要下属公司（或单位）同业竞争情况
哈尔滨第一机械集团有限公司、北京北方车辆集团有限公司、江麓机电集团
有限公司、重庆铁马工业集团有限公司的产品包括部分装甲车辆，但其产品类型、
主要用途以及使用部队种类和功能均与重组完成后上市公司生产的装甲车辆不
同；此外，哈尔滨第一机械集团有限公司、内蒙古北方重工业集团有限公司生产
火炮防务产品，其产品类型、火炮口径及用途均与重组完成后上市公司生产的火
炮不同，对于军方用户而言，每一种类型的产品都具有其必要性和不可替代性，
因此重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集团及
151
法律意见书
其下属公司（或单位）不构成同业竞争。
兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋西车
轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，
还从事跟上市公司相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业
铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次
重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以
及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西
车轴实际控制人的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，
北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小
股东利益。
2、一机集团及其主要下属公司（或单位）同业竞争情况
重组完成后的上市公司跟一机集团其他下属公司在产品上不存在交叉、重叠
的情况，不存在同业竞争的情形。
3、北方创业控股股东一机集团及实际控制人兵器工业集团出具的《关于避
免同业竞争的承诺函》，就解决与北方创业的同业竞争及避免后续与北方创业产
生新的同业竞争作出如下承诺：
（1）兵器工业集团承诺如下:
“本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车
轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与北方创业相类似的铁路车
辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴
于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业
和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本公司从未利用且今后
也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆
业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不
会损害北方创业及其广大中小股东利益。
截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司以及本公司控制的其他企业与
152
法律意见书
上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不
存在同业竞争。本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间
的同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司
同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可
能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业
不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或
间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及
资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促
使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条
款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市
公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”
（2）一机集团承诺如下：
“截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次重组的资产与上市公司及本次重
组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司
同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可
能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业
不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或
间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资
源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使
本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条
款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市
公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
153
法律意见书
4、本次交易后上市公司并未新增同业竞争
本次交易完成后，上市公司主营业务除原有的铁路车辆、结构件、铸造、车
辆弹簧的生产和销售外，还由于相关标的资产的注入，新增装甲车辆、火炮等防
务装备的研发及制造。
兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋西车
轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，
还从事与上市公司原有主营业务相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产
品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车
辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法
人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北
方创业和晋西车轴实际控制人的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平
的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业
及其广大中小股东利益。
本次重组中上市公司新增的主营业务包括注入标的资产所涉及的装甲车辆、
火炮等防务装备的研发及制造，兵器工业集团以及兵器工业集团控制的其他企业
与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间
不存在同业竞争。因此，本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属
公司之间的同业竞争。
综上所述，本次交易没有新增上市公司与兵器工业集团及其下属企业之间的
同业竞争。除兵器工业集团间接控股的上市公司晋西车轴在铁路车辆业务方面与
北方创业存在一定产品重叠之外，本次交易完成后上市公司与兵器工业集团及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车
辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法
人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北
方创业和晋西车轴实际控制人的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平
的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业
及其广大中小股东利益。此外，兵器工业集团、一机集团已出具了关于避免同业
154
法律意见书
竞争的承诺，在切实履行承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的
利益。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。
九、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）债权债务处理
1、一机集团主要经营性资产及负债涉及的债权债务情况
截至评估基准日，一机集团主要经营性资产拟转入负债共计 513,875.60 万
元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 21,500.00
应付票据 74,835.26
应付账款 186,314.69
预收款项 185,680.28
应付职工薪酬 74.41
应交税费 3,532.00
其他应付款 1,005.27
流动负债合计 472,941.90
专项应付款 40,933.69
非流动负债合计 40,933.69
负债合计 513,875.60
截至目前，短期借款及应付票据已偿还完毕；预收款项已全部结转收入；应
付职工薪酬已支付完毕；应交税费已缴纳完毕；其他应付款已支付完毕；专项应
付款全部为国拨资金，一机集团已经与上市公司在《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》中约定，该等专项应付款随一机集团主要经营性资产及负债
进入北方创业，根据经国防科工局批准的本次交易方案，该等专项应付款的转移
不存在障碍。除此之外，一机集团已向全部应付账款债权人发出了债务转移通知，
155
法律意见书
已取得应付账款债权人同意函的金额为 183,455.60 万元，占所有应付账款金额
的 98.47%。
根据北方创业与一机集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，对于本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的一
机集团债权，因本次重组实施将导致该债权变更为北方创业享有，故一机集团将
按法律规定，履行通知债务人的程序，如对应的债务人在交割日后仍向一机集团
偿还债务，则一机集团将通知该等债务人向北方创业清偿债务，或接受相关债务
人清偿后，将相关款项再行交付北方创业。
截至目前，一机集团尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债
务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
一机集团将继续按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与
相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权
人要求清偿或提供担保。根据北方创业与一机集团签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议，对在交割日尚未获得债权人同意转移的债务，该
债务将由一机集团按照原协议的约定继续对债权人履行，一机集团向债权人履行
支付义务后 5 日内向北方创业主张权利，北方创业在接到一机集团书面通知之日
起 5 日内，以现金方式向一机集团予以偿还。
根据上述协议，对于一机集团主要经营性资产及负债对应的一机集团债权，
一机集团将按法律规定履行通知债务人的程序。如相关债务人在交割日后仍向一
机集团偿还债务，一机集团将通知其向北方创业清偿债务，或接受相关债务人清
偿后，将相关款项交付北方创业。
2、标的资产涉及国拨资金形成的专项应付款
根据国家国防科技工业局 2015 年 10 月 23 日作出的《国家国防科技工业局
关于包头北方创业股份有限公司资产重组问题意见的复函》（局综函[2015]359
号），针对本次重组，国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资
产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由兵器工业集团持有。国家
以资本金注入方式投入有关涉军单位的军工固定资产投资形成的资产，应及时转
156
法律意见书
为国有股权；暂不具备条件的，应计入国有债权或国有独享资本公积，并尽快转
为国有股权。
（1）根据发行股份购买资产协议的约定，截止 2015 年 6 月 30 日，一机集
团标的资产涉及国拨资金形成的专项应付款人民币 409,336,927.85 元，该等专
项应付款在一机集团主要经营性资产及负债进入北方创业后，根据《国防科工局
关于印发<国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法>的通知》（科工计
[2012]326 号）及《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》
（财办企[2009]121 号）的有关规定，待相关项目建成并经竣工验收转入固定资
产同时，将专项应付款转入资本公积（国有独享），该等资本公积权属属于国有
资产出资人代表兵器工业集团享有。
（2）根据发行股份购买资产协议的约定，截至 2015 年 6 月 30 日，北方机
械标的资产涉及国拨资金形成的专项应付款人民币 37,200,000.00 元，根据《国
防科工局关于印发<国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法>的通知》（科
工计[2012]326 号）及《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的
意见》（财办企[2009]121 号）的有关规定，待相关项目建成并经竣工验收转入
固定资产同时，将专项应付款转入资本公积（国有独享），该等资本公积权属属
于国有资产出资人代表兵器工业集团享有。
3、本次重组完成后，北方机械将成为北方创业的全资子公司，债权债务承
担主体不因本次重组而发生变化，因此不涉及债权债务的处理事宜。
本所律师认为，本次重组的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（二）员工安置
本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的员工将由北
方创业接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。对于一机集团主
要经营性资产及负债涉及的特种装备和大成装备的股权、北方机械将在本次重组
完成后成为北方创业的子公司，相关股权企业与其员工的劳动合同关系不因本次
重组而发生变化，不涉及员工安置事宜。
2016 年 4 月 12 日，一机集团召开职工代表大会审议通过职工安置方案，
157
法律意见书
确定按照“人随资产走”原则，与一机集团经营性资产及负债相关的所有员工均
由北方创业或其指定第三方承接。
1、职工安置方案的基本原则
坚持依法、公开、公平、公正为前提，广泛征询并充分尊重职工意见，维护
职工利益，以“人员随资产、业务走”为基本原则。北方创业原则上全部接收、
安置与标的资产和业务相关的在册职工，确保职工队伍的稳定性和企业生产经营
的连续性。坚持履行民主程序和审核程序，本方案需经职工代表大会审议通过并
形成决议后生效。
2、职工安置和劳动关系处理方式
与标的资产和业务相关的在册职工的劳动关系全部由北方创业承接，该等职
工在一机集团的工作年限计入在北方创业的工作年限。在与职工协商一致的基础
上，由一机集团、职工与北方创业签订劳动关系变更合同，约定变更用人单位，
由北方创业承继一机集团在劳动合同项下的权利义务，劳动合同其他条款不变。
该劳动关系变更合同在北方创业重组方案实施完成 30 日内签署完毕。
本所律师经核查后认为，本次重组涉及的职工安置方案依法经职工代表大会
审议通过，方案符合中国证监会关于上市公司人员独立性的相关规定，符合相关
法律法规的规定。
3、方案未尽事宜，依照《劳动法》第二十六条、《劳动合同法》第四十七
条、《工伤保险条例》第三十五条至第三十七条、《女职工劳动保护特别规定》
第五条、《劳动部关于印发<违反和解除劳动合同的经济补偿办法>的通知》(劳
部发〔1994〕481 号)第六条和第八条、《关于贯彻执行<中华人民共和国劳动法>
若干问题的意见》（劳部发﹝1995﹞309 号）第 58 项、《劳动部关于企业实施
股份制和股份合作制改造中履行劳动合同问题的通知》(劳部发[1998]34 号)第二
条、《劳动和社会保障部财政部国务院国有资产监督管理委员会关于印发国有大
中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法的通知》(劳
社部发﹝2003﹞23 号)第一条、《劳动部关于贯彻<企业职工患病或非因工负伤
医疗期规定>的通知》（劳部发[1995]236 号）等法律、行政法规、规范性文件
158
法律意见书
的规定以及自治区人民政府关于国有企业改革中职工安置有关规定执行，依法保
障职工权益。
十、信息披露和报告义务的履行
经核查，北方创业已经按照《重组管理办法》等规定履行了如下信息披露义
务：
2015年4月11日，北方创业发布《重大事项停牌的公告》，说明公司正在筹
划重大事项，公司股票自2015年4月13日起停牌。
2015年4月18日，北方创业发布《重大事项继续停牌公告》，说明公司加紧
研究涉及公司的重大事项，公司股票股票自2015年4月20日起继续停牌。
2015年4月25日，北方创业发布《关于重大资产重组的停牌公告》，根据相
关事项的进展情况，公司确认筹划的相关事项构成重大资产重组，公司股票自
2015年4月27日起继续停牌。
2015年5月5日，北方创业发布《关于重大资产重组进展公告》。
2015年5月12日，北方创业发布《关于重大资产重组进展公告》。
2015年5月19日，北方创业发布《关于重大资产重组进展公告》。
2015年5月27日，北方创业发布《资产重组进展暨继续停牌公告》，鉴于本
次交易涉及事项较多，公司、交易对方及各中介机构需要更多时间对方案进行完
善，并需就重组方案与有关主管部门进行政策咨询和工作沟通，公司股票无法在
原预计时间 2014年5月27日复牌。公司股票自2015年5月27日起预计继续停牌
不超过1个月。公司每五个交易日发布一次资产重组进展公告。
2015年6月3日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年6月10日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015男6月17日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
159
法律意见书
2015年6月25日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年6月27日，北方创业发布《资产重组进展暨继续停牌公告》，公司及
有关各方正在积极推进本次资产重组工作，公司股票自2015年56月27日起预计
继续停牌不超过1个月。公司每五个交易日发布一次资产重组进展公告。
2015年7月4日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年7月11日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年7月18日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年7月27日，北方创业发布《资产重组进展暨继续停牌公告》，各中介
机构将继续开展进一步尽职调查工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持
续沟通和论证，共同加快推进本次资产重组所涉及的各项工作。公司股票自2015
年7月27日起预计继续停牌不超过2个月。公司每五个交易日发布一次资产重组
进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重组预案，及时公告并复
牌。
2015年8月3日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年8月10日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年8月17日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年8月24日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年8月27日，北方创业发布《资产重组进展暨继续停牌公告》，公司及
有关各方正在积极推进本次资产重组工作。公司积极与交易对方就方案及细节展
开讨论，财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构正在对交易具体方案进行研
究、论证，同时开展尽职调查及审计、评估等方面的工作。停牌期间，公司每五
个交易日发布一次资产重组进展公告。
2015年9月3日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年9月12日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
160
法律意见书
2015年9月22日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年9月276日，公司发布《资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票
自2015年9月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，即确保2015年
10月27日之前召开重组董事会审议重组相关事项并公告本次重组预案。公司股
票自2015年9月27日起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组事
项的进展情况。
2015年10月10日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
2015年10月17日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
2015年10月24日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
2015年10月27日，公司发布《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续
停牌提示性公告》，公司五届二十三次董事会会议审议通过了《关于<包头北方
创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》及其相关议案，公司股票自2015年10月27日起将继续停牌。
2015年11月11日，公司公布《关于对包头北方创业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集资金预案的审核意见函的公告》，公司收到上海证券
交易所的上证公函[2015]1883 号《关于对包头北方创业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集资金预案的审核意见函》，公司正积极组织各方按照
《审核意见函》的要求逐一落实相关意见，并尽快将反馈报送至上海证券交易所。
2015年11月14日，公司公布《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股
票将于2015年11月16日起复牌。
2015年11月27日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》，将公司重大
资产重组进展情况进行公告。
2015年12月26日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》，将公司重大
资产重组进展情况进行公告。
2016年1月26日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》，将公司重大资
161
法律意见书
产重组进展情况进行公告。
2016年2月26日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》，将公司重大资
产重组进展情况进行公告。
2016年3月26日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》，将公司重大资
产重组进展情况进行公告。
2016年4月25日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案内容，并进行公告。
2016年4月26日，公司发布《关于重大资产重组方案调整的公告》，将公司
重大资产重组的重组方案调整进行公告。
2016年5月11日，公司发布《关于重大资产重组方案获国务院国资委批复的
公告》，国务院国资委原则同意北方创业资产重组及配套融资总体方案。
2016年5月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等相关议案内容，并进行公告。
2016年5月14日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》
等相关议案内容，对本次发行股份购买资产的价格进行调整，并结合发行价格调
整情况，对募集配套资金的发行底价进行调整，并进行公告。
2016年7月18日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整
本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》等相关议案内容，对募集
配套资金发行价格调整机制及集配套资金股份发行价格进行调整，并进行公告。
2016年8月3日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了审议通
过了《《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和
《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》等相关议案内
162
法律意见书
容，并进行公告。
2016年8月4日，公司召开第五届董事会第三十三次董事会审议再次对重组
方案进行调整，将山西风雷钻具100%股权剔除出本次重组标的资产范围，并进
行公告。
本所律师经核查后认为，北方创业已履行现阶段应当履行的法定信息披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十一、相关证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券持有中国证监会颁发的《经营证
券业务许可证》，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的
从业资格。
（二）法律顾问
经核查，本次交易的法律顾问康达持有北京市司法局颁发的《律师事务所执
业许可证书》，签字律师均持有律师执业证书。
（三）审计机构
经核查，本次交易的审计机构大华持有财政部及中国证监会颁发的证券、期
货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
（四）资产评估机构
经核查，本次交易的资产评估机构天健兴业持有财政部及中国证监会颁发的
证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。
本所律师经核查后认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员
均具备必要的资格。
163
法律意见书
十二、本次交易相关人员买卖股票的情况
（一）本次交易的自查范围及自查期间
根据《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》等法律法
规及规范性文件的规定，北方创业自2015年4月13日停牌后，已进行了内幕知情
人登记并开展自查工作，本次自查范围包括：
1、北方创业的控股股东以及实际控制人、持股5%以上股东，北方创业董事、
监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、目标公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述1至4项相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
本次自查期间为公司股票连续停牌前6个月即2015年4月13日至2016年4月
25日（以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易相关人员买卖公司股票的情况
1、中信证券买卖北方创业股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，以及本次
交易各方及相关人员出具的自查报告，在自查期间，中信证券曾有买卖北方创业
股票行为。
2014年10月13日至2016年4月25日之间，中信证券自营业务股票账户累计
买入北方创业（600967）股票6,308,828股，累计卖出6,800,827股，截至期末
共持有500股。中信证券信用融券专户在上述期间内，没有买卖北方创业股票，
截至期末没有持股。中信证券资产管理业务股票账户在上述期间内，累计买入
4,239,427股，累计卖出4,242,327股，截至期末没有持股。
除中信证券D890132413账户外，中信证券买卖北方创业股票的自营业务账
164
法律意见书
户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以
及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协
会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制
清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信证券
D890132413账户所进行的交易，发生在北方创业纳入自营业务限制清单之前，
符合相关监管规定。
中信证券资产管理业务股票账户在上述期间对北方创业股票的交易行为是
基于二级市场的独立判断进行的，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司
信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信证券股份有限公司信息隔
离墙制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制度》等内部制度，
未发现存在内幕交易行为。
综上所述，中信证券上述自营业务和资管业务股票账户买卖北方创业股票行
为与北方创业本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相
关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形
2、相关自然人买卖北方创业股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，以及本次
交易各方及相关人员出具的自查报告，在自查期间，相关自然人曾有买卖北方创
业股票行为，具体情况如下：
（1）赵瑞琴：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2014.10.22 1000 3000 买入
2014.10.23 -1000 2000 卖出
2014.10.29 -2000 0 卖出
根据北方创业监事张瑞敏配偶赵瑞琴出具的说明，其本人在本次重组停牌前
并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对
证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行
165
法律意见书
为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重
组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据张瑞敏出具的说明，张瑞敏在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向
配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。
张瑞敏承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业
宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上，赵瑞琴上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（2）贾睿：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2014.11.28 1000 2000 买入
2014.12.24 1000 3000 买入
2014.12.26 1000 4000 买入
2014.12.31 -600 3400 卖出
2014.12.31 -500 2900 卖出
2014.12.31 -900 2000 卖出
2015.01.28 -2000 0 卖出
根据一机集团副总经理贾睿出具的说明，其在本次重组停牌前并不知悉该事
项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判
断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产
重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
贾睿承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣
布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易
166
法律意见书
市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上，贾睿上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）席瑞莉：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2014.10.14 3000 24000 买入
2014.10.16 -10000 14000 卖出
2014.10.21 -1000 13000 卖出
2014.10.21 1000 14000 买入
2014.10.21 -1000 13000 卖出
2014.10.21 2000 15000 买入
2014.10.22 3000 18000 买入
2014.10.23 -1000 17000 卖出
2014.10.23 -200 16800 卖出
2014.10.23 -700 16100 卖出
2014.10.23 -1800 14300 卖出
2014.10.23 -600 13700 卖出
2014.10.24 3000 16700 买入
2014.10.24 6000 22700 买入
2014.10.24 2000 24700 买入
2014.10.28 -200 24500 卖出
2014.10.28 -900 23600 卖出
2014.10.28 -300 23300 卖出
2014.10.28 -500 22800 卖出
2014.10.28 -100 22700 卖出
2014.10.28 -300 22400 卖出
2014.10.28 -900 21500 卖出
2014.10.28 -100 21400 卖出
2014.10.28 -300 21100 卖出
167
法律意见书
2014.10.28 -300 20800 卖出
2014.10.28 -100 20700 卖出
2014.10.28 -2700 18000 卖出
2014.10.28 -100 17900 卖出
2014.10.28 -400 17500 卖出
2014.10.28 -500 17000 卖出
2014.10.30 1000 18000 买入
2014.10.31 4300 22300 买入
2014.10.31 700 23000 买入
2014.10.31 1000 24000 买入
2014.11.04 -900 23100 卖出
2014.11.04 -2600 20500 卖出
2014.11.04 1101 21601 买入
2014.11.04 -1000 20601 卖出
2014.11.04 2799 23400 买入
2014.11.04 100 23500 买入
2014.11.04 -500 23000 买入
2014.11.04 2000 25000 买入
2014.11.05 700 25700 买入
2014.11.06 -700 25000 卖出
2014.11.06 -1000 24000 卖出
2014.11.07 3000 27000 买入
2014.11.07 3000 30000 买入
2014.11.12 -4700 25300 卖出
2014.11.12 -1300 24000 卖出
2014.11.14 -3531 20469 卖出
2014.11.14 -600 19869 卖出
2014.11.14 -369 19500 卖出
2014.11.14 -4000 15500 卖出
2014.11.14 -800 14700 卖出
2014.11.14 -700 14000 卖出
168
法律意见书
2014.11.18 300 14300 买入
2014.11.18 1000 15300 买入
2014.11.18 700 16000 买入
2014.11.19 -7000 9000 卖出
2014.11.21 5000 14000 买入
2014.11.26 -3300 10700 卖出
2014.11.26 -500 10200 卖出
2014.11.26 -1200 9000 卖出
2014.11.28 2000 11000 买入
2014.12.01 -2000 9000 卖出
2014.12.05 -2000 7000 卖出
2014.12.08 -700 6300 卖出
2014.12.08 -4300 2000 卖出
2014.12.18 1000 3000 买入
2014.12.22 1000 4000 买入
2014.12.23 1000 5000 买入
2014.12.26 1000 6000 买入
2014.12.31 500 6500 买入
2015.01.06 -1500 5000 卖出
2015.01.07 3000 8000 买入
2015.01.08 1000 9000 买入
2015.03.02 1000 10000 买入
2015.03.04 -1000 9000 卖出
2015.03.05 -3000 6000 卖出
2015.03.12 1000 7000 买入
2015.03.13 -1400 5600 卖出
2015.03.13 -600 5000 卖出
2015.03.16 2000 7000 买入
2015.03.17 -6000 1000 卖出
2015.03.18 -90 910 卖出
2015.03.18 -910 0 卖出
169
法律意见书
根据一机集团副总经理配偶席瑞莉出具的说明，其在本次重组停牌前并不知
悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行
业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重
大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据贾睿出具的说明，贾睿在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶
透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。
贾睿承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣
布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，席瑞莉上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（4）张立群：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2014.11.25 1000 1000 买入
2014.11.25 1000 2000 买入
2014.12.08 500 2500 买入
2014.12.08 1000 3500 买入
2014.12.18 500 4000 买入
2014.12.19 500 4500 买入
2014.12.19 300 4800 买入
2014.12.19 100 4900 买入
2014.12.22 -500 4400 卖出
2014.12.22 -900 3500 卖出
2014.12.22 -300 3200 卖出
2014.12.22 -1000 2200 卖出
2014.12.22 -200 2000 卖出
170
法律意见书
2014.12.23 800 2800 买入
2014.12.23 1400 4200 买入
2014.12.23 1200 5400 买入
2014.12.25 600 6000 买入
2015.01.06 100 6100 买入
2015.01.06 300 6400 买入
2015.01.08 300 6700 买入
2015.01.14 -6700 0 卖出
根据一机集团副总经理张立群出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知
悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行
业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重
大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
张立群承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业
宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上，张立群上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（5）单志鹏：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2015.04.09 -4 0 卖出
根据一机集团董事、北方创业董事兼总经理单志鹏出具的说明，其本人在本
次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人
依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人
投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
单志鹏承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业
171
法律意见书
宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上，单志鹏上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（6）关凡：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2015.04.08 -360 0 卖出
根据单志鹏配偶关凡出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重
组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业
的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大
资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信
息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据单志鹏出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向
配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。
单志鹏承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业
宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上，关凡上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（7）刘勇：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2015.02.06 5000 23500 买入
2015.03.30 -14900 8600 卖出
172
法律意见书
2015.03.30 -2900 5700 卖出
2015.03.30 -1000 4700 卖出
2015.03.30 -2000 2700 卖出
2015.03.30 -2700 0 卖出
根据一机集团董事刘勇出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉该事
项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判
断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产
重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
刘勇承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣
布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所，刘勇上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（8）缪琳：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2014.10.24 200 1500 买入
2014.10.24 200 1700 买入
2014.11.13 300 2000 买入
2014.11.14 -300 1700 卖出
2014.12.01 200 1900 买入
2014.12.01 100 2000 买入
2014.12.04 500 2500 买入
2014.12.08 -1300 1200 卖出
2014.12.11 -700 500 卖出
2014.12.24 -300 200 卖出
2015.01.13 -104 96 卖出
2015.01.13 -96 0 卖出
173
法律意见书
根据一机集团董事兼总会计师、北方创业董事李建伟配偶缪琳出具的说明，
其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股
票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判
断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向
其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。
根据李健伟出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向
配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。
李健伟承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业
宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上，缪琳上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（9）张海泉：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2014.11.05 1000 1000 买入
2014.11.06 -500 500 卖出
2014.11.06 -500 0 卖出
2014.11.25 1000 1000 买入
2014.12.05 -500 500 卖出
2014.12.05 -500 0 卖出
根据大华会计事务所（特殊有限合伙）的员工张子勃之父张海泉出具的说明，
张子勃系北方创业本次重大资产重组项目的参与人员，其本人在本次重组停牌前
并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对
证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行
174
法律意见书
为，与本次重大资产重组不存在关联关系，张子勃未向其透露过本次重大资产重
组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据张子勃出具的说明，张子勃在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向
任何亲属透露过本次重组的任何内幕信息，张海泉不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
张子勃承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业
宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上，张海泉上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（10）杜菲：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2015.12.17 500 5000 买入
2016.01.13 200 5200 买入
2016.01.27 -3000 2200 卖出
2016.01.27 -2200 0 卖出
根据北方创业独立董事杜文之女杜菲出具的说明，其本人在本次重组停牌前
并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对
证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行
为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其父亲未向其透露过本次重大资产重
组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据杜文出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向子
女透露过本次重组的任何内幕信息，其子女不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
杜文承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣
175
法律意见书
布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上，杜菲上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（11）张汉威：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2014.10.30 -200 0 卖出
2015.3.25 400 400 买入
2015.3.26 -400 0 卖出
根据北方风雷集团监事、纪委书记张志忠之子张汉威出具的说明，其本人在
本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为
系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，
纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其父亲未向其透露过
本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据张志忠出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向
子女透露过本次重组的任何内幕信息，其子女不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。
张志忠承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业
宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上，张汉威上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（12）路通达：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
176
法律意见书
2015.11.19 300 300 买入
2015.11.23 -300 0 卖出
根据北方机械监事路俊锁之子路通达出具的说明，其本人在本次重组停牌前
并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对
证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行
为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其父亲未向其透露过本次重大资产重
组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据路俊锁出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向
子女透露过本次重组的任何内幕信息，其子女不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。
路俊锁承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业
宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上，路通达上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（13）李文琴：
交易日期 交易股数 结余股数 摘要
2016.4.20 1,000 1,000 买入
2016.4.22 300 1,300 买入
2016.4.22 300 1,600 买入
2016.4.25 1,000 2,600 买入
2016.4.25 700 3,300 买入
根据北方机械控股董事、北方机械董事王文华配偶李文琴出具的说明，其本
人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的
行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而
为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透
177
法律意见书
露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。
根据王文华对此出具的说明，王文华在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦
未向其配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
王文华承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业
宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，李文琴上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
经核查，除上述情形外，其他相关人员在自查期间不存在买卖北方创业股票
的情形。
本所律师经核查后认为，根据上述机构和人员出具的相关承诺，该等机构和
人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，该等人员买卖北方创业股票的行
为不会对本次交易构成法律障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次
重组的交易各方均具备进行交易的主体资格；交易所涉及的各项协议内容真实、
合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；本次交易标的资产不存在
产权纠纷；本次交易已履行了法定的信息披露义务，上市公司不存在未按照法律
规定履行信息披露义务的情形；本次交易已经国家国防科技工业局、国务院国资
委同意，并经股东大会审议通过，方案调整不构成重组方案的重大调整，待经商
务部审查并获得中国证监会的核准后，实施不存在法律障碍。
178
法律意见书
本法律意见书正本一式五份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
179
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于包头北方创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书》之签字盖
章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师： 胡晓玲
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周 延
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