中航飞机:国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司限售股份上市流通的核查意见

来源:深交所 2016-08-05 00:00:00
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国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中航飞机股份有限公司限售股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司(以下简称“保荐机构”)作为中航

飞机股份有限公司(以下简称“中航飞机”或“公司”)的保荐机构,根据《上市公司证

券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等

相关法律法规规定,经审慎尽职调查,对中航飞机本次限售股份上市流通事项进行了核查,

并发表核查意见如下:

一、中航飞机非公开发行和股本情况

经中国证券监督管理委员会《关于中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证

监许可〔2015〕1407 号)核准,中航飞机于 2015 年 7 月采用非公发行股票的方式向财

通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、章小格、安徽省铁路建设投资基金有

限公司、泰达宏利基金管理有限公司、中广核资本控股有限公司、农银汇理(上海)资产

管理有限公司、博时资本管理有限公司等 8 名投资者发行 114,810,562 股人民币普通股

(A 股),募集资金总额为人民币 2,999,999,985.06 元,扣除发行费用后,募集资金净额

为人民币 2,961,065,174.50 元。2015 年 8 月 10 日,本次新增股份 114,810,562 股在深

圳证券交易所上市,本次非公开发行股份完成后,中航飞机总股本由 2,653,834,509 股增

至 2,768,645,071 股。

二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

(一)本次申请解除股份限售的股东,即:财通基金管理有限公司、国华人寿保险股

份有限公司、章小格、安徽省铁路建设投资基金有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、

中广核资本控股有限公司、农银汇理(上海)资产管理有限公司、博时资本管理有限公司

承诺:本次非公开发行过程中认购的中航飞机股票进行锁定处理,锁定期自中航飞机本次

非公开发行新增股份上市首日起满 12 个月。除上述承诺外,本次申请解除股份限售的股

东对中航飞机不存在其他承诺。

(二)截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行

了上述承诺。

1

(三)截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东均不是中航飞机控股股

东或实际控制人。本次申请解除限售的股东均不存在对中航飞机的非经营性资金占用的情

况。

(四)截至本核查意见出具日,中航飞机对本次申请解除限售的股东无担保事项,也

不存在中航飞机对上述股东的违规担保等损害公司利益的行为。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

(一)本次解除限售股份的上市流通日为 2016 年 8 月 10 日。

(二)本次解除限售股份可上市流通数量为 114,810,562 股,占公司股份总数的

4.15%。

(三)本次解除股份限售的股东人数为 8 名,证券账户总数为 34 户。

(四)股份解除限售及上市流通具体情况如下:

单位:股

本次可上市

序 股东委托管 持有限售股份 本次可上市流通股 流通股数占 冻结的股份

限售股份股东名称

号 理机构名称 数量(股) 数量(股) 公司总股本 数量(股)

的比例(%)

国华人寿保

国华人寿保险有限

1 险股份有限 22,962,112 22,962,112 0.83% 0

公司-自由资金

公司

泰达宏利基金-民生

泰达宏利基

银行-泰达宏利价值

2 金管理有限 11,863,758 11,863,758 0.43% 0

成长定向增发 227 号

公司

资产管理计划

财通基金-民生银行

-财通基金-曙光 40 6,123,230 6,123,230 0.22% 0

号资产管理计划

财通基金-光大银行

-富春定增 261 号资 306,161 306,161 0.01% 0

产管理计划

财通基金管 财通基金-工商银行

3

理有限公司 -中国对外经济贸易

信托-外贸信托恒 1,148,106 1,148,106 0.04% 0

盛定向增发投资集

合资金信托计划

财通基金-工商银行

-钜派定增 1 号资产 133,946 133,946 0.00% 0

管理计划

2

财通基金-工商银行

-富春定增 419 号资 114,810 114,810 0.00% 0

产管理计划

财通基金-工商银行

-富春定增 401 号资 76,540 76,540 0.00% 0

产管理计划

财通基金-工商银行

-富春定增 418 号资 114,810 114,810 0.00% 0

产管理计划

财通基金-工商银行

-富春定增 417 号资 191,351 191,351 0.01% 0

产管理计划

财通基金-工商银行

-富春定增添利 15 号 229,621 229,621 0.01% 0

资产管理计划

财通基金-光大银行

-富春定增 278 号资 114,810 114,810 0.00% 0

产管理计划

财通基金-光大银行

-富春定增 327 号资 114,810 114,810 0.00% 0

产管理计划

财通基金-光大银行

-财通基金-浙雅 6 号 2,162,265 2,162,265 0.08% 0

资产管理计划

中国光大银行股份

有限公司-财通多策

5,740,528 5,740,528 0.21% 0

略精选混合型证券

投资基金

财通基金-上海银行

-财通基金-富春定

765,404 765,404 0.03% 0

增 458 号资产管理计

财通基金-光大银行

-富春唯一定增 1 号 382,702 382,702 0.01% 0

资产管理计划

财通基金-光大银行

-财通基金-富春源

191,351 191,351 0.01% 0

通定增 3 号资产管理

计划

财通基金-工商银行

-然成定增 1 号资产 4,592,422 4,592,422 0.17% 0

管理计划

财通基金-工商银行

-然成定增 2 号资产 1,148,106 1,148,106 0.04% 0

管理计划

3

财通基金-上海银行

-富春定增 396 号资 114,811 114,811 0.00% 0

产管理计划

财通基金-工商银行

-富春 167 号资产管 765,404 765,404 0.03% 0

理计划

财通基金-上海银行

727,134 727,134 0.03% 0

-杨宝林

财通基金-工商银行

-富春定增添利 10 号 114,811 114,811 0.00% 0

资产管理计划

财通基金-光大银行

-富春定增 288 号资 114,811 114,811 0.00% 0

产管理计划

财通基金-工商银行

-财通基金-富春定

765,404 765,404 0.03% 0

增 281 号资产管理计

财通基金-招商银行

574,053 574,053 0.02% 0

-陈森洁

财通基金-包商银行

-包商定增 1 号资产 191,351 191,351 0.01% 0

管理计划

财通基金-工商银行

-新沪商 8 号资产管 267,891 267,891 0.01% 0

理计划

农银汇理 农银汇理(上海)资

(上海)资产 产-农业银行-华宝

4 11,481,056 11,481,056 0.41% 0

管理有限公 信托-投资【6】号集

司 合资金信托计划

中广核资本

中广核资本控股有

5 控股有限公 11,595,866 11,595,866 0.42% 0

限公司

安徽省铁路

安徽省铁路建设投

6 建设投资基 12,246,460 12,246,460 0.44% 0

资基金有限公司

金有限公司

7 章小格 章小格 13,509,376 13,509,376 0.49% 1,840,000

博时资本-招商银行

-华润信托-华润信

博时资本管

8 托瑞华定增对冲基 3,865,291 3,865,291 0.14% 0

理有限公司

金 1 号集合资金信托

计划

合计 114,810,562 114,810,562 4.15% 1,840,000

4

四、本次解除限售前后公司的股本结构

单位:股

本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后

项目 本次变动数

股数 比例 股数 比例

一、有限售条件的流通股 114,828,337 4.15% -114,810,562 17,775 0.0006%

二、无限售条件的流通股 2,653,816,734 95.85% +114,810,562 2,768,627,296 99.9994%

三、股份总数 2,768,645,071 100.00% 0 2,768,645,071 100.0000%

五、保荐机构的核查意见

经核查,国泰君安和中航证券认为:

(一)中航飞机本次限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定;

(二)截至本核查意见出具之日,中航飞机对本次限售股份流通上市的信息披露真实、

准确、完整,本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的承诺的行为,亦不

存在非经营性占用中航飞机资金的情况,中航飞机也未对其违规提供担保。中航飞机本次

限售股份上市流通不存在实质性障碍。

保荐机构对中航飞机本次限售股份上市流通无异议。

5

(此页无正文,仅为国泰君安证券股份有限公司《关于中航飞机股份有限公司限售股份上

市流通的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

孔德仁 张 江

保荐机构(盖章):国泰君安证券股份有限公司

2016 年 8 月 4 日

6

(此页无正文,仅为中航证券有限公司《关于中航飞机股份有限公司限售股份上市流通的

核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

司 维 苗巧刚

保荐机构(盖章):中航证券有限公司

2016 年 8 月 4 日

7

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