广发证券股份有限公司
关于广州岭南集团控股股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“岭南控股”或“公司”）因拟
收购控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）下属优
质旅游产业资产的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于 2016 年 4 月 5
日开市起停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。广发证券股份有限
公司（以下简称“广发证券”）担任本次重组的独立财务顾问，由于公司预计无
法进入重组停牌程序后 4 个月内披露重组预案，根据《主板信息披露业务备忘录
第 9 号——上市公司停复牌业务》的有关规定，广发证券就公司停牌期间重组进
展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性发表如下专项
核查意见：
一、前期信息披露情况
公司股票于 2016 年 4 月 5 日开市起停牌。公司已于 2016 年 4 月 5 日发布了
《关于重大资产重组停牌的公告》（公告号：2016-011），于 2016 年 4 月 12 日发
布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告号：2016-012），于 2016 年 4 月 19
日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告号：2016-014），于 2016 年 4
月 26 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告号：2016-018），于 2016
年 5 月 4 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告号：
2016-019），于 2016 年 5 月 11 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告
号：2016-020），于 2016 年 5 月 18 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公
告号：2016-021），于 2016 年 5 月 25 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》
（公告号：2016-022），于 2016 年 6 月 1 日发布了《关于重大资产重组进展的公
告》（公告号：2016-023），于 2016 年 6 月 8 日发布了《关于重大资产重组进展
的公告》（公告号：2016-024），于 2016 年 6 月 17 日发布了《关于重大资产重组
进展的公告》（公告号：2016-026），于 2016 年 6 月 18 日发布了《关于签署重大
资产重组框架协议的公告》（公告号：2016-030），于 2016 年 6 月 24 日发布了《关
于重大资产重组进展的公告》（公告号：2016-031），于 2016 年 7 月 1 日发布了
《关于重大资产重组进展的公告》（公告号：2016-033），于 2016 年 7 月 5 日发
布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告号：2016-035），于 2016
年 7 月 8 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告号：2016-036），于 2016
年 7 月 15 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告号：2016-037），于
2016 年 7 月 22 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告号：2016-038），
于 2016 年 7 月 29 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》公告号：2016-039）。
二、本次重组基本情况
1、交易对手方：控股股东广州岭南国际企业集团有限公司
2、交易标的：广州岭南国际企业集团有限公司下属优质旅游产业资产。
3、交易具体情况：公司拟以发行股份及现金支付的方式收购标的资产，并
向包括员工持股计划在内的不超过 10 名符合中国证监会相关要求的特定投资者
募集配套资金。上述交易将不导致控制权发生变更。上述交易涉及的标的范围、
具体交易对价、发行股份数量、现金支付数量及募集资金金额等相关细节尚未最
终确定。
三、公司在停牌期间做的工作
自重大资产重组事项停牌之日起，公司及相关方积极推进重大资产重组的各
项工作：
1、公司与控股股东广州岭南国际企业集团有限公司就重组方案及标的资产
等事项进行积极地协商沟通；
2、公司拟聘任广发证券股份有限公司担任本次重组的财务顾问，拟聘任立
信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组的审计机构，拟聘请北京市金杜律
师事务所担任本次重组的法律服务机构。公司积极配合上述中介机构开展本次重
组涉及的尽职调查、审计等工作。目前，本次重组涉及的尽职调查、审计等工作
尚未完成。
3、公司已与交易对方岭南集团签订了重组框架协议。
4、本次重组拟涉及的员工持股计划已履行了职工代表大会审议程序
5、公司与控股股东岭南集团积极开展与国资监管部门的前置沟通工作，目
前本次重组事项尚需经国资监管部门的审批。
6、2016 年 7 月 4 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司继续停牌筹划重大资产重组的议案》，同意公司股票继续停牌，公司预计自停
牌首日起 6 个月内，即在 2016 年 10 月 5 日前披露符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组
预案或报告书并申请复牌。
7、本次重大资产重组涉及的募集配套资金投资项目已开始与相关部门沟通
审批或备案手续事宜。
四、本次重大资产重组延期复牌的原因及预计复牌时间
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大
资产重组》的信息披露要求，由于本次重大资产重组拟购买资产涉及的主体较多、
规模较大、且业务分布较广，方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完
善，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，尚未形成可提交董事
会审议的重组预案或报告书，且尚未履行国资监管部门的审批程序，公司预计本
次重大资产重组停牌满 4 个月时（即 2016 年 8 月 4 日）仍无法披露本次重大资
产重组预案并复牌。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法
权益，公司申请继续停牌。
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌
业务》的要求以及公司 2016 年第一次临时股东大会的决议，公司预计自停牌首
日起 6 个月内，即在 2016 年 10 月 5 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案
或报告书并复牌。
五、广发证券关于岭南控股重大资产重组延期复牌的核查意见
经核查，公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作，且公司已按照中国
证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的披露义务。由于本次重组方案较为
复杂，方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重组
事项的相关准备工作尚未全部完成，尚未形成可提交董事会审议的重组预案或报
告书，且尚未履行国资监管部门的审批程序。因此，预计本次交易无法在 4 个
月内完成，公司继续停牌具备合理性。
经核查，广发证券认为公司停牌期间重组进展信息的披露真实，公司及有关
各方正积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行性。本次延期复牌有
利于保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大
投资者合法权益。
综上，广发证券认为公司继续停牌具有合理性，并协同相关各方积极推动本
次重大资产重组的进程，完成本次重组涉及尽职调查、审计、国资监管部门的审
批、重大资产重组预案或报告书等工作，督促公司尽快复牌。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限
公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
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2016 年 8 月 4 日
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