国浩律师（上海）事务所 广电电气股权激励计划调整之法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海广电电气（集团）股份有限公司
调整股权激励计划第二期授予方案涉及的行权价格和股票
期权数量
之
法律意见书
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320
电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二〇一六年八月
1
国浩律师（上海）事务所 广电电气股权激励计划调整之法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海广电电气（集团）股份有限公司
调整股权激励计划第二期授予方案
涉及的行权价格和股票期权数量之
法律意见书
致：上海广电电气（集团）股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有
关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《备忘录 1-3
号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海广电电气（集团）股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海广电电气（集团）股份有限公司
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）接受上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电
气”或“公司”）的委托，就公司调整股权激励计划第二期授予方案涉及的行权
价格和股票期权数量（以下简称“本次股权激励计划调整”）相关事项出具本法
律意见书。
二、 法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本《法律意见书》作为公司申请本次股权激励计划调
2
国浩律师（上海）事务所 广电电气股权激励计划调整之法律意见书
整所必备的法定文件进行公开披露，并就本所律师出具的《法律意见书》内容的
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（三）对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
（四）公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
（五）本《法律意见书》仅就公司本次股权激励计划调整的法律问题发表意
见，不对其他非法律事项发表意见。
（六）本《法律意见书》仅供本次股权激励计划调整之目的使用，不得用作
任何其他目的。
3
国浩律师（上海）事务所 广电电气股权激励计划调整之法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次股权激励计划的批准与授权
1、 2013 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议
通过《股票期权激励计划（草案）》及相关议案。公司独立董事并出
具《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》，认为公司制
定并拟实施本次股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律法规的规定，并同意将《股票期权激励计划（草案）》
等相关申请材料报中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议；
2、 公司于 2013 年 4 月 2 日收到中国证监会关于本次股权激励计划备案
无异议的通知后，于 2013 年 4 月 26 日召开 2013 年第一次临时股东
大会，会议以特别决议审议通过股票期权激励计划；
3、 2014 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通
过《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案》、
过《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案》。
公司独立董事就相关事项发表了明确肯定的独立意见；
4、 2014 年 7 月 18 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审
议通过《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议
案》，并同意授权公司董事会办理第二期股权激励计划授予方案的相
关事宜，包括但不限于授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照股票期权激励计
划规定的方法对股票期权的数量和行权价格进行调整；
5、 2014 年 7 月 23 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司股票期权激励计划第二期激励计划股票期权授予相关事项的
议案》，同意将 2014 年 7 月 23 日确定为公司股票期权激励计划第二
期激励计划股票期权的授予日；
6、 2015 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于对公司股票期权激励计划第一期、第二期激励计划授予方案涉及的
行权价格和股票期权数量进行调整的议案》，公司股票期权激励计划
第二期激励计划的行权价格调整为 3.56 元，股票期权数量调整为
1,693,000 股，激励对象调整为 88 名。
4
国浩律师（上海）事务所 广电电气股权激励计划调整之法律意见书
7、 2016 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了
《关于对公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案涉及的行
权价格和股票期权数量进行调整的议案》，公司股票期权激励计划第
二期激励计划的行权价格调整为 3.51 元，股票期权剩余可行权数量
调整为 739,500 股，激励对象调整为 75 名。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激
励计划及相关授权已经履行了必要的程序，符合《公司法》、 证券法》、
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次股权激励计划调整的批准与授权
1、 2016 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
《关于对公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案涉及的行
权价格和股票期权数量进行调整的议案》；
2、 2016 年 8 月 3 日，独立董事就本次股权激励计划的调整发表明确肯
定的独立意见。
三、 股权激励计划调整事由及具体情况
现因公司实施了 2015 年度利润分配以及部分激励对象个人情况发生了变
化，拟对第二期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整。具
体调整情况如下：
1、 行权价格的调整
公司 2015 年度利润分配方案已经 2016 年 6 月 20 日召开的 2015 年年
度股东大会审议通过，本次利润分配以公司总股本 934,860,500 股为
基数，每股派发现金 0.05 元（含税），共计派发现金 46,743,025.00
元。该分配方案已于 2016 年 7 月实施。
根据《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划》的规
定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息涉及行
5
国浩律师（上海）事务所 广电电气股权激励计划调整之法律意见书
权价格的调整方法为：P＝P0－V 其中：P0 为调整前的行权价格；V
为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
因此，第二期激励计划授予方案涉及的行权价格将调整为 3.51 元。
2、 股票期权数量的调整
截至目前，部分激励对象个人情况发生了变化：张月西、叶军辉、王
欣、陈应敏、杜琼、张莹、李会明、黄欢、许弟华、王永红和潘红娟
等 11 名激励对象已离职；王春江和王军欢等 2 名激励对象已确认于
7 月底离职。
根据《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划》的规
定，当激励对象发生（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司
股票或股票期权的人员、（2）单方面提出终止或解除与公司订立的
劳动合同或聘用合同、（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，
个人提出不再续订、（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳
动合同（包括被公司辞退、除名等）等情况时，经公司董事会批准，
取消激励对象已获授但尚未行使的股票期权。
因此，第二期激励计划授予方案涉及的股票期权剩余可行权数量将调
整为 739,500 股，激励对象将调整为 75 名。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股权激励计划的调整已取得必要的批准和授
权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等法律法规、规
范性法律文件及《激励计划》的相关规定。
6
国浩律师（上海）事务所 广电电气股权激励计划调整之法律意见书
第三节 法律意见书结语
一、 法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为李鹏律师、王伟
建律师。
二、 法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书签章页）
7
国浩律师（上海）事务所 广电电气股权激励计划调整之法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有
限公司调整股权激励计划第二期授予方案涉及的行权价格和股票期权数量之法
律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
黄 宁 宁 李 鹏
_______________
王 伟 建
二〇一六年八月四日
8
首页
微信公众号
证券之星APP
