2016 年第三次临时股东大会会议资料
恒生电子股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会
会议资料
股票简称：恒生电子
股票代码：600570
杭州
二零一六年八月
2016 年第三次临时股东大会会议资料
恒生电子股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会
材料目录
一、 会议须知
二、 议程
三、 议案
四、 表决票
2016 年第三次临时股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会
规范意见>的通知》要求，特制定本须知。
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。
股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的
高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主
要议题，每位股东发言时间不超过 5 分钟。公司董事会和管理人员在所
有股东的问题提出后统一进行回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查
处。
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2016 年第三次临时股东大会
议程
现场会议时间：2016 年 8 月 15 日下午 14 点
现场会议地点：杭州市滨江区江南大道 3588 号公司会议室
现场会议出席人员：公司股东、公司董事会成员和其他高管、见证律师等
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 8 月 15 日
至 2016 年 8 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票细节详见《恒生电子股份有限公司关于召开 2016 年第三次临
时股东大会的通知》。
现场会议议程：
13：50 到会签名
14：00 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程
14：10 审议《关于上海云鑫、云汉投资等向上海恒生聚源公司进行增资的
关联交易》的议案
14：20 股东代表发言，公司高管发言
14：45 发放表决票，统计表决结果，报上交所
15：50 宣读表决结果宣读会议决议
16：00 律师宣读法律意见书
16：10 主持人宣布会议结束
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关于上海云鑫、云汉投资等
向上海恒生聚源公司进行增资的关联交易
议案
一、关联交易情况概述
2014 年 11 月 21 日恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、
“恒生电子”）曾就推动上海恒生聚源数据服务有限公司（以下称“上海恒生聚
源公司”）的增资事宜进行了公告（详见 2014-072 号公告）。
现经各方协商，拟对上海恒生聚源公司的增资事宜变更如下：
上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）拟认购上海恒生聚源
公司新增的 17,500,000 元的注册资本，认购价款为 68,250,000 元；宁波云汉投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）拟认购上海恒生聚源公司
新增的 17,500,000 元的注册资本，认购价款为 68,250,000 元；上海恒生聚源公
司的员工持股平台宁波高新区云越股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“云越投资”）拟认购上海恒生聚源公司新增的 17,500,000 元的注册资本，
认购价款依上海恒生聚源公司股东会批准的员工股权激励方案以及员工实际行
权情况确定。
上述交易完成后，上海恒生聚源公司的股权结构变更如下（增资前与增资后
的对比）：
增资前 增资后
股东 认缴注册资本 股权占比 认缴注册资本 股权占比
恒生电子 69,990,000 99.9857% 69,990,000 57.1347%
吴限峰 10,000 0.0143% 10,000 0.0082%
上海云鑫 / / 17,500,000 14.2857%
云汉投资 / / 17,500,000 14.2857%
云越投资 / / 17,500,000 14.2857%
总计 70,000,000 100% 122,500,000 100%
上述上海恒生聚源公司增资后，各股东的认缴注册资本、股权占比等具体以
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工商登记注册为准。
上海云鑫、云汉投资系恒生电子的关联法人，上海云鑫、云汉投资对上海恒
生聚源公司进行增资，恒生电子放弃对上海恒生聚源公司的同比例增资，恒生电
子与上海云鑫、云汉投资构成共同投资的关联交易，本次关联交易的金额为人民
币 136,500,000 元。
二、关联方介绍
上海云鑫创业投资有限公司
法定代表人： 井贤栋
地址：上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室
统一社会信用代码：913101010878127993
公司介绍：上海云鑫创业投资有限公司是浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司的
全资子公司，成立于 2014 年 2 月，注册资本为人民币 451,782,336 元。
关联关系：上海云鑫的母公司浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司间接持有恒生
电子 20.72%股权，上海云鑫构成恒生电子的关联法人。
宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
经济性质：有限合伙企业
关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投
资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等 14 名董事、监
事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉投资构成恒生电子的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
上海恒生聚源公司, 注册资本为人民币 7,000 万元，恒生电子为控股股东，
注册资本已全部实缴到位。
截止 2016 年 6 月 30 日，上海恒生聚源公司上半年合并营业收入为人民币
4,604 万元，合并销售、管理、财务费用合计为人民币 4,271 万元，合并净利润
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为人民币 232 万元（未经审计的数据）。
四、关联交易的主要内容、定价政策
（一）交易主要内容：
增资协议的主要条款
1、上海恒生聚源公司应增加注册资本人民币 5250 万元，由上海云鑫、云汉
投资及云越投资分别认购人民币 1750 万元的新增注册资本。增资完成后，上海
恒生聚源公司的注册资本变更为人民币 12250 万元。
2、上海云鑫于交割日应向上海恒生聚源公司缴付的认购价格为人民币 6825
万元，其中人民币 1750 万元应当作为认购方增资额计入公司的注册资本，剩余
人民币 5075 万元应当作为增资的溢价计入公司的资本公积。
云汉投资于交割日应向上海恒生聚源公司缴付的认购价格为人民币 6825 万
元，其中人民币 1750 万元应当作为认购方增资额计入公司的注册资本，剩余人
民币 5075 万元应当作为增资的溢价计入公司的资本公积。
云越投资应向上海恒生聚源公司缴付的认购价格依上海恒生聚源公司股东会
批准的员工股权激励方案以及员工实际行权情况确定。
3、交割后，上海恒生聚源公司董事会应由三名董事组成，其中恒生电子有权
委派两名董事，上海云鑫有权委派一名董事。
4、因增资协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好
协商解决。如果该争议无法通过协商解决，则任何一方可以将该事项提交杭州市
余杭区人民法院诉讼。
（二）定价依据
本次上海云鑫、云汉投资认购上海恒生聚源公司新增注册资本的价格，以具
有证券期货评估资质的坤元资产评估有限公司对上海恒生聚源公司以 2016 年 2
月 29 日为基准日的资产评估报告（坤元评报[2016]182 号）为基础，由协议各
方协商确定认购价格。根据评估报告，上海恒生聚源公司股东全部权益的评估价
值为人民币 259,877,000.00 元，计 3.71 元/股，经协议各方协商后确定本次新
增注册资本的认购价格为 3.9 元/股。
云越投资认购上海恒生聚源公司新增注册资本的价格以上海恒生聚源公司股
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东会批准的员工股权激励方案以及员工实际行权情况确定。
本次交易的定价符合公开、公平、公正的原则。
五、关联交易对上市公司的影响
本次对上海恒生聚源公司的增资，为上海恒生聚源公司的业务发展及开拓提
供了有力的资金支持，从长远来看，将对上海恒生聚源公司的发展产生积极影响。
但上海恒生聚源公司业务的发力尚需要时间，因此，预计本次增资短期内对恒生
电子不构成重大影响。
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司
董事会
2016 年 8 月
2016 年第三次临时股东大会会议资料
恒生电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会
表决票
股东名称
出席人姓名 代表股权数
审议事项 同意 反对 弃权
《关于上海云鑫、云汉投资等向上海恒生聚源公司
进行增资的关联交易》的议案
股东签名或盖章：
2016 年 8 月 15 日
说明：请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对
每一项只能有一种表决意见。
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