广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2016)061
广宇集团股份有限公司
第四届董事会第五十八次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十八次会议
通知于2016年8月1日以电子邮件的方式发出，会议于2016年8月4日上午9时在杭
州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会
议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以现场书面表决和书面通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、关于延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案
董事会审议并通过了《关于延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，
同意并提请股东大会批准延长本次发行公司债券的股东会决议有效期12个月，即
自2016年6月16日起12个月内有效。除延长有效期外，关于本次发行公司债券的
原方案保持不变。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和 2016 年 8 月 5 日的
《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于延长发行公司债券股东大会决议有效
期的公告》（2016-062 号）。
二、关于修改《广宇集团股份有限公司章程》的议案
董事会审议并通过了《关于修改<广宇集团股份有限公司章程>的议案》，同
意对《广宇集团股份有限公司章程》做如下修订：
修订前：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司系经浙江省人民政府委托浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙
1
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
上市[2004]79号《关于同意变更设立广宇集团股份有限公司的批复》的批准，根
据《公司法》的相关规定由有限责任公司变更设立为股份有限公司，在浙江省工
商行政管理局注册登记，营业执照号：3300001010914。
修订后：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司系经浙江省人民政府委托浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙
上市[2004]79号《关于同意变更设立广宇集团股份有限公司的批复》的批准，根
据《公司法》的相关规定由有限责任公司变更设立为股份有限公司，在浙江省工
商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：91330000143125150B。
修订前：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的对外提供财务资助事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产（不含出售商品房）、担保
或者对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途、实施方式、公司使用节余募集资金
2
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的等事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）重大资产重组；
（十八）审议进行证券投资事项；
（十九）董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易的；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
修订后：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的对外提供财务资助事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产（不含出售商品房）、担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途、公司使用节余募集资金（包括利息收
入）在募集资金净额 10%以上的等事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）重大资产重组；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
3
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
的其他事项
修订前：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（担保总额不含按规定须
为购买公司商品房的客户提供银行按揭贷款的担保，下同），超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过五千万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议上述担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
修订后：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（担保总额不含按规定须
为购买公司商品房的客户提供银行按揭贷款的担保，下同），超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过五千万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
4
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
修订前：
第四十二条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议
通过后再提交股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何财务资助；
（二）为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助；
（三）单笔提供财务资助或连续十二个月内累计提供财务资助超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理
人员及其关联人提供财务资助。
公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且
关联股东须回避表决。
修订后:
第四十二条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议
通过后再提交股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单笔提供财务资助或连续十二个月内累计提供财务资助超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供财务资助。
修订前：
八十二条 公司应完善中小股东投票等机制，在保证股东大会合法、有效的前
提下，优先采用网络投票方式等现代信息技术手段，为中小股东参加股东大会提
供便利，保障中小股东依法行使权利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大
会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
修订后：
5
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
第八十二条 公司应完善中小股东投票等机制，在保证股东大会合法、有效
的前提下，优先采用网络投票方式等现代信息技术手段，为中小股东参加股东大
会提供便利，保障中小股东依法行使权利。
修订前：
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
修订后：
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和
高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股
票的情况予以披露。
修订前：
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
6
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
修订后：
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定，未经公司权力机构同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经公司权力机构同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
修订前：
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，独立董事应不少于董事会成员的三
分之一，独立董事中会计专业人士应不少于 1 名。
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名与战略委员会，公司另行
制订各专门委员会议事规则。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事
应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
修订后：
7
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，独立董事应不少于董事会成员的三
分之一，独立董事中会计专业人士应不少于 1 名。
董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名与战略委员会等专门
委员会，公司另行制订各专门委员会议事规则。
修订前：
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司不进行商品期货和金融期货等衍生品的交易。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全
体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
修订后：
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司不进行商品期货和金融期货等衍生品的交易。
修订前：
第一百一十六条 董事会对外担保的权限为：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产
50％的担保；
（二）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方以外对象提供的担保。
董事会对对外担保事项作出决议时，必须取得董事会全体成员三分之二以上
签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
修订后：
第一百一十六条 董事会对外担保的权限为：
8
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产
50％的担保；
（二）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方以外对象提供的担保。
董事会对对外担保事项作出决议时，必须取得董事会全体成员三分之二以上
签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
修订前：
第一百一十七条 董事会有权批准金额在3000万元以下或占公司最近一期经
审计净资产5%以下的关联交易（两者以金额较高者为准），超过上述金额的关
联交易，应提交股东大会审议批准。
修订后：
第一百一十七条 董事会有权批准金额在3000万元以下或占公司最近一期经
审计净资产5%以下的关联交易。公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提
供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的
关联交易，应当提交股东大会审议。
修订前：
第一百二十八条 董事会决议由参加会议的董事以书面记名方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行
表决，并根据表决结果形成决议（表决票为决议不可分离的附件），由董事长签
字后公告。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议
的重大关联交易（日常关联交易之外），应当以现场方式召开全体会议，董事不
得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
修订后：
第一百二十八条 董事会决议由参加会议的董事以书面记名方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行
9
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
表决，并根据表决结果形成决议（表决票为决议不可分离的附件），由董事长签
字后公告。
修订前：
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，除
下列情况外，可以书面委托其他董事代为出席：
（1）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（2）董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大
会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会
议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
修订后：
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
10
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
修订前：
第一百三十二条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘
书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
修订后：
第一百三十二条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘
书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或本章程规定的其他高级管理人员担
任。
修订前：
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
修订后：
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得兼任监事。
新增第十一章
第十一章 恶意收购
第一百九十八条 本章程所称恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级
市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通
过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得
董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力
为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形
11
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议
做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证
券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购
的范围按证券监管部门规定调整。
第一百九十九条 在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任
何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、
或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，必须得到本
人的认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经
济补偿，上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，
在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民
共和国劳动合同法》等规定另外支付经济补偿金或赔偿金。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成
员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满
的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组
成人数的四分之一。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经
营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人（独立董事除外）应当
具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验以及履
行董事职责相适应的专业能力和知识水平，同时该董事候选人（独立董事除外）
应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历。
在发生公司恶意收购的情况下，董事会聘请的总经理人选，应当具有至少
五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专
业胜任能力和知识水平。
第二百条 当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经营管理的持续稳定，
最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措
施：
（一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来
增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，
并在适当情况下提交股东大会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意
12
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
收购者对公司的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进
行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
（四）在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员可以向公司提出辞职，
公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿，上述
董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳
动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动
合同法》等规定另外支付经济补偿金或赔偿金。
（五）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的反收购行动，包括对抗性
反向收购、法律诉讼策略以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的
且不损害公司和股东合法权益的的其他反收购行动。
当公司面临恶意收购情况时，连续 180 日持有公司百分之十以上股份的股
东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章
程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；
董事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无
需另行单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的
合法权益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全
体股东作出公开说明。
第二百零一条 收购方在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，
或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购
的，应承担如下法律责任：
（1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失
（含直接和间接损失）。
（2）公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施，并公告该等收购行
为为恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行。
（3）收购方违反上述规定购买、控制公司股份的，在其违规行为改正前，
视为放弃其所持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除
领取该等股票股利以外的其他股东权利。
（4）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易
所追究其法律责任。
13
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
修订前：
第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外提供财务资助，是指公司为他人及公司的控股子公司、参股公司
提供财务资助。但下列情况除外：
1、公司为全资子公司提供财务资助；
2、公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助；
3、公司为控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按出资比例同
等条件提供财务资助。
（五）总裁、副总裁，分别是指总经理、副总经理。
修订后：
第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。但下列情况除外：
14
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
1、资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司；
2、公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务。
（五）总裁、副总裁，分别是指总经理、副总经理。
（六）公司的权力机构包括股东大会、董事会及总裁办公会议。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《广宇集团股份有限公司章程》请见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、关于修改《广宇集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
本次会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司董事会议事规则>
的议案》，同意对《广宇集团股份有限公司董事会议事规则》做如下修订：
修订前：
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
（五）董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大
会审议的重大关联交易（日常关联交易之外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
修订后：
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
15
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《广宇集团股份有限公司董事会议事规则》请见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、关于修改《广宇集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案
本次会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司独立董事工作制
度>的议案》，同意对《广宇集团股份有限公司独立董事工作制度》做如下修订：
修订前：
第二十一条 公司董事会设立提名与战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。
委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集
人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
修订后：已删除
该条款删除后，后续条款编号相应调整。
修订前：
原第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及
16
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及执行中国证监会
证监发(2003)56号文的情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（八）控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在《深圳
证券交易所中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第三十二条、
三十六条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的；
（九）重大资产重组方案、股权激励计划；
（十）公司自主变更会计政策的；
（十一）公司进行证券投资；
（十二）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十三）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
修订后：
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
17
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
修订前：
原第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情况的，应当及时向公司董事会
和深圳证券交易所报告。
修订后：
第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场调查。现场检查发现异常情况的，应当及时向公司董事会和深圳证券
交易所报告。
修订前：
原第三十四条 公司年度证券投资符合以下条件的，公司应对年度证券投资
情况形成专项说明，并提交董事会审议，独立董事应对证券投资专项说明出具专
门意见：
（一）证券投资金额占上市公司当年经审计净资产的 10％以上，且绝对金
额在 5000 万元以上的；
（二）证券投资产生的净利润占上市公司当年经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额在 500 万以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
前款所称投资金额是指用于证券投资的金额最高时点数；进行股票及其衍生
产品一级市场投资，其投资金额为实际认购新股所使用的资金。
修订后：已删除
18
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
该条款删除后，后续条款编号相应调整。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《广宇集团股份有限公司独立董事工作制度》请见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、关于修改《广宇集团股份有限公司投资者关系管理办法》的议案。
本次会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司投资者关系管理
办法>的议案》，同意对《广宇集团股份有限公司投资者关系管理办法》做如下修
订：
修订前：
第十九条 公司及相关信息披露人接受调研、沟通、采访等活动，或进行对
外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息。公
司的董事、监事、高级管理人员接受机构投资者调研或媒体采访的，应事先告知
董事会秘书，董事会秘书或证券事务代表应全程参加调研过程。
修订后：
第十九条 公司及相关信息披露人接受调研、沟通、采访等活动，或进行对
外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息。公
司的董事、监事、高级管理人员接受机构投资者调研或媒体采访的，应事先告知
董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研
人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，采访或者调研人员应亲笔签字
确认。
修订前：
第二十条 公司在定期报告披露前十五日内尽量避免进行投资者关系活动，
防止泄漏为公开重大信息，应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投
资者现场调研、媒体采访等。
修订后：
第二十条 公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者
现场调研、媒体采访等。
19
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
修订前：
第二十三条 公司拟发行新股或可转换公司债券的，应当在发出召开股东大
会通知后五日内举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、具体发行方案、
募集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况等。
修订后：
第二十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过深圳
证券交易所投资者关系互动平台（以下简称“互动易”）等多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
修订前：
第二十四条 公司通过深圳证券交易所投资者关系互动平台与投资者交流，
由证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资者提问，并依照《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动平台的相关信息。
修订后:
第二十四条 公司通过深圳证券交易所投资者关系互动平台与投资者交流，
指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资
者提问，并依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据情况及时处
理互动平台的相关信息。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《广宇集团股份有限公司投资者关系管理办法》请见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
六、关于修改《广宇集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案
本次会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司募集资金使用管
理办法>的议案》，同意对《广宇集团股份有限公司募集资金使用管理办法》做如
下修订：
修订前：
20
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
前言：为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监
管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 29 号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关法规和《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本办法。
修订后：
前言：为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监
管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等有关法规和《公司章程》，结合公司实际情况，
特制定本办法。
修订前：
第十八条 公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资
金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
修订后：
第十八条 公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
修订前：
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补
21
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
充流动资金的相关规定处理。公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机
构、独立董事应出具专项意见，如应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大
会审议。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见
并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供
财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计
金额不得超过超募资金总额的30%。
修订后：
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补
充流动资金的相关规定处理。公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机
构、独立董事应出具专项意见，如应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大
会审议。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要
求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供
财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计
金额不得超过超募资金总额的30%。
修订前：
22
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后两个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的
重大违规情形或重大风险、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
修订后:
第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
修订前：
第三十七条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金
专项报告》”）并披露。年度审计时，公司应聘请注册会计师对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资
金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注
23
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核
查报告后 2 个交易日内报告深交所并公告。
修订后：
第三十七条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与
使用情况专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当
期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
修订前：
第三十九条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季
度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。每
个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告并披露。
修订后：
第三十九条 保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重
大风险的，应当及时向深交所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中
24
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《广宇集团股份有限公司募集资金使用管理办法》请见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、关于修改《广宇集团股份有限公司关联交易决策管理制度》的议案
本次会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司关联交易决策管
理制度>的议案》，同意对《广宇集团股份有限公司关联交易决策管理制度》做如
下修订：
修订前：
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外
的法人；
（三） 本规则第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四） 持有公司5%以上股份的法人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
修订后：
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外
的法人；
（三） 本规则第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四） 持有公司5%以上股份的法人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
25
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织，也应当视为公司的关联法人。
修订前:
第十三条 应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指：
（一）金额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产5%的关联交易（两
者以金额较高者为准）；
（二）董事、监事和高级管理人员与上市公司进行的关联交易；
（三）虽属于总裁、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事
会认为应提交股东大会表决的；
（四）属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表
决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
（五）对公司可能造成重大影响的关联交易。
属于本条第（一）款的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证
券交易所股票上市规则》的具体规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
修订后：
第十三条 应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指：
（一）金额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易
（两者以金额较高者为准）；
（二）虽属于总裁、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事
会认为应提交股东大会表决的；
（三）属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表
决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
（四）对公司可能造成重大影响的关联交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议
的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前
期已发生的关联交易一并披露。
26
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
属于本条第（一）款的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证
券交易所股票上市规则》的具体规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
修订前：
第十四条 董事会审议应当提交股东大会表决的重大关联交易事项（日常关
联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或者以通
讯方式参加表决。股东大会审议重大关联交易事项（日常关联交易除外），需采
用网络投票方式为中小股东参与表决提供便利。
修订后：
第十四条 董事会审议关联交易事项可以委托他人出席，也可以通讯方式参
加表决。
修订前：
第十八条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高
于上市公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易）应由二名以上独立董事认
可。
修订后：
第十八条 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交
董事会讨论。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《广宇集团股份有限公司关联交易决策管理制度》请见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
八、关于修改《广宇集团股份有限公司对外担保决策制度》的议案。
本次会议审议并通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司对外担保决策制
度>的议案》，同意对《广宇集团股份有限公司对外担保决策制度》做如下修订：
修订前：
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
27
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过五千万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议上述担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
修订后：
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过五千万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
修订前：
第五条 董事会对外担保的权限为：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产
50％的担保；
28
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议
（二）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方以外对象提供的担保。
董事会对对外担保事项作出决议时，必须取得董事会全体成员三分之二以上
签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。
修订后：
第五条 董事会对外担保的权限为：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产
50％的担保；
（二）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方以外对象提供的担保。
董事会对对外担保事项作出决议时，必须取得董事会全体成员三分之二以上
签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《广宇集团股份有限公司对外担保决策制度》请见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
九、关于召开2016年第四次临时股东大会的议案
董事会审议并通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》，同意
于2016年8月22日（星期一）召开2016年第四次临时股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次股东大会通知详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）及8月5
日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的
通知》（2016-063号）。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2016年8月5日
29
首页
微信公众号
证券之星APP
