深圳市证通电子股份有限公司
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-073
深圳市证通电子股份有限公司关于增资参股
深圳盛灿科技股份有限公司的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“证通电子”）为进一
步完善在行业应用方面的业务布局，拟以自有资金以现金方式出资人民币
3,000.00 万元增资参股深圳盛灿科技股份有限公司（以下简称“盛灿股份”），其
198.6773 万元认缴盛灿股份新增的注册资本，其余 2,801.3227 万元作为盛灿股份
的资本公积，增资完成后公司持有盛灿股份 8.3334%的股权比例。
2、董事会审议情况
根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项已经 2016 年 8 月 4 日公
司第四届董事会第四次会议审议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果
通过。
本次对外投资的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3、本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经
有关部门批准。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：深圳盛灿科技股份有限公司。
2、统一社会信用代码：9144030007437956X1。
3、住所：深圳市南山区科研路 9 号比克科技大厦 901-A。
4、企业类型：非上市股份有限公司。
5、法定代表人：高兴。
6、注册资本：2,000 万元人民币。
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深圳市证通电子股份有限公司
7、成立日期：2013 年 07 月 16 日。
8、营业期限：永续经营。
9、经营范围：计算机技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机
网络工程施工；电子产品的技术服务；计算机软件开发；计算机硬件上门维修；
计算机软硬件及辅助设备的销售及其他国内贸易；从事广告业务；货物及技术进
出口。
10、财务状况
截至 2015 年 12 月 31 日，盛灿股份的资产总额为 6,506.92 万元，应收账款
总额 229.60 万元，负债总额 5,271.92 万元，净资产为 1,235.00 万元，实现营业
收入 4,691.82 万元，净利润 1,074.65 万元。截至 2016 年 4 月 30 日，盛灿股份的
资产总额为 6,506.74 万元，应收账款总额 280.87 万元，负债总额 2,553.80 万元，
净资产为 3,952.94 万元，实现营业收入 1,601.08 万元，净利润 317.94 万元。
盛灿股份 2015 年度、2016 年 1-4 月的财务数据均已经亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）审计。
11、现有股东持股比例：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
嘉兴联荣投资管理合伙企业（有限合伙） 1,072.8478 53.64%
嘉兴腾高热度投资管理合伙企业（有限合伙） 476.8214 23.84%
嘉兴信业创赢伍号投资合伙企业（有限合伙） 139.0729 6.95%
嘉兴信业创赢陆号投资合伙企业（有限合伙） 139.0729 6.95%
深圳唐古拉山投资合伙企业（有限合伙） 119.2049 5.96%
深圳领头羊投资合伙企业（有限合伙） 52.9801 2.65%
合计 2,000.00 100.00%
12、现有股东的基本情况：
（1）嘉兴联荣投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA28A2MR9J
住所：浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 563 室-132
执行事务合伙人：深圳市恒进网络技术有限公司（以下简称“恒进网络”）
资本总额：30 万人民币元
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深圳市证通电子股份有限公司
成立日期：2015 年 11 月 20 日
营业期限：2015 年 11 月 20 日至 2035 年 11 月 19 日止
经营范围：投资管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东情况：自然人股东黄珺珺（有限合伙人）认缴出资额 10 万人民币元，
自然人股东高兴（有限合伙人）认缴出资额 10 万人民币元，深圳市恒进网络技
术有限公司（普通合伙人）认缴出资额 10 万人民币元。
（2）嘉兴腾高热度投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA28A2FN1L
住址：浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 563 室-133
执行事务合伙人：深圳市恒进网络技术有限公司
资本总额：20 万人民币元
成立日期：2015 年 11 月 18 日
营业期限：2015 年 11 月 18 日至 2035 年 11 月 17 日止
经营范围：投资管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东情况：自然人股东黄珺珺（有限合伙人）认缴出资额 10 万人民币元，
深圳市恒进网络技术有限公司（普通合伙人）认缴出资额 10 万人民币元。
（3）嘉兴信业创赢伍号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创赢伍号”）
统一社会信用代码：：91330402MA28A0NH8E
住址：浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 562 室-115
执行事务合伙人：深圳市信业华腾基金管理有限公司
注册资本：22610 万元人民币元
成立日期：2015 年 10 月 15 日
营业期限：2015 年 10 月 15 日至 2025 年 10 月 14 日止
经营范围：事业投资、投资管理。
股东情况：嘉兴信业创赢投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额 8610 万人
民币元，嘉兴信业创赢贰号投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额 11950 万人民
币元，深圳市信业华腾基金管理有限公司（普通合伙人）认缴出资额 50 万人民
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币元，嘉兴信业鸿辉投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额 2000 万人民币元。
（4）嘉兴信业创赢陆号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创赢陆号”）
统一社会信用代码：：91330402MA28A0NGXE
住址：浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 562 室-116
执行事务合伙人：深圳市信业华腾基金管理有限公司
注册资本：22610 万元人民币元
成立日期：2015 年 10 月 15 日
营业期限：2015 年 10 月 15 日至 2025 年 10 月 14 日止
经营范围：事业投资、投资管理。
股东情况：嘉兴信业创赢投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额 9500 万人
民币元，深圳市信业华腾基金管理有限公司（普通合伙人）认缴出资额 50 万人
民币元。
（5）深圳唐古拉山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐古拉山”）
统一社会信用代码：914403003592271567
住址：深圳市南山区科技园南十二路曙光大厦 1001、1003 号
执行合伙人：北京网罗天下生活科技有限公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；投资咨询；
投资管理；受托资产管理；受托管理股权投资基金；股权投资；经济信息咨询。
（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务，不得从
事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基
金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
批文件后方可经营）。
股东情况：北京网罗天下生活科技有限公司（普通合伙人）认缴出资额 0.99
万人民币元，自然人张民遐（有限合伙人）认缴出资额 0.01 万人民币元。
（6）深圳领头羊投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领头羊”）
统一社会信用代码：91440300359262760J
法定地址：深圳市福田区福田街道彩田路 3069 号星河世纪大厦 A 座 1102
执行合伙人：深圳海棠投资有限公司
经营范围：对非上市企业进行股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公
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开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实
业（具体项目另行申报）。
股东情况：深圳海棠投资有限公司（普通合伙人）认缴出资额 1 万人民币元，
自然人贺志利（有限合伙人）认缴出资额 800 万人民币元，已全部实缴出资。
盛灿股份的现有股东、法人及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人
员及控股股东和实际控制人无关联关系。
13、盛灿股份本次增资情况
盛灿股份本次增资，注册资本由 2,000.00 万元增加至 2,384.1085 万元。其中
本公司出资 3,000.00 万元人民币，其中 198.6773 万元计入盛灿股份注册资本，
占增资后注册资本的 8.3334%，其余 2,801.3227 万元计入盛灿股份资本公积。
惠州启航壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠州启航”）出资
2,800.00 万元人民币，其中 185.4312 万元计入盛灿股份注册资本，占增资后注册
资本的 7.7778%，其余 2,614.5688 万元计入盛灿股份资本公积。
增资前后的股权结构如下：
增资前的股权结构 增资后的股权结构
股东名称 股份数 股份数
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
嘉兴联荣投资管理合伙企业（有限合伙） 1,072.85 53.64% 1,072.85 45%
嘉兴腾高热度投资管理合伙企业（有限合伙） 476.8214 23.84% 476.8214 20%
嘉兴信业创赢伍号投资合伙企业（有限合伙） 139.0729 6.95% 139.0729 5.83%
嘉兴信业创赢陆号投资合伙企业（有限合伙） 139.0729 6.95% 139.0729 5.83%
深圳唐古拉山投资合伙企业（有限合伙） 119.2049 5.96% 119.2049 5%
深圳领头羊投资合伙企业（有限合伙） 52.9801 2.65% 52.9801 2.22%
深圳市证通电子股份有限公司 — — 198.6773 8.33%
惠州启航壹号股权投资合伙企业（有限合伙） — — 185.4312 7.78%
总计 2,000 100% 2,384.11 100%
14、盛灿股份业务情况
盛灿股份主要针对腾讯微信的全平台开放端口，开发“微商户”、 智慧门店”
等微店营销系统，为传统企业和微商户提供定制化的“互联网+”解决方案，帮
助传统企业和微商户实现基于微信的 O2O 解决方案。
盛灿股份为轻资产型企业，资产主要为产品研发及营销运营团队、计算机软
件产品研发成果、运营模式与技术。截至 2016 年 1 月，盛灿股份共计拥有员工
415 人，其中技术人员为 89 人，销售人员及商务运营人员 267 人，其他人员 59
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人。
盛灿股份核心创始人及实际控制人高兴和黄珺珺分别在腾讯和产品营销管
理行业具有多年的工作经验，盛灿股份在基于微信生态的微信智慧商圈、微店营
销行业具有先发优势，处于领先地位。
四、本次增资的定价依据
本次交易的定价主要以盛灿股份审计报告为基础，结合标的公司所在行业发
展趋势、现有业务运营的特点、经营情况，经过交易各方协商确定本次增资扩股
的价格。
五、股权投资协议的主要内容
公司目前尚未签署协议，拟签订的《股权投资协议》主要内容如下：
甲方：深圳盛灿科技股份有限公司（以下简称“盛灿股份”或“公司”）
乙方：深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”）
丙方：惠州启航壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启航壹号”）
丁方：嘉兴联荣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴联荣”）
戊方：嘉兴腾高热度投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾高热度”）
己方：嘉兴信业创赢伍号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创赢伍号”）
庚方：嘉兴信业创赢陆号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创赢陆号”）
辛方：深圳唐古拉山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐古拉山”）
壬方：深圳领头羊投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领头羊”）
上述合同签署各方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“各方”，丁方、
戊方、己方、庚方、辛方、壬方合称为“原有股东”，乙方、丙方合称为“投资
人”。
1、盛灿股份同意按本协议约定的条款和条件分别以人民币 3,000 万元和
2,800 万元的价格向证通电子和启航壹号实施股权融资，分别增加公司注册资本
198.6773 万元和 185.4312 万元，证通电子和启航壹号也同意按本协议的约定认
购公司新增注册资本。各方同意，在本次增资完成之后，盛灿股份注册资本由人
民币 2000 万元增至人民币 2384.1085 万元。
缴纳本协议约定的全部股权增资价款后，证通电子和启航壹号将分别持有盛
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灿股份 8.3334%和 7.7778%的股权。
2、盛灿股份原有的其他股东放弃本次股权增资的优先购买权。
3、自本协议所约定的出资日起，证通电子和启航壹号依据本协议成为标的
股权的合法所有者，按比例享有与标的股权有关的一切权利、权力和利益并承担
相应的义务和责任。
4、证通电子和启航壹号应自本协议签署并生效之日起十（10）日内分别向
盛灿股份支付股权认购款人民币 3,000 万元和 2,800 万元。证通电子和启航壹号
应当以货币方式及时、足额地向盛灿股份缴纳本次认购股权的款项。
5、在认购款全部支付完毕后五（5）个工作日内，盛灿股份应当完成股权增
资相关的工商变更手续。
6、增资限制：本次股权增资完成后至盛灿股份实现证券化前，公司以增资
方式向其他投资者实施融资的（盛灿股份向证通电子和启航壹号及原有股东实施
融资的除外），应满足以下条件：（1）应完成公司董事会审批手续并形成董事会
决议文件；（2）增资价格不低于本次增资价格或增资时前一个季度公司经审计的
每股账面净资产，且以二者中较高者或者以高于上述二者中较高者的价格作为增
资价格（在此期间如进行过分红、送股、增资，可按实际情况进行调整）；（3）
证通电子和启航壹号有权基于其持股比例享有优先认缴权，但公司进行员工持股、
收购其他公司股权而增资、拆股、支付股利、资本调整等事项除外；其他股东如
果选择不行使其优先认缴权，则证通电子和启航壹号有权就该等股东放弃部分根
据要求行使优先认缴权的股东之间的相对持股比例行使优先认缴权。（4）公司如
果实施员工持股或者其他任何股权激励，以及公司因为实施对其他特定项目和公
司的股权进行收购而进行增资等，需要以合理公允的价格实施并完成公司董事会、
股东会等必要的审核批准程序和手续。
7、公司董事会由 6 名董事组成，其中公司原有股东选派 5 名董事，证通电
子选派 1 名董事。
8、投资的退出：证通电子和启航壹号可以选择股权上市交易、协议转让、
兼并收购、股东或管理层收购、清算等方式实现投资退出。证通电子和启航壹号
退出时，应该事先通报嘉兴联荣以及盛灿股份，嘉兴联荣、高兴和黄珺珺拥有优
先购买权。
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9、费用：除非本协议另有规定，双方应自行支付其各自与本协议及与本协
议相关的文件的谈判、起草、签署和执行的有关费用。有关公司股权转让审批、
验资、审计、工商变更登记等费用由公司承担。
10、（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的
任何条款，即构成违约，但本协议另有约定的除外。守约方有权要求违约方依据
有关法律的规定给予全面和合理的赔偿； 2）因任何一方在本协议中所作的声明、
承诺或保证存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏的，造成守约方发生经济损失，
违约方应按经济损失的 2 倍向守约方承担违约责任；（3）本协议所规定的与嘉兴
联荣、盛灿股份相关联并且实际受其控制的公司或个人出现违反本协议的事项，
由嘉兴联荣、盛灿股份承担违约责任；（4）本协议所规定的违约责任条款在本协
议解除或终止后仍然有效。
11、本协议自各方股东、法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起
成立，并在以下条件获得满足当日生效：公司董事会及股东会批准本次增资扩股
相关事宜；证通电子董事会审议通过本次增资扩股相关事宜；本协议经签署后非
经各方协商一致，不可解除或撤销。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司影响
微信作为移动互联网的超级入口，自 2011 年底上线以来，迅速积累了大量
的 C 端用户，腾讯为了推广微信商业化，在 2013 年底由第三方通过微信公共平
台推出微商城等面向 B 端商业化的公众号，在 2014 年正式公布“微信智慧生活”
的全行业解决方案，以“微信公众号+微信支付”为基础，帮助传统行业与微信
平台进行融合。
微信公众平台开发和内容运营是众多传统企业接入微信智慧生活生态圈的
痛点，作为微信 O2O 产业链的重要环节，公司看好盛灿股份等微信营销服务提
供商具有的良好发展前景。
本次投资同时将有助于公司凭借在支付领域已有的技术和产品优势，结合盛
灿股份在微信智慧商圈、微店营销服务方面的优势，形成面向传统微商户以及智
慧商圈的整体解决方案，带动公司支付产品的销售和推广，并进一步完善在行业
应用方面的业务布局，实现公司成为以安全支付为核心技术、以互联网为基础平
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台、以 IDC 和云计算为支撑的金融信息安全和应用服务商的战略发展目标。
2、存在的风险
本次对外出资，如目标公司盛灿股份未来开拓市场、渠道建设及发展客户不
如预期，公司将存在无法实现预期投资收益，及可能损失参股投资金额的风险。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，占公司净资产的比例比较低。本次
对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、《深圳盛灿科技股份有限公司之股权投资协议》。
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○一六年八月五日
9
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