北京市金杜律师事务所
关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：上海锦江国际酒店发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，北京市金杜律师事
务所（以下简称“金杜”或“本所”）受上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下
简称“发行人”、“锦江股份”或“公司”）委托，作为发行人本次向确定对象非公开发
行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，
就本次非公开发行的过程及认购对象的合规性出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为
本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《上海锦江国际酒店发展股
份有限公有限公司章程》及与发行人签署的《专项法律服务协议》，对涉及本次
非公开发行的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，金杜按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
查阅了其认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有
关记录、资料、证明、说明、确认函，现行有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件，并就本次非公开发行有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的
询问和讨论。
本《法律意见书》是依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
1
本所仅就与本次非公开发行有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价
该等数据的适当资格。
本《法律意见书》的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了金杜为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本《法律意见书》仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何
其他目的。
金杜根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次非公开发行的授权和批准
（一） 2015 年 10 月 30 日和 2015 年 11 月 6 日，发行人分别召开第八届董
事会第五次会议和第八届董事会第六次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
（二）2015 年 11 月 27 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过
了与本次发行相关的议案。
（三）上海市人民政府国有资产监督管理委员会于 2015 年 11 月 20 日出具《关
于上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资
委产权（2015）466 号），原则同意本次发行方案。
（四）上海市商务委员会于 2016 年 3 月 16 日出具《市商务委转发<商务部关
2
于原则同意弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）战略投资上海锦江国际
酒店发展股份有限公司的批复>的通知》（沪商外资批[2016]675 号），商务部原则
同意弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）、上海锦江国际酒店（集团）股
份有限公司分别认购公司非公开发行人民币普通股（A 股）。
（五）中国证监会于 2016 年 5 月 19 日出具《关于核准上海锦江国际酒店发展
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1090 号），核准本次发行。
综上所述，金杜认为，本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行新增股
份上市尚待取得上海证券交易所的同意。
二、 本次非公开发行的发行价格、数量及认购对象
（一）本次发行的发行价格及数量
根据发行人 2015 年第四次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的定价基
准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格定价参照
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量），经发行人与发行对象协议确定为 29.93 元/股。
2016 年 4 月 30 日，发行人实施 2015 年度利润分配方案后，本次发行的价格
调整为 29.45 元/股，本次发行的股票数量调整为 153,418,700 股。
（二）本次发行的认购对象
根据发行人 2015 年第四次临时股东大会会议决议以及本次发行结果，本次发
行的认购对象为上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店”）、
弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资基金”）、上海
国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）、中国长城资产管理公司（以下
简称“长城资管”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”，
以其管理的“华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划”（产品编码：SE8431）参
与认购）和上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）等 6 名
投资者，具体情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股）
1 锦江酒店 77,196,290
2 弘毅投资基金 20,325,976
3
3 国盛集团 15,244,482
4 长城资管 15,244,482
5 华安资管 15,244,482
6 上海国际资管 10,162,988
合计 153,418,700
根据本所出具的《北京市金杜律师事务所关于上海锦江国际酒店发展股份有
限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》，锦江酒店、国盛投资、长
城资管和上海国际资管均以自有资金参与认购，弘毅投资基金为有限合伙企业，
华安资管以其管理的华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划参与认购。
弘毅投资基金已于 2015 年 3 月 26 日取得了《私募投资基金备案证明》（备案
编码：SD5878）；弘毅投资基金的执行事务合伙人弘毅上海管理公司已于 2015 年
3 月 25 日取得了基金管理人备案登记证明（登记编号：P1009675）。
华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划已于 2016 年 1 月 25 日通过中国证
券投资基金业协会资产管理计划备案，并取得了《资产管理计划备案证明》（产品
编号：SE8431）
综上所述，金杜认为，本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《管理办
法》、《实施细则》等法律法规规定。
三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的认购协议
2015 年 10 月 30 日，发行人与锦江酒店、弘毅投资基金、国盛集团、长城资
管、华安资管和上海国际资管等 6 名投资者分别签署了《附条件生效的非公开发
行股份认购协议》，就发行价格、发行数量及其调整机制、认购金额及其支付、股
票限售期及协议生效条件等予以明确约定。
（二）本次发行的发行过程
2016 年 7 月 22 日，发行人及本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证
券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）向锦江酒店、弘毅投资基金、国盛集团、
长城资管、华安资管和上海国际资管等 6 名投资者发出《上海锦江国际酒店发展
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求上
述 6 名投资者根据《缴款通知书》向国泰君安开设的专用账户足额缴纳认购资金。
4
截至 2016 年 7 月 26 日下午 17:00（《缴款通知书》载明的划款截止时间），上
述 6 名投资者分别向国泰君安开设的专用账户缴款并传真《认购对象确认单》、划
款凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）和上海证券交易所证券账户卡或开户
确认单复印件。
2016 年 7 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]
第 115584 号《验资报告》，经审验确认，截至 2016 年 7 月 26 日止，国泰君安已
收到网下认购资金人民币 4,518,180,715.00 元。
2016 年 7 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]
第 115583 号《验资报告》，经审验确认，截至 2016 年 7 月 27 日止，发行人收到
募集资金净额为人民币 4,506,283,900.07 元（已扣除发行费用），其中计入注册资
本 （ 股 本 ） 为人民 币 153,418,700.00 元 ，计入资本 公积- 资 本溢价为人民 币
4,352,865,200.07 元。
综上所述，金杜认为，本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效，
本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正、有效。
四、 结论
综上所述，金杜认为，本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行
价格、数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的要求；本次
发行过程涉及的有关文件真实、合法、有效，本次发行过程合法合规，发行结果
公平、公正、有效。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
5
首页
微信公众号
证券之星APP
