证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-084
申科滑动轴承股份有限公司
关于中国证监会浙江监管局对公司及相关人员
出具警示函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称 “申科股份”、“公司”）于 2016
年 8 月 3 日收到中国证券监督管理委员会浙江证管局（以下简称“浙江证监局”）
出具给公司的《关于对申科滑动轴承股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
（[2016]19 号）、《关于对何全波、何建东、陈兰燕采取出具警示函措施的决定》
（[2016]20 号）。现将主要内容公告如下：
经查，2015 年 9 月 12 日，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股
份”、或“公司”）实际控制人及时任董事长何全波、实际控制人及时任总经理
何建东（以下简称“实际控制人”）与严海国签署了《关于申科股份控股股东股
权转让协议》，约定申科股份实际控制人将其所持 8257.5 万股股份作价 20 亿元
人民币全部转让给严海国。9 月 23 日，双方重新签订《关于申科股份控股股东
股权转让协议》，约定将实际控制人所持股份作价 17.8 亿元人民币转让给严海
国。9 月 30 日，双方重新签订《何全波、何建东与严海国关于申科滑动轴承股
份有限公司之股份转让协议》，约定将实际控制人所持全部股份（占上市公司总
股本 55.05%）作价 1,800,135,000.00 元转让给严海国，并约定款项支付等条件。
10 月 7 日，申科股份及其实际控制人何全波、何建东与深圳国泰安教育技术股
份有限公司（以下简称“国泰安”）股东签订《重大资产重组之框架协议书》，
并于 10 月 8 日申请重大资产重组停牌。严海国按照合同约定先后于 9 月 23 日、
9 月 25 日、10 月 13 日支付定金共计 3 亿元人民币。
11 月 20 日，申科股份实际控制人与严海国签署了《<关于申科滑动轴承股
份有限公司之股份转让协议>之补充协议》，双方约定了实际控制人所持股份分
四批全部转让给严海国及其指定第三方，同时约定将转让款项打入共管账户。11
月 26 日，双方再次签署《股份转让协议》及《股份质押协议》、《借款协议》，
约定申科股份实际控制人将 13,762,499 股股份（占上市公司总股本 9.175%）转
让给严海国及其指定第三方，转让价格 300,022,478.20 元人民币；并约定严海国
向申科股份实际控制人提供借款 900,067,521.80 元人民币，同时将实际控制人所
持 41,287,501 股股份（占上市公司总股本 27.53%）质押给严海国。同日，严海
国将 900,090,000.00 元款项转账给何全波。12 月 12 日，双方签订《补充协议》，
约定申科股份 12 月 20 日前与圆通速递有限公司之控股股东就重大资产重组事宜
签订框架协议书，并约定除签订该协议外，双方在 2015 年 12 月 12 日之前原签
署的所有协议及达成的约定全部自动失效并销毁；如 12 月 20 日之前未能签署框
架协议，则自严海国向申科股份实际控制人提供国泰安重组终止协议 3 日内归还
严海国所付所有资金。同日，双方签署了《股票收益权转让合同》，约定将实际
控制人所持 23,224,219 股申科股份股票的股票收益权转让给严海国，转让对价
756,287,974.20 元人民币，同时约定如申科股份未能于 12 月 20 日与圆通速递有
限公司之控股股东签署框架协议书，则协议自动停止执行。12 月 15 日，双方再
次签订并公证了《股份转让协议》，约定申科股份实际控制人将所持 10,321,875
股股份（占上市公司总股本 6.8812%）转让给严海国，转让价格 225,016,875.00
元人民币。
上述签订的一系列股权转让协议，除 12 月 15 日签订的《股份转让协议》外
申科股份均未进行公告。
一、关于对申科滑动轴承股份有限公司采取出具警示函措施的决定
你公司上述行为已经构成未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息
披露管理办法》第三十条、第三十一条的规定。按照《上市公司信息披露管理办
法》第五十九条的规定，我局决定对你公司予以警示并记入证券期货诚信档案。
你公司应当充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识。
二、关于对何全波、何建东、陈兰燕采取出具警示函措施的决定
申科股份未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》
第三十条、第三十一条的规定。你们作为申科股份的时任董事长、总经理、董事
会秘书，对公司信息披露不及时的行为负有主要责任，按照《上市公司信息披露
管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你们予以警示。你们应
当充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，积极配合上市公
司做好信息披露工作。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国
证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内
向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执
行。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
2016 年 8 月 5 日
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