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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）与重组预案（修订稿）差异情况对比表

深圳赛格股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）与重组预案（修订稿）

差异情况对比表

深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”、“上市公司”）于 2016 年 2

月 25 日披露了《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案（修订稿）》（简称“重组预案（修订稿）”、“预案”）及相

关文件，公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

—上市公司重大资产重组（2014 年 12 月修订）》（中国证券监督管理委员会公告

[2014]53 号）（以下简称“《内容与格式准则第 26 号》”）等法律法规要求编制并

于 2016 年 8 月 3 日披露《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”、

“报告书”）及相关文件。

经上市公司聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司核查，本次重组报告

书（草案）与重组预案（修订稿）的主要差异情况如下表。

重组报告书（草案）章重组预案（修订稿）章主要差异内容及原因

节节

重大事项提示重大事项提示 1、重组报告书（草案）更新了标的公司

的审计、评估结果，修订了本次发行股

份的方案概述中的相关描述及相关数

据；

2、根据审计、评估结果，对判断本次交

易是否构成重大资产重组、借壳上市及

是否导致控股股东发生变化的数据进行

了修订；

3、补充披露了本次交易标的资产评估情

况相关说明、本次交易对上市公司的影

响；

4、补充披露了本次交易的业绩补偿协

议；

5、删除了非经营性资金占用的说明；

6、更新了本次重组需履行的程序；

7、补充更新了本次交易的相关方所做的

承诺；

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8、补充披露了本次交易对中小投资者权

益保护的安排，更新了本次交易未摊薄

上市公司当期每股收益的相关数据；

9、补充披露了房地产业务核查结果；

10、删除了特别提示部分。

重大风险提示重大风险提示 1、更新了审批风险相关内容；

2、对标的资产估值风险进行补充说明；

3、更新了配套融资不能按计划完成募集

风险中的股份发行价格；

4、更新了标的资产下属部分物业存在的

瑕疵相关风险；

5、根据最新房屋产权证书办理情况更新

了未办理产权证书的房产的风险；

6、更新业绩承诺补偿风险。

第一章本次交易概况第一章本次交易概况 1、修订了本次交易方案概述中的相关描

述，并根据审计、评估结果更新了方案

描述的相关数据；

2、对本次交易的背景和目的进行了更

新、补充；

3、对业绩承诺及补偿安排进行了补充说

明；

4、更新本次交易决策过程和批准情况；

5、补充披露本次重组对上市公司的影

响；

6、根据审计、评估结果，对判断本次交

易是否构成重大资产重组、借壳上市的

数据进行了修订；

7、删除了《框架协议》的主要内容、本

次交易是否符合《重组办法》的规定等

内容。

第二章上市公司基本第二章上市公司基本 1、更新公司目前的股本结构；

情况情况 2、更新、补充公司主营业务发展情况；

3、更新公司主要财务数据；

4、补充披露上市公司未受到处罚情况。

第三章交易对方基本第三章交易对方基本 1、根据最新工商变更登记资料，更新交

情况情况易对方的股权结构及产权控制关系；

2、更新交易对方最近三年主营业务情况

及最近三年一期主要财务指标。

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第四章交易标的基本第四章交易标的基本 1、更新所有包含交易对方股权结构的股

情况情况权结构图；

2、根据审计、评估结果，更新交易标的

的营业执照信息、财务、资产评估价值、

经营业务许可等相关数据及信息；

3、补充披露了交易标的重要会计政策和

会计处理；

4、更新、补充披露了交易标的主要资产

的权属状况、对外担保及主要负债、或

有事项情况；

5、补充披露涉及交易标的有关报批事

项、涉及许可他人使用自己所有的资产

等内容；

6、删除交易标的报告期内主营业务情

况，单独设立章节详细阐述；

7、更新赛格地产历史沿革中的股权结构

以及关于其股东人数超过 200 人情形的

说明；补充地产股权登记事项说明；

8、补充披露赛格地产的重大资产购买、

出售情况；

9、补充披露赛格地产主要子公司的相关

信息；

10、本章删除赛格集团关于标的公司拥

有的土地房产等资产权属证书的承诺，

并在“第十四章风险因素”中予以披露；

11、补充披露关于标的公司持有的登记

用途与实际用途不一致土地/房产的说

明。

第五章交易标的主营第四章交易标的基本 1、关于标的公司所处行业的分析移至

业务情况情况 “第十一章管理层讨论与分析”之“三、

标的公司的行业特点和经营情况的讨论

与分析”；

2、补充披露标的公司主营业务概况、主

营业务流程、主要经营模式、主营业务

经营情况、采购情况、关于安全生产及

环境保护的情况、业务质量控制情况、

员工组成情况等内容；

3、补充披露标的公司主要子公司经营情

况、财务信息、历史沿革等内容；

4、补充披露关于赛格工业大厦等三栋大

厦更新改造对标的公司未来生产经营和

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评估价值的影响说明。

第六章发行股份情况第六章发行股份情况、 1、根据审计、评估结果更新了方案描述

第七章管理层讨论与的相关数据；

分析 2、根据评估、审计结果更新募集配套资

金的必要性分析的相关数据；

3、补充披露募集配套资金的管理和使

用、本次募集配套资金失败的补救措施、

其他信息等内容；

4、补充更新本次交易前后主要财务数据

对比、本次交易前后上市公司的股权结

构等内容。

第七章本次交易相关第一章本次交易概况 1、补充更新了《框架协议》及补充协议

协议主要内容的主要内容；

2、补充披露了《业绩承诺及补偿协议》

的主要内容。

第八章本次交易的合第一章本次交易概况对涉及评估结果的数据进行了更新。

规性分析

第九章交易标的评估第五章标的资产预估补充更新了本次交易标的的评估情况，

情况作价及定价公允性包括评估结果、评估目的、评估基准日、

评估方法的说明及主要参数的选择、增

值原因分析等。

第十章本次交易定价 - 补充披露了本次交易的定价依据及公平

的依据及公平合理性合理性分析。

的分析

第十一章管理层讨论第七章管理层讨论与 1、补充更新了本次交易对上市公司的总

与分析分析体影响；

2、补充披露了本次交易前上市公司财务

状况和经营成果分析、标的公司的行业

特点和经营情况的讨论与分析、本次交

易对上市公司财务指标与非财务指标的

影响等内容。

第十二章财务会计信 - 1、补充披露了标的公司赛格创业汇模拟

息财务报表；

2、补充披露了标的公司赛格康乐、赛格

物业发展、赛格地产财务报表；

3、补充披露了根据本次交易编制的上市

公司备考合并财务报表。

第十三章同业竞争和第七章管理层讨论与补充披露了同业竞争与关联交易相关内

关联交易分析容。

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第十四章风险因素第八章风险因素 1、对审批风险、标的资产估值风险进行

补充更新；

2、对标的资产估值风险进行补充说明；

3、更新了配套融资不能按计划完成募集

风险中的股份发行价格；

4、更新了标的资产下属部分物业存在的

瑕疵相关风险；

5、更新业绩承诺补偿风险。

第十五章其他重要事第十章其他重要事项 1、补充更新了本次交易后上市公司资

项金、资产非经营性占用情况，本次交易

完成后上市公司为实际控制人及其关联

人提供担保情况，本次交易对上市公司

治理机制的影响。

2、补充披露了本次交易完成后上市公司

负债结构合理性的说明、上市公司在最

近 12 个月内发生的资产交易情况说明、

提请投资者注意的其他事项等内容。

第十六章中介机构对第十章其他重要事项 1、更新了独立财务顾问对本次交易的意

本次交易的意见见；

2、补充披露了律师对本次交易的意见。

第十七章本次交易的 - 补充披露了本次交易的相关中介机构的

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