关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
成都卫士通信息产业股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016 年 6 月 29 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》（161058 号，以下简称“《反馈意见》”），成都卫士通信息产业股
份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“上市公司”、“公司”、“卫
士通”）根据《反馈意见》的要求，组织华泰联合证券有限责任公司（以下简称
“华泰联合证券”或“保荐机构”）及有关中介机构，对反馈意见所提出的有关
问题逐项进行认真落实。
现将反馈意见的落实情况书面回复如下：
（除非特别说明，本《反馈意见》回复中的简称与《尽职调查报告》中的简
称具有相同含义，请审阅。）
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关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
目 录
一、重点问题 .................................................................................................................................. 3
1. 根据申请资料，申请人 2015 年底净资产为 14.39 亿元，2015 年全年销售收入为 16.03
亿元。本次非公开发行拟募集 30 亿元用于新型商用密码系列产品产业化及国际化等五个项
目。请申请人说明：（1）从技术路线、产品特征、客户对象、与公司现有产品差别等方面
列表说明前四个项目的异同；（2）每个项目投资构成及合理性、投资进度的具体安排、经
济效益测算（如有）的具体过程和依据以及新增产能的消化措施；（3）本次募投项目金额
及达产后预计新增销售收入都远超公司目前规模，请申请人说明本次募集金额较大的合理
性，是否与公司现有生产经营规模相匹配，是否存在过度融资问题。请保荐机构核查。………3
2. 发行人前次重大资产重组置入的三家公司存在盈利补偿协议。请发行人披露说明本
次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。请披露说明未来会计师能否实施恰
当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的
效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。…………………………………………………..73
3. 请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的
指导意见》、《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。
请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意
见…………………………………………………………………………………………………..78
4. 请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过 12 个月的情形予以规范。…90
二、一般问题 ................................................................................................................................ 91
1. 请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号--
上市公司现金分红》的相关要求。……………………………………………………………..91
2. 请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相
比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊
薄即期回报的情况进行风险提示；请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有
效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体
内容。……………………………………………………………………………………………..98
3. 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，
以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核
查意见。…………………………………………………………………………………………116
2
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一、重点问题
1. 根据申请资料，申请人 2015 年底净资产为 14.39 亿元，2015 年全年销售收入
为 16.03 亿元。本次非公开发行拟募集 30 亿元用于新型商用密码系列产品产业
化及国际化等五个项目。请申请人说明：（1）从技术路线、产品特征、客户对
象、与公司现有产品差别等方面列表说明前四个项目的异同；（2）每个项目投
资构成及合理性、投资进度的具体安排、经济效益测算（如有）的具体过程和
依据以及新增产能的消化措施；（3）本次募投项目金额及达产后预计新增销售
收入都远超公司目前规模，请申请人说明本次募集金额较大的合理性，是否与
公司现有生产经营规模相匹配，是否存在过度融资问题。请保荐机构核查。
回复：
一、申请人说明
（一）从技术路线、产品特征、客户对象、与公司现有产品差别等方面列
表说明本次募投前四个项目的异同
发行人本次募投前四个项目分别是新型商用密码系列产品产业化及国际化
项目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目
及面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目。
新型商用密码系列产品产业化及国际化项目拟采用国产系列商用密码算法，
建设包括密码芯片、密码模块、密码设备、密码中间件、密码系统等在内的产品，
主要应用于国家基础信息网络、敏感信息系统、工业控制系统等关键领域。
安全智能移动终端及应用服务产业化项目通过对现有技术的全面升级，研制
安全智能移动终端系列产品、安全移动支付产品、移动互联网安全邮件、安全IM
等一系列移动信息安全设备和应用系统，同时面向行业应用定制市场及大众商用
和特种安全市场。
国产自主高安全专用终端项目将主要以政府、军工、金融、能源等重点行业
3
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用户的安全需求为主导，为对信息具有高保密需求的行业研发生产定制化的专用
终端产品。
面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目主要研制应用于工业控制
系统的信息安全芯片，主要面向工业控制系统、物联网及与之相关的市场。
发行人从技术路线、产品特征、客户对象、与公司现有产品差别等方面对本
次募投前四个项目比较如下：
项目 产品1 技术路线对比 产品特征 客户对象
基于公司在电力行业
的商用密码技术基础，
替换国外密码算法， 保持电力、党
采用面向新行业的技
支持国产密码算法， 政、金融、能
术协议和规范，支持国
满 足 “自 主 可 控 ” 的 源、交通、卫
基于商密算法的 产商密算法，支持国产
信 息 安 全 技术 建 设 生等行业客
VPN 产品，用于 芯片和国产操作系统，
要求，具有完全自主 户，新增面向
网络层加密。（扩 硬件平台自主设计，支
知识产权； 通用市场的
大行业覆盖，国 持 IPSec 协议和 SSL
高性能，模块化，支 个人、公众、
产替代） 协议；
持多种工作模式，具 企业等用户
采用分布式的软件架
有 良 好 的 网络 适 应 及国际市场
构，相比传统的对称多
性和环境适应性。 客户。
处理器技术在性能上
有大幅提升。
新 型 商
用 密 码 基于公司在金融行业
系 列 产 的商用密码技术基础，
替换国外密码算法，
品 产 业 支持国产商密算法，支
支持国产密码算法，
化 及 国 持国产芯片和国产操
际 化 项 满 足 “自 主 可 控 ” 的
面向金融业国产 作系统；采用虚拟化技
目 信 息 安 全 技术 建 设 保持银行、证
密码算法升级改 术、负载均衡技术、集
要求，具有完全自主 券、保险、公
造要求的系列化 群技术等多种技术，实
知识产权； 交、社保等行
国产算法密码设 现云计算环境和互联
提升产品性能，提升 业客户，新增
备，用于应用层 网环境中的密码服务，
产 品 可 靠 性和 适 应 国际市场客
加 密 。（ 技 术 升 为用户提供可弹性扩
性 ， 适 用 新行 业 规 户。
级，国产替代） 展的密码运算；硬件平
范；
台自主设计、基础平台
密 码 设 备 与密 码 系
与加密部件一体化设
统紧密结合。
计，保障密码设备的安
全可控和自主可靠。
新一代密码模 在原有密码模块技术 采用国产密码算法， 新 增 面 向 通
块，用于为密码 的基础上改进，以支持 支 持 虚 拟 化应 用 场 用 市 场 客 户
设备提供密码服 更多的应用场景，提供 景下的密码应用。 及国际市场
1
括号中说明与公司现有产品的差别
4
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项目 产品1 技术路线对比 产品特征 客户对象
务。（技术升级， 更高的运算性能。 客户。
国产替代）
采 用 国 产 密码 算 法
的 DCS 安全控制器、
DCS 上位机高性能
加密模块、安全
采用国产密码算 RTU，在不影响监控
基于公司密码技术、 层 冗 余 环 网的 实 时
法工业控制系统
IPSec VPN 技术积累， 性，可靠性，稳定性 新增面向核
密码产品：系公
采用高性能、低时延的 前提下，实现 DCS 电、电力、石
司瞄准工业控制 国产密码算法加解密 监 控 层 数 据的 完 整
油、石化、冶
领 域 的 发 展 需 技术，采 用 DCS 和 性、可用性、抗抵赖、
金、燃气、煤
求，基于公司密 SCADA 系统复杂工控 身份认证等保护；
矿、烟草以及
码 技 术 、 IPSec 网络加密隧道的建立 高性能：DCS 安全控
市政等领域
VPN 技术积累研 和 管 理 技 术 ； 采 用 制 器 加 解 密转 发 时
Modbus-TCP 、 延小于 1 毫秒、100 客户及国际
制的为工控系统
Profinet、OCP 等工控 字 节 小 包 转发 率 大 市场客户。
提供密码服务的
协议安全加固技术。 于 3Mbps，DCS 上
新产品。 位 机 高 性 能加 密 模
块 加 解 密 转发 时 延
小于 1 毫秒、100 字
节 小 包 转 发率 大 于
100Mbps。
适用于轨道交通 支 持 轻 量 级国 产 密
领域 码算法体系、移动通
信 环 境 下 的密 钥 管
CBTC/CTCS-3 系
基于公司密码技术积 理系统、数字证书系 公司新产品，
统的商密产品： 累，采用密码模块和 统，可以实现安全接 新增面向铁
系公司瞄准轨道 CBTC 设备一体化设 入和访问控制、端到 路、公路、民
交通领域的发展 计的技术路线；采用适 端加密；
航、城市轨道
需求，基于公司 合轨道交通领域的轻 基于 GSM-R 网络，
量级密码算法设计、密 支 持 国 产 密码 算 法 交通等客户
密码技术积累研
钥管理、身份认证等技 和 移 动 通 信环 境 的 及国际市场
制的新产品，最
术。 密钥管理系统、数字 客户。
终将形成“高-中-
管理系统，可以实现
低”搭配系列化密 安 全 接 入 和访 问 控
码产品。 制。
满足国际标准、国家 公司新产品，
面 向 移 动 互 联 基于公司密码技术积 标准和行业标准；满
新增面向移
网、云计算的政 累，采用适用于移动互 足 “自 主 可 控 ” 的 信
联网和云计算的访问 动互联网的
务信息系统商密 息 安 全 技 术建 设 要
控制技术、安全隔离技 个人和企业
产品（技术升级， 术、密钥管理和身份认 求，支持国产商密算
法，具有完全自主知 客户及国际
国产替代） 证等技术。
识产权。 市场客户。
面向广电行业基 应急广播系统密钥管 应 急 广 播 系统 安 全 公司新产品，
理中心基于国产密码 模块/终端可以实现
于商密算法的系 新增面向广
算法技术以保障各级 应 急 广 播 终端 的 安
列安全产品：系 电行业客户
平台之间的身份认证； 全认证、应急信息安
公司瞄准广电行 应急广播系统安全模 全接收、安全远程唤 及国际市场
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项目 产品1 技术路线对比 产品特征 客户对象
业的发展需求， 块/终端基于国产硬件 醒 的 功 能 ，防 止 干 客户。
基于公司密码技 平台、国产安全算法， 扰、非法插播和盗播
术积累研制的新 构建终端安全模块； 等事情的发生；
应急广播系统数据加 应 急 广 播 系统 数 据
产品
密机采用软硬件结合 加 密 机 可 以实 现 人
的数据加密产品； 员强身份识别，同时
地面数字电视安全系 在 关 键 业 务流 程 中
列产品采用国产密码 确保数据完整性、真
算法及国产硬件平台， 实性和合法性，实现
构建可信码流、可信运 应 急 广 播 信息 安 全
算系统。 传输。
在 地 面 数 字电 视 安
全 系 列 产 品可 以 确
保 业 务 流 的真 实 性
和合法性，确保终端
系统、应用的安全。
高可靠性的安全 公司新产品，
存储产品：系公 适用于对阵
采用标准存储协议实 支持 NAS、IPSAN、
司针对存储数据 列数据有安
现在线实时存储数据 FCSAN 实时数据加
安全需求，基于 全需求的各
加解密。 解密。
公司密码技术积 单位及国际
累研制的新产品 市场客户。
基础密码设备：支持
嵌入式、外部连接等
智能制造发展趋 多种连接方式，可以
势下适用于数控 为 上 层 系 统提 供 加 公司新产品，
机床、工业机器 解密、签名验签、完
新增面向数
人、智能控制系 基于公司密码技术积 整 性 校 验 等基 础 密
累，采用适用于工业环 码服务； 控机床、工业
统、自动化仪器
仪表、3D 打印设 境、工业协议以及工业 密钥管理系统：支持 机器人、智能
接口等特定的外部物 对 称 密 钥 以及 非 对 控制系统、自
备等领域的商用
理环境要求以及技术 称 密 钥 的 全生 命 周 动 化 仪 器 仪
密码系列产品： 要求的、支持商用密码 期管理； 表、3D 打印
系公司瞄准智能 算法的密码模块和主 网络层密码设备：提 设 备 等 领 域
制造领域的发展 机密码机。 供网络层信息保护；
客户及国际
需求，基于公司 应用层密码设备：可
密码技术积累研 以 为 智 能 制造 的 业 市场客户。
制的新产品 务 流 程 提 供身 份 认
证、访问控制、权限
管理等安全功能。
在原有 TD 加密技术
安全智 上，继承了语音加密、
产品适用于 TD 网
能移动 运维管理等技术路线， 大众用户、有
络；加密语音质量较
终端及 4G 安全智能手机 同时对产品的网络适 商用密码需
好；
应用服 （技术升级） 应性、密钥协商的效 求的党政、企
网络适应性较强；
务产业 率、密码模块的兼容 事业单位。
密话接续时间较短。
化项目 性、运维管理的便捷性
上进行了较大改进和
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项目 产品1 技术路线对比 产品特征 客户对象
提高，并更换了全新的
手机平台。
产品基于 VOLTE 手机
平台提供终端安全环
境；基于 VOLTE 语音 产品适用于 VOLTE
技术体制实现语音加 网络；
4G 多模安全智能 密通信；并采用了更加 加密语音质量高； 大众用户、有
手机（支持 高效、安全的密钥协商 网络适应性很强； 商用密码需
VOLTE，技术升 机制；根据 VOLTE 网 密话接续时间短； 求的党政、企
级） 络特点改进了原有运 运 维 管 理 高效 、 便 事业单位。
维管理技术路线。同时 捷。
针对 VOLTE 手机平台
开发出了自适应的密
码模块安全套件。
基于定制手机硬件平 公司新产品，
台及系统，采用公私分 在 4G 安全智
离的双域系统实现终 能终端原有
专用 4G 安全智能 双系统、针对公安、
端安全环境。基于可信 公安、武警、
手机（扩大行业 武警、检察等系统定
引导等实现系统安全 检察等用户
覆盖） 制开发行业应用。
加固。基于硬件加密实 中，满足他们
现通信传输加密及本 行业应用的
地存储加密。 定制需求。
基于可重构技术和最 公司新产品，
新芯片设计技术设计 在 4G 安全智
专用 TF 密码卡，并采 能终端原有
专用 TF 密码卡 算法可重构，能满足
用微功耗技术和高速 公安、武警、
（扩大行业覆 行 业 定 制 应用 算 法
算法引擎及高速通信 检察等用户
盖） 定制需求。
接口，设计全新低功 的基础上满
耗、高速的专用 TF 密 足他们的定
码卡。 制需求。
基于标准的 SD 接口
在原有密码卡技术上
提 供 商 用 密码 算 法
对商用算法引擎和硬
相关接口； 大众用户、有
件逻辑进行改进，并采
商用 TF 密码卡 适应性强； 商用密码需
用了最新的芯片设计
（技术升级） 功耗较低； 求的党政、企
制造技术，提高了算法
加解密速率较高； 事业单位。
运算速率，进一步降低
能 满 足 安 全增 值 服
了整体功耗。
务应用的需求。
采用高安全的密钥协
本次募投新
商技术和高效快捷的
增加的服务
即时消息送技术开发
移动互联网安全 安全即时通信、企业 内容，向部队
安全技术通信。
增值服务（新服 通讯录、出差管理、 战士、公安、
新开发龙信通即时通
务） 终端管理等。 武警、检察等
信、企业通信录等安全
行业定制终
服务软件，安全终端管
端用户。
理软件。
综合安全运维平 根据中国移动业务需 本次募投新
用 于 安 全 手机 的 管
台（客户定制产 求，定制的管理运维平 增产品及服
理和业务维护。
品及服务） 台。 务，中国移动
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项目 产品1 技术路线对比 产品特征 客户对象
定制。
十大安全特点：
防电磁泄露；机箱开
本次募投新
采用自主可控技术路 启审计；全硬盘加密 增的产品，用
国 产 自
线，选用龙芯自主可控 及口令保护；多种方 于军队、党
主 高 安
公司目前无同类 CPU，可搭配主流国产 式高安全认证；操作 政、军工、金
全 专 用
产品。（新产品） 操作系统使用。安全上 系统一体化加固；用 融、能源、电
终 端 项
符合高安全等级技术 户行为监控与审计； 信、交通等行
目
需求。 硬 件 级 输 入输 出 端 业的高安全
信息系统。
口控制；集中安全管
理。
公司现有芯片产品
主要面向特种市场 安全芯片产
公司现有芯片产
提供特种安全算法 品将从原来
品主要应用于特 产品研发将从当前的
保护功能。 主要面向特
种市场，属于定 0.13um、90nm 和 55nm
面向工 面向工业控制和物 种领域应用，
制开发产品。 等设计制造工艺，向更
业控制 联网等领域应用开 逐步向普通
面向工业控制系 先进的 40nm、28nm
系统和 发系列安全芯片，将 商用领域发
统和物联网的系 甚至 16nm 工艺演进，
物联网 根据客户的需求提 展。客户对象
列安全芯片将以 以实现更好的性能、功
的系列 供国家标准算法或 将从原来主
广阔的商用密码 耗和更低的成本，满足
安全芯 国内商用密码算法 要的党政军
市场为目标，开 工业控制和物联网等
片项目 安全保护功能，产品 用户，逐步向
发各种形态的系 市场对先进安全芯片
将更适用、更易用、 普通行业用
列化的普通商用 的需求。
更好用，同时在功 户和广大消
安全芯片
耗、性能和成本更具 费者发展。
竞争力。
（二）各募投项目投资构成及合理性、投资进度的具体安排、经济效益测
算（如有）的具体过程和依据以及新增产能的消化措施
1、各募投项目投资构成及合理性
（1）申请人本次非公开发行各募投项目基本投资构成如下：
单位：万元
项目名称 总投资额 募集资金拟投资额 自筹资金拟投资额
新型商用密码系列产品产业化及国际化项目
固定资产投资 46,628 46,628 -
研发费 7,000 - 7,000
铺底流动资金 22,000 22,000 -
小计 75,628 68,628 7,000
安全智能移动终端及应用服务产业化项目
8
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项目名称 总投资额 募集资金拟投资额 自筹资金拟投资额
固定资产投资 39,350 39,350 -
研发费 7,000 - 7,000
铺底流动资金 20,000 20,000 -
小计 66,350 59,350 7,000
国产自主高安全专用终端项目
固定资产投资 23,228 23,228 -
研发费 2,000 - 2,000
铺底流动资金 9,000 9,000 -
小计 34,228 32,228 2,000
面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目
固定资产投资 41,250 41,250 -
研发费 8,000 - 8,000
铺底流动资金 10,000 10,000 -
小计 59,250 51,250 8,000
行业安全解决方案创新中心项目
固定资产投资 57,825 57,825 -
研发费 7,000 - 7,000
铺底流动资金 - - -
小计 64,825 57,825 7,000
合计 300,281 269,281 31,000
（2）各募投项目的具体投资构成如下：
1）新型商用密码系列产品产业化及国际化项目
本项目建设期为 2 年，第 3 年进入经营期（即开始产生收入），总投资 75,628
万元，其中：办公场所、软硬件设备等方面的建设投资 46,628 万元，研发费 7,000
万元，铺底流动资金 22,000 万元。
① 固定资产投资估算
经测算，本项目固定资产投资为 46,628 万元。
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比
1 建筑工程费 30,000.00 64.34%
2 设备购置费 9,440.86 20.25%
3 设备安装费 94.41 0.20%
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4 工器具及生产家具购置费 219.15 0.47%
5 其他费用 593.13 1.27%
6 无形资产费 5,420.99 11.63%
7 递延资产费 140.00 0.30%
8 预备费 719.46 1.54%
合计 46,628.00 100.00%
i. 建筑工程费
本项目因研发及生产要求而购置房屋 7,205 ㎡，购置费根据当地的市场价按
4.05 万元/㎡进行估算，购置研发用房支出总计 29,180.25 万元。研发用房装修改
造包括一般装修及 500 ㎡机房的建设，根据建筑方案及当地工程造价标准一般装
修暂按 1,000 元/㎡估算，机房的建设按 2,000 元/㎡计算，研发用房装修改造费用
总计 819.75 万元。建筑工程费总计 30,000.00 万元。
序号 区域名称 面积（㎡） 备注
普通员工 288 人，6 ㎡/人；经理及以上人
1 研发及办公区域 1,928 员 20 人，10 ㎡/人；生产人员 42 人，不
专设办公区域。
2 联试试验环境 800
3 测试中试区 800
4 演示及展示区 600
5 用户培训体验区 500
6 适配环境 500
7 档案存储区域 300
8 机房及信息中心 500 含数据机房。
9 资产库房 400
10 会议区 300
11 其他必备空间 577 洗手间、休闲区、接待区等。
合计 7,205
ii. 设备购置费
序 设备价格（万元）
设备名称 规格型号及技术指标 数量
号 单价 合计
（一）商密通用开发环境建设
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序 设备价格（万元）
设备名称 规格型号及技术指标 数量
号 单价 合计
终端准入
1 参考型号:H3C iMC-EAD 1 19.7 19.7
控制系统
可信网络
2 参考型号:LS-7506-XG 50 11.8 590
交换机
可信计算
3 参考型号:JTS264(专业级) 30 4.8 144
机
可信计算
4 密码支撑 参考型号:SQY46 20 1.8 36
平台
网络化数
据安全防
5 参考型号:ISUM790-2408IS12 1 80 80
护设备开
发平台
高速近端
安全存储
6 参考型号:ISUM780-2404FD11D 1 88 88
设备开发
测试平台
网络行为
7 参考型号:Peakflow sp-cp5500-2 + peakflow sp-TMS1200 1 93 93
分析设备
自主高性
8 参考型号:CB50-A 10 30 300
能服务器
高性能开
9 联想工作站 CPU i5，内存 4G 500 0.8 400
发计算机
10 机柜 跃图机柜 ACT61042-D 20 1.4 28
UPS（1 小
11 山特 3c20KS 标准版 2 2 4
时配置）
生物特征
12 身份认证 参考型号：PSN800 6 7.5 45
开发套件
网络测试
13 TESTCENTER C100 2-7 层 1 125 125
仪
万兆交换
14 华为 S6700-24EI（24 个万兆光口） 10 3.5 35
机
网络分析
15 IXIA 400T 1 60 60
仪
网络分析
16 司博伦便携式 CD-KIT-03-2014 1 70 70
仪
网络分析
17 思博伦轮架式 SPT-N4-220 1 200 200
仪
18 电动振动 RC-3000 1 125 125
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序 设备价格（万元）
设备名称 规格型号及技术指标 数量
号 单价 合计
台
高速示波
19 泰克 DPO71254C，12.5GHz 1 100 100
器
低速示波
20 DPO2024 20 5 100
器
21 示波器 MSO72504DX 6 30 180
22 示波器 MS5054 10 8 80
示波器低
23 压查分探 P7652 6 3 18
头
示波器电
24 TCP0030A 10 0.5 5
流探头
数据记录
25 GX20 5 4 20
仪
集中监控
26 AMX 4 25 100
设备
（二）专用开发环境建设
USB3.0 开
1 发测试系 参考型号:U4611B 1 27.9 27.9
统
USB 接口
2 TDS560-USB 6 5 30
仿真器
3 仿真器 BATRON 6 5 30
4 PDA 参考型号:T05 型加固手持机 10 3.2 32
手持计算
5 参考型号:巧金刚 1211 等 10 5.4 54
机
平板计算
6 参考型号:T08 型加固平板一体机 10 6.4 64
机
7 路由器 参考型号: S7706 5 20 100
8 服务器 参考型号:万全 R680G7 10 10 100
9 云服务器 参考型号:华为 Tecal 机架服务器 10 16 160
10 服务器 参考型号:华为 Tecal 机架服务器 10 10 100
负载均衡
11 参考型号:Netscaler 1 29.14 29.14
器
12 存储阵列 参考型号:ISUM790-2408ISDT 10 50 500
13 交换机 参考型号:v350、S5800 10 4.8 48
14 千兆交换 参考型号：AR2240（至少 3 路 WAN、可扩展） 10 3.5 35
12
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序 设备价格（万元）
设备名称 规格型号及技术指标 数量
号 单价 合计
机
15 服务器 参考型号：浪潮 NF5280M4 50 3 150
跨域交换
16 参考型号：Wstadd 6 6 36
控制设备
跨域交换
17 参考型号：Wstgap 6 4 24
控制设备
跨域交换
18 参考型号：WstCsc 8 8 64
控制设备
安全交换
19 参考型号：国产自主化以太网交换机 12 3 36
机
安全交换
20 参考型号：通用以太网交换机 35 1 35
机
开发服务
21 参考价：IBM 50 1 50
器
电气安规
及运转特
22 9180 1 25 25
性自动测
试仪
全自动多
23 功能浪涌 SG5010H 1 30 30
模拟器
DP 振动控
24 参考型号：DP740 1 40 40
制仪
跌落试验
25 参考型号：DLJ-300 1 26 26
台
（三）通用测试环境建设
自动化功
1 能测试工 参考型号:UFT V11.5 1 37.2 37.2
具
信息系统
安全等级
2 参考型号:海盾系列 1 50 50
保护测评
工具
白盒动态
3 参考型号:Testbed（新版） 1 93 93
测试套件
软件自动
4 化测试与 参考型号:ElectricCommander 1 159.96 159.96
发布软件
软件测试
5 参考型号:ST-Studio 1 40 40
管理工具
13
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序 设备价格（万元）
设备名称 规格型号及技术指标 数量
号 单价 合计
Klocwork
6 Klocwork：K9 1 140 140
代码测试
集中控制
7 AMX 2 25 50
设备
多媒体电
8 G7200 10 0.8 8
视
9 KVM NCL-1732 4 3 12
10 交换机 S7700 4 3 12
应用服务 参考型号：长城 擎天 CI320
11 24 3 72
器 曙光 L200-G10
负载均衡
12 参考型号：Netscaler 3 30 90
器
防火墙路
13 参考型号：USG5120 4 4 16
由器
14 机柜 A3.6042 4 0.5 2
（四）专用测试环境建设
TEMPEST
安全防护
1 区域及屏 参考型号:FSV30、AK-285T、AK-285R 等 1 403 403
效测试系
统
电磁敏感 参考型号:
2 度测试系 SMB100A;SMF100A;NRP;RS103-SET-1;RS103-SET-2;;MIG2000-6 1 1475.6 1475.6
统(升级) 等，典型性能指标：频率范围 9k-6GHz，高功率输出 27GBM
电磁发射
3 参考型号:ESU40、HFH2-Z6、NNBL8226、HZ-10、91197-1L 等 1 390.6 390.6
测试系统
电磁兼容
4 参考型号:参考 10 米法，200 ㎡ 1 1462.58 1462.58
测试室
测试接收
5 参考型号:ESR26 1 55.18 55.18
机
合计 1,065 9,440.86
iii. 无形资产费
序 设备价格（万元）
设备名称 规格型号及技术指标 数量
号 单价 合计
（一）商密通用开发环境建设
参 考 型 号 :TWaver Java 、 TWaver Web 、
1 图形开发套件 1 11.16 11.16
TWaver Flex、TWaver GIS
14
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序 设备价格（万元）
设备名称 规格型号及技术指标 数量
号 单价 合计
2 Java 库 参考型号:yFiles 2.8、JIDESoftware 1.8.5 1 34.1 34.1
3 源代码分析工具 参考型号:Klocwork 1 89.9 89.9
驱动开发一体化工
4 参考型号:WinDriver、TotalView emoryScape 4 4 16
具
5 驱动程序签名软件 参考型号:Verisign 代码签名证书 1 0.93 0.93
API 全局 HOOK 开
6 参考型号:Global HOOK 1 9.92 9.92
发包
病毒木马防御系统
7 参考型号:二次开发包 V2.0.0 1 300 300
开发包
8 主机防火墙开发包 参考型号:SDK 1 50 50
软件分发与授权管
9 参考型号:软件注册授权套件 1 4.58 4.58
理系统
10 软件自保护系统 参考型号:软件自保护接口库 1 20 20
数据透明加解密开
11 参考型号:SDK 开发包 1 28 28
发包
12 BIOS 源码 参考型号:AMI/Award 1 148.8 148.8
13 Web 服务开发平台 参考型号:WebSphere 1 97.34 97.34
14 Web 服务开发平台 参考型号:东方通 4 40 160
15 Web 服务管理系统 参考型号:IBM Tivoli 1 78.74 78.74
参 考 型 号 :websphere DataPower XML
16 XML 安全网关 1 80.6 80.6
security gateway
参 考 型 号 :webshpere Datapower XML
17 XML 加速器 1 80 80
Accelerator
18 身份管理系统 参考型号:IBM Tivoli Identity Manager 1 65.1 65.1
19 目录服务系统 参考型号:IBM Tivoli Directory Server 1 63.86 63.86
安全浏览器开发套
20 参考型号:Microsoft 1 61.38 61.38
件
应用层防火墙软硬
21 参考型号:Zscaler 1 65.1 65.1
件开发平台
SOA 信息交 换中
22 参考型号:AESB7.0 1 90 90
间件
自主化大容量交换
23 参考型号:CTC5163/SDK-5163 1 170 170
套片开发包
24 Zebos 软件 参考型号:ZOS-7.10 1 359.6 359.6
嵌入式设计开发套
25 参考型号:CN6600 开发套件 1 31 31
件
26 虚拟化嵌入式通信 参考型号:OVP 1 105.4 105.4
15
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序 设备价格（万元）
设备名称 规格型号及技术指标 数量
号 单价 合计
开发软件
参考型号:WebSphere DataPower Integration
27 XML 数据集成 1 43.4 43.4
Appliance XI50
28 可扩展仿真平台 参考型号:XSimStudio 1 210 210
参考型号:HP Service Quality Management
29 服务质量管理软件 1 78.12 78.12
Software
综合网络运维管理
30 参考型号:HP Vertica&autonomy 1 197.78 197.78
平台
31 数据挖掘工具 参考型号:SPSS Modeler 服务器版 1 130.2 130.2
参 考 型 号 :Parallel Studio XE 和 Cluster
32 多核开发套件 1 4.96 4.96
Studio 2011
33 CDN 解决方案 参考型号:互联网内容分发综合方案 1 30 30
34 用户图形组件系统 参考型号:HT 用户图形组件系统 1 11 11
国产自主化嵌入式
35 参考型号:EMBSYS KIDE 1 81 81
通信操作系统
国产自主化嵌入式
通信操作系统多
36 参考型号:EMF-LSP-SDK-10 1 66 66
CPU 支 持 服 务 软
件
国 产 自 主 化
37 LINUX 服务器操 参考型号:LINUX 服务器操作系统 1 11.8 11.8
作系统
国产操作系统（非
38 参考型号:中标普华 Linux 服务器版 1 6 6
嵌入式）
39 国产数据库 参考型号:人大金仓数据库 1 20 20
国产化处理平台开
40 参考型号:龙芯 1A、2H、3A，中兴 CGEL 1 140 140
发系统
自主化终端处理器
41 参考型号:Hi3517 1 6 6
开发套件
自主化高性能通用
42 参考型号:龙芯 2H 1 14 14
处理器开发平台
国产操作系统（嵌
43 参考型号:ReWorks 1 300 300
入式）
44 国产操作系统 参考型号:中标麒麟桌面版 1 0.2 0.2
45 Visual studio 2015 企业版 5 3.6 18
46 静态代码检查工具 KlocWork 1 50 50
47 PCB 板设计系统 cadence SPB16.5 2 370 740
16
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序 设备价格（万元）
设备名称 规格型号及技术指标 数量
号 单价 合计
（二）专用开发环境建设
参 考 型 号 :WinDriver 8.02;Compuware
XEN/Vmware 二次
1 DriverStudio 3.2; 1 68.82 68.82
开发包
Driver verifier 驱动 SDK
2 桌面云系统 参考型号:华为 1 189.4 189.4
3 管理云系统 参考型号:H3C S5800 等 1 95.1 95.1
策略场景模拟开发
4 参考型号:AppDWK 1 46.5 46.5
包
安全数据内容管理 参 考 型 号 :IBM Enterprise Content
5 1 39.06 39.06
软件 Management (ECM)
安全运维服务开发
6 参考型号:aqualogic service bus 1 29.14 29.14
套件
7 策略运行仿真平台 参考型号:AppSIME 1 95 95
三维海量空间信息
8 参考型号:EV-Globe 1 78 78
平台软件
9 安全加固操作系统 安全加固嵌入式操作系统 1 100 100
移动互联 SDK 开
10 专用 1 100 100
发包
11 统一认证开发包 专用 1 100 100
12 安全云盘开发包 1 100 100
合计 70 5,420.99
iv. 募投项目的其他开支
本项目预备费金额为 719.46 万元，主要是用于未能预见的工程和费用，分
为基本预备费和涨价预备费。基本预备费是指在项目实施过程中可能发生难以预
料的支出而需要事先预留的费用，又称工程建设不可预见费。涨价预备费是指建
设项目在建设期内由于价格等变化引起工程造价变化的预留费用。其费用内容包
括人工、设备、材料和施工机械的价差费，建筑安装工程费及工程建设其他费用
调整，利率、汇率调整等所增加的费用。由于本次募投项目建设期投入物品种繁
多，分别预测价格变化难度较大，还可能增加不确定性，因此，在建设投资预算
中，结合行业经验及项目实际情况，本次募投项目的预备费率综合取值 1.54%。
递延资产费用为 140 万元，主要包括人员培训费及办公、生活家具用具购置
费等。工器具及家具费总计 219.15 万元，主要系各类容器、试验用具、生产车
17
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间及辅助生产车间使用的工作台、设备台、装配台、工具箱、储贮柜等。设备安
装费为 94.41 万元，系按照设备购置费的 1%比例计算，主要用于安装购置的相
关设备支出。其他费用为 593.13 万元，主要包括建设单位管理费、可行性编制
费、设计费、工程监理费、招标代理费、环境影响评价费、劳动安全卫生评价费、
职业病控制预评价费、节能评估费等。
② 研发费估算
本项目研发费投资 7,000 万元，主要包括聘请研发人员工资、专家及技术骨
干费用、各领域的技术研发费用、技术咨询费用等。
本项目预计将新增人员 350 人，其中 42 人为非研发人员，剩余为研发人员。
按照当前研发人员平均工资 16 万元/年、非研发人员平均工资 10 万元/年的假设
计算，北京网安每年新增的研发支出为 5,348 万元。剩余资金将主要用于聘请专
家及技术骨干，以及各领域的技术研发费用、技术咨询费用等。
③ 铺底流动资金估算
项目所需的流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资
产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，参考公司过往相关因
素周转率情况，分别进行估算，进而预测本项目计算期对流动资金的需求。
生产期
序 号 项 目 名 称
3 4 5 6 7 8 9
1 流动资产 21,526 41,364 41,364 41,364 41,364 41,364 41,364
1.1 应收账款 14,328 27,470 27,470 27,470 27,470 27,470 27,470
1.2 存货 6,193 12,022 12,022 12,022 12,022 12,022 12,022
1.2.1 原材料 3,660 7,178 7,178 7,178 7,178 7,178 7,178
1.2.2 低值易耗品 14 14 14 14 14 14 14
1.2.3 备品备件 9 9 9 9 9 9 9
1.2.4 在产品 600 1,158 1,158 1,158 1,158 1,158 1,158
1.2.5 产成品 1,910 3,663 3,663 3,663 3,663 3,663 3,663
1.3 现金 1,005 1,872 1,872 1,872 1,872 1,872 1,872
2 流动负债 4,910 9,601 9,601 9,601 9,601 9,601 9,601
2.1 应付账款 4,910 9,601 9,601 9,601 9,601 9,601 9,601
18
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生产期
序 号 项 目 名 称
3 4 5 6 7 8 9
3 流动资金需要额 16,616 31,763 31,763 31,763 31,763 31,763 31,763
4 流动资金本年增加额 16,616 15,147
根据计算，本项目所需流动资金缺口为 31,763 万元，其中募投资金投入
22,000 万元。铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行运转所
必需的流动资金。本项目铺底流动资金金额为 22,000 万元，低于项目流动资金
缺口，具备合理性。
2）安全智能移动终端及应用服务产业化项目
本项目建设期为 2 年，第 2 年进入经营期（即开始产生收入），总投资 66,350
万元，其中：办公场所、软硬件设备等方面的建设投资 39,350 万元，研发费 7,000
万元，铺底流动资金 20,000 万元。
① 固定资产总投资估算
经测算，本项目固定资产投资为 39,350 万元。
合计 占投资
序号 项目名称
(万元) (%)
1 建筑工程费 20,450.00 51.97%
2 设备购置费 10,947.60 27.82%
3 设备安装费 109.48 0.28%
4 工器具及生产家具购置费 257.19 0.65%
5 其他费用 519.01 1.32%
6 无形资产费 6,122.62 15.56%
7 递延资产费 120.00 0.30%
8 预备费 824.11 2.09%
合计 39,350.00 100.00%
i. 建筑工程费
本项目因研发及生产要求而购置房屋 4,882 ㎡，购置费根据当地的市场价按
4.05 万元/㎡进行估算，购置研发用房支出总计 19,772.10 万元。研发用房装修改
造包括一般装修及 500 平方米机房的建设和 300 平方米万级净化的建设，根据建
筑方案及当地工程造价标准一般装修暂按 1,000 元/M2 估算，机房的建设按 2,000
19
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元/M2 计算，万级净化按 3,000 元/M2 计算，研发用房装修改造费用总计 677.90
万元。建筑工程费总计 20,450.00 万元。
序号 区域名称 面积（㎡） 备注
普通员工 245 人，6 ㎡/人；经理及以上人
1 研发及办公区域 1620 员 15 人，10 ㎡/人；生产人员 40 人，不
专设办公区域。
2 联试试验环境 400
3 测试中试区 400
4 数据运行区 400
5 洁净区 400 其中万级净化区 300 ㎡。
6 档案存储区域 200
7 机房 500 B 级机房
8 资产库房 450
9 会议区 200
10 其他必备空间 312 洗手间、休闲区、接待区等。
合计 4882
ii. 设备购置费
设备价格
序号 设备名称 规格型号及技术指标 数量 单
总价
价
（一）研发（外部平台自主化）、测试
无线通信、多媒体、互联网技术融合开发平台；定制，
安全智能手 满足 Android、Windows8 终端方案设计；网络信号性能、
1 4 160 640
机开发平台 射频指标、外设及密码模块等接口正确性验证、ROM 测
试。
智能手机应
2 用软件管控 对智能手机上安装运行的应用软件进行认证和控制。 4 65 260
系统
网络通信仿
3 支持 GSM\TD-S\WCDMA 网络协议仿真实验。 2 150 300
真平台
TDS/TDL 双 支持 WiMAX/GSM/CDMA/LTE 主控板合一；Iub 接口支
4 4 20 80
模基站 持 E1\STM-1\CSTM-1\GE\FE 等接口。
TDS/TDL 双 提供 CN 核心网、集群应用服务、网关、AAA 认证服务
5 2 80 160
模核心网 等。
包括电路域和分组域核心网设备，用于 GSM 环境的测试
6 GU 核心网 2 300 600
验证。
7 GU 基站控制 支持 GSM、WIFI、GPRS、MCS1—MCS9 的 EGPRS 等 2 80 160
20
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设备价格
序号 设备名称 规格型号及技术指标 数量 单
总价
价
器 多种业务。
支持 WCDMA/HSPA（高速链路行组接入）等多种制式；
8 GU 基站 2 80 160
支持平滑向 LTE 演进。
GPS 信 号 发 支持实际 GPS 信号和模拟源输出信号的采集与回放；支
9 4 80 320
生器 持各种静态与动态场景。
面向安全应 支持安全加固的自主可控或者主流智能终端操作系统。
10 用的智能终 开放智能移动终端平台安全应用及底层驱动定制开发所 4 150 600
端操作系统 需的研发环境和操作系统源码。
研发项目管
理及测试管 支持基于脚本语言的产品功能测试；支持移动通信的呼
11 1 30 30
理一体化系 通率测试；支持通话延时指标测试；支持系统容量测试。
统
频段：TD-SCDMA(A+F)；输出电平范围：-110 至-13dBm；
语音编码:AMR/FR/HR/EFR；支持多种呼叫处理功能（MS
12 TD-S 综测仪 4 100 400
发起、BS 发起、MS 释放、BS 释放、小区内信道分配、
小区间切换）
频段：1880-2655mHz，支持频段扩展；信号带宽：大于
13 LTE 综测仪 等于 20mhz；支持 e-test 信道模型；支持频谱平坦度测试； 4 60 240
支持 I/Q 测试
Zigbee 专 业 与 IARMCS-51 集成开发环境无缝连接仿真器；支持内核
14 2 24 48
开发平台 为 C8051 的 CC2430/CC2431；ISM 频段 2400MHz
支持 NFC 设备主动或被动模式下交换数据；支持
NFC 读 写 卡
15 106kbps、212kbps 或 424kbps 传输速度；支持 4 80 320
及仿真设备
ISO/IEC22536NFCIP-1RF 接口测试
专用 SIP 通信
16 VOIP 安全语音通信设备 2 110 220
服务系统
17 电子防潮柜 全自动数控电子控湿,大型工业级 6 门 10 3 30
18 PC DELL OPTIPLEX 9020 300 0.65 195
业务、测试服
19 Thinkserver RQ940 20 12 240
务器
（二）中试线
定制：2*1*0.8(m)钢木混合结构，台面选用长效型的防静
电橡塑板或 三聚氰胺防静电板、万向轮、防静电桌垫(含
1 调式工作台 6 10 60
接地扣、腕带)、桌面安装 10 个公牛插座（含有两相三相
插孔各 3 个）、置物架为铝合金板防火涂层，2*0.5(m)
定制：支持裸板、整机下载；支持直流稳压电源供电、
适配器供电；支持无线通信测试仪（安捷伦 8960\R&S
2 专用治具 8 15 120
CMU200）测试接口；兼容 4G\专用 4G 和 4G 多模三型
智能移动终端
3 电装测试流 定制：线体高度为 2M，可调式工作台面，高度 750±20mm； 2 30 60
21
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设备价格
序号 设备名称 规格型号及技术指标 数量 单
总价
价
水线 线体宽度：800mm，线体长度 20M。配置：1）日光灯，
照度 300，2）220V 公牛电源插座，3）气管配有快换节
口，4）工艺图板，5）数显、电子无极变速箱，6）隔台
板；其他配置：1）前端配置测试 PC 机 20 台，显示器固
定上架在线体；配置 30 张防静电作业台和座椅。
热收缩包装 QL8060 垂直 L 封切机+BSE6025 热缩包装机欧姆龙温度
4 1 8 8
机 测试仪、电子无极变速、带观察窗
无线通信测
5 E5515C 2 60 120
试仪
直流稳压电
6 E3160A 6 0.5 3
源
静电放电发
7 ESS-S3011 1 10 10
生器
D5000mm×W4000mm×H2500mm (内空尺寸)； 温度范
围：常温到 85℃；温度波动：≤±1℃；温度偏差：≤±2℃
移动加电老
8 （在 80℃空载情况下测得数据）；控制方式：按键式控制 2 20 40
化房
器；运行方式：温度可调，恒定运行；安装电源：AC~380V；
50 Hz；老化房功率：18KW（恒温后节能 70%）
（三）测试（灌装前测试、产品功能性测试）
无线通信测
1 E5515C 2 60 120
试仪
2 跌落实验机 BE-F-320S 1 2 2
可程式冷热
3 COL-252 2 20 40
冲击试验箱
射频隔离度
RFShieldEffectiveness:400MHz~2.4GHz>75dB；(电压)驻
4 屏蔽箱 4 30 120
波比(Voltage)StandingWaveRatio-VSWR；吸波
MicrowaveAbsorver:2GHz<-17dB
恒温恒湿试 温度范围：室温+10℃~100℃；湿度范围：30%~98%；湿
5 4 6 24
验箱 度偏差：+2、-3%RH；湿度精度：0.1%RH
6 综合实验机 线材摇摆、按键寿命、摩擦寿命 4 12 48
直流稳压电
7 E3160A 4 0.5 2
源
CPU 2 颗 Xeon E5-2690 v3-12Core-2.6GHz 30M 缓存
高性能专用
8 内存 256G 16 10 160
服务器
操作系统:Windows, Linux
配置 2.5 英寸 900GB 10K SAS 硬盘 12 块，最多支持
磁盘插槽个数≥750；缓存容量≥96GB（纯 SAN 缓存，不
9 磁盘阵列 4 22 88
含任何性能加速模块或 NAS 缓存、FlashCache、PAM 卡，
SSD Cache 等）；缓存容量最大支持扩展≥512GB；配置 8
22
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设备价格
序号 设备名称 规格型号及技术指标 数量 单
总价
价
个 8GB FC 接口，支持 8Gbps FC、1Gbps iSCSI、10Gbps
iSCSI、10Gbps FCoE,16Gbps FC，56Gb IB 以及 SmartIO(4
口，支持 8/16Gb FC、10GE 和 FCoE)；支持 RAID 0、RAID
1、RAID3、RAID 10、RAID50、RAID 5、RAID6 等；
支持 SSD,SAS,NL-SAS 中的 3 种类型以上硬盘
光纤通道端口交换机模式(默认): 24 个端口，可通过按需
增强端口许可证，以 8 端口的增量增加为 8、16 和 24 个
通用(E、F、M、FL 或 N)端口。性能;1、2、4 和 8 Gbit/sec
10 光纤交换机 端口速率自动感应，可选择性编程为固定端口速率。集 8 2.2 17.6
合带宽:192 Gbit/sec: 24 端口× 8 Gbit/sec (线速)。最大
帧:2112 字节净负荷;帧缓冲:可动态分配 700 帧，每端口
最多为 484 帧
（四）后台运营
数据机房—
1 容量：42U；高度：1999mm 16 2 32
机柜
数 据 机 房
2 模块化 20KVA 配备数量：N/2+2 冗余 含电池 10 30 300
—UPS
数据机房— Memory Size: 4 GB；Hard Disk Size :500 GB；操作系
3 4 28 112
磁盘存储柜 统:Windows, Linux
高性能专用 处理器类型：POWER6；处理器缓存：每个内核 64KB
4 30 15 450
服务器 二级缓存；标准内存容量：1TB(每节点最大 256GB)
高性能专用 处理器类型：POWER7；处理器缓存：每个内核 256KB
5 30 25 750
服务器 二级缓存；标准内存容量：1TB(每节点最大 256GB)
硬盘转速：146GB/300GB 15Krpm 300GB/600G；高速缓
存：4GB；外接主机通道：1Gbps iSCSI；RAID 支持：
6 磁盘阵列 15 25 375
RAID 0，1，5，6 和 10；单机磁盘数量：24 个；内置硬
盘接口：SAS
7 硬盘 300G 15Krpm 240 0.2 48
戴尔 OEM 下单的 Brocade/博科 BR-300 光纤交换机：8Gb，
博科光纤交
8 24 端口交换机，8 端口激活，含 8 个 8Gb/s 短波 SFP 模 8 2 16
换机
块
容错方式：纯软件工作
支持平台：Windows 平台
9 热备系统 工作模式：主从,双工 5 20 100
支持数据库：Oracle、Sybase、Informix 等
监控方式：串口线、网线
产品类型：千兆以太网交换机
应用层级：三层
10 交换机 15 4 60
传输速率：10/100/1000Mbps
端口数量：48 个
23
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设备价格
序号 设备名称 规格型号及技术指标 数量 单
总价
价
运营级千兆
11 LS-5800-32C-H3 10 2 20
交换机
StorageWorks 81E 8GB SP PCI-e FC HBA，在服务器和存
12 HBA 卡 50 0.7 35
储装置间提供输入/输出(I/O)处理和物理连接
网络吞吐量：500Mbps
并发连接数：500000
13 防火墙 10 40 400
网络端口：8 个 10/100BASE-TX 口
VPN 支持：支持
网络接口:6 个 10/100/1000M 接口,2 个 SFP;串口:LEEE/EA
入侵检测系 232
14 8 15 120
统 其它功能：检测流量:>600Mbps
最大检测 TCP 会话数:500,000
安全隔离网
15 进行服务间的安全隔离防护 6 20 120
闸
病毒防护系
支持平台：Win7/Win2003/WinXP/Vista/
16 统（含软硬 10 6 60
支持移动设备安全防护
件）
专用 PCI 密
17 专用，商密，作为后台运维系统配件，保证系统安全性 40 2 80
码模块
专用 USBkey
18 智能密码钥 专用，商密，作为后台运维系统配件，保证系统安全性 40 0.5 20
匙
19 密码机 国密型号：SJJ1115 产品型号：2000 系列 20 7 140
高性能专用
20 Dell PowerEdge FX 10 3 30
服务器机箱
高性能专用
21 Dell PowerEdge 830 15 6 90
服务器
高性能专用
22 Dell PowerEdge 630 10 4 40
服务器
虚拟化存储
23 NetStor iSUM700（高性能 SAS 磁盘，SSD 硬盘，300T） 6 45 270
系统
虚拟化存储
24 OceanStor 6800 V3 6 58 348
系统
运维安全管
25 天玥 GE1000E 8 16 128
控（堡垒机）
抗
26 ADM-Guard 8 33 264
DDoS(ADM)
入 侵 检 测
27 天清 NIPS-3060 8 38 304
(IDS)
28 核心网万兆 CloudEngine 8800 5 38 190
24
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设备价格
序号 设备名称 规格型号及技术指标 数量 单
总价
价
交换机
合计 1,097 10,947.60
iii. 无形资产费
设备价格（万元）
序号 设备名称 规格型号及技术指标 数量
单价 总价
（一）研发（外部平台自主化）、测试
1 PC 操作系统 Windows7 企业版 300 0.1 30
2 PC 办公软件 Office2013 套装 300 0.5 150
3 邮件服务器 Exchange 2013（3 年服务） 300 0.15 45
4 测试管理系统 应用生命周期管理 (ALM) 12 300 0.5 150
5 软件编程 visual studio professional 250 0.8 200
6 射频仿真软件 avago advanced design system 2015.1 28 4 112
7 硬件开发软件 cadence ADE 2015 10 20 200
支持包括 SPICE，IBIS，S 参数在内的混合模型
高速电路串行通道
8 分析，PCB 全波信号完整性/电源完整性仿真工 2 63 126
仿真
具
移动设备管理软件，用于远程管控客户终端上的
9 MDM 系统 1 240 240
程序和设备状态。定制型开发型软件
需求分析与管理软
10 DOORS 9.3 2 60 120
件
11 移动端 OA 软件 e-mobile platform 1 65 65
软件自动化测试与
12 对平台软件进行代码测试走查 1 160 160
发布软件
13 白盒动态测试套件 Testbed 2 93 186
14 服务质量管理软件 HP Serv 1 79 79
15 源代码分析工具 Klocwork 2 89.9 179.8
16 桌面虚拟化 定制 1 115 115
综合网络运维管理
17 HP OneView+AvMon 1 160 160
平台
18 项目管理系统 AVPLAN 1 80 80
软件工程化管理信
19 定制软件，用于对软件进行版本和迭代等管理 1 85 85
息系统
20 web 服务审计系统 IBM WEB 审计系统软件 1 80 80
web 服务安全测评
21 IBM WEB 服务安全套装 1 160 160
系统
22 网络仿真软件 OPNET 1 114 114
23 Java 库 yFiles2.8 1 34 34
24 用户体验系统 定制 1 89 89
25 质量管理信息系统 kingQS2.1 1 90 90
25
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设备价格（万元）
序号 设备名称 规格型号及技术指标 数量
单价 总价
26 JAVA 应用中间件 Apusic Application Server(AAS) 1 32 32
27 EMI 测试系统 R&S ESR26 EMI 2 120 240
28 EMC 测试设备 RS ESU 40 2 132 264
29 软件质量分析工具 对软件编码质量进行检查评测 1 150 150
针对 JAVA 的白盒
30 java 开发环境中的白盒测试工具 1 97 97
测试软件
针对.net 的白盒测
31 .net 开发环境中的白盒测试工具 1 97 97
试软件
web 应用健壮性测
32 针对 web 应用，进行健壮性测试和漏洞排查 1 63 63
试软件
33 随机性测试软件 用于大量测试用例的建立和自动测试 2 60 120
静态代码安全测试
34 代码审查工具，用于检验逻辑漏洞 1 110 110
套件
自主可控安全的测
35 安全性监测验证平台 1 132 132
试验证系统
密码测试综合测试
36 用于商用密码健壮性测试和代码抓取 2 80 160
平台
虚拟机管理开发平 windriver soft.基于风河操作系统的软硬件开发
37 1 138 138
台 平台
终端流量监视与控
38 终端用软件，对终端进行安全性和漏洞查找 1 47 47
制技术源码
内核 ROOTKIT 检
39 用于对内核进行安全监测和漏洞查找 1 47 47
测技术源码
Android 系统病毒
40 Android 系统病毒查杀引擎源码 1 150 150
查杀引擎源码
41 海量数据处理系统 用于对服务器数据进行清洗整理 1 196 196
密码管理协议分析
42 定制软件 1 60 60
测评承载服务器
密码管理协议安全
43 定制软件 1 80 80
评估软件
测试用例生成工具
44 BenderRBT design kit 1 80 80
软件
45 专用 OA 软件费用 动态测试 1 90 90
46 vCenter Vmware vCenter Standard 1 5 5
47 vShpere Vmware vSphere Standard 10 1 10
48 项目流程管理工具 100 用户三年 for all. 3 4.34 13.02
49 代码管理工具 50 用户三年, for Dev only 3 2.38 7.14
50 在线知识库 100 用户三年, for all. 3 2.9 8.7
51 代码审核系统 20 用户三年, for managers. 3 0.396 1.188
52 Test Case 管理系统 50 用户三年，for QA 3 10.25 30.75
53 研发线上沟通工具 100 用户三年 3 6.34 19.02
26
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设备价格（万元）
序号 设备名称 规格型号及技术指标 数量
单价 总价
54 P11 测试软件 三年测试 P11 接口的规范性 3 35 105
（四）后台运营
1 vSphere 运维软件，虚拟化环境,版本 5.5 60 1.5 90
2 Lordrunner 运维软件，network 协议，5000 以上并发 1 300 300
3 数据库系统 ORACLE11G 企业版 8 10 80
4 电科凌云 安全云监管平台 2 15 30
5 网管系统 帕拉迪统一安全管理和综合审计系统 2 10 20
合计 1,639 6,122.62
iv. 募投项目的其他开支
本项目预备费金额为 824.11 万元，主要是用于未能预见的工程和费用，分
为基本预备费和涨价预备费。由于本次募投项目建设期投入物品种繁多，分别预
测价格变化难度较大，还可能增加不确定性，因此，在建设投资预算中，结合行
业经验及项目实际情况，本次募投项目的预备费率综合取值 2.09%。
递延资产费用为 120 万元，主要包括人员培训费及办公、生活家具用具购置
费等。工器具及家具费总计 257.19 万元，主要系各类容器、试验用具、生产车
间及辅助生产车间使用的工作台、设备台、装配台、工具箱、储贮柜等。设备安
装费为 109.48 万元，系按照设备购置费的 1%比例计算，主要用于安装购置的相
关设备支出。其他费用为 519.01 万元，主要包括建设单位管理费、可行性编制
费、设计费、工程监理费、招标代理费、环境影响评价费、劳动安全卫生评价费、
职业病控制预评价费、节能评估费等。
② 研发费估算
本项目研发费投资 7,000 万元，主要包括聘请专家及技术骨干费用、各领域
的技术研发费用、技术咨询费用等。
本项目预计将新增人员 300 人，其中 40 人为非研发人员，剩余为研发人员。
按照当前研发人员平均工资 16 万元/年、非研发人员平均工资 10 万元/年的假设
计算，北京网安每年新增的研发支出为 4,560 万元。剩余资金将主要用于聘请专
家及技术骨干，以及各领域的技术研发费用、技术咨询费用等。
③ 铺底流动资金估算
27
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项目所需的流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资
产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，参考公司过往相关因
素周转率情况，分别进行估算，进而预测本项目计算期对流动资金的需求。
生产期
序 号 项 目 名 称
2 3 4 5 6 7 8 9
1 流动资产 19823 33393 40017 40017 40017 40017 40017 40017
1.1 应收帐款 13096 22025 26383 26383 26383 26383 26383 26383
1.2 存货 5909 10039 12054 12054 12054 12054 12054 12054
1.2.1 原材料 3571 6093 7331 7331 7331 7331 7331 7331
1.2.2 低值易耗品 8 17 17 17 17 17 17 17
1.2.3 备品备件 3 7 7 7 7 7 7 7
1.2.4 在产品 581 985 1181 1181 1181 1181 1181 1181
1.2.5 产成品 1746 2937 3518 3518 3518 3518 3518 3518
1.3 现金 818 1329 1580 1580 1580 1580 1580 1580
2 流动负债 4777 8155 9806 9806 9806 9806 9806 9806
2.1 应付帐款 4777 8155 9806 9806 9806 9806 9806 9806
3 流动资金需要额 15046 25238 30211 30211 30211 30211 30211 30211
4 流动资金本年增加额 15046 10192 4973
根据计算，本项目所需流动资金缺口为 30,211 万元，其中募投资金投入
20,000 万元。铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行运转所
必需的流动资金。本项目铺底流动资金金额为 20,000 万元，低于项目流动资金
缺口，具备合理性。
3）国产自主高安全专用终端项目
本项目建设期为 2 年，第 2 年进入经营期（即开始产生收入），总投资 34,228
万元，其中：办公场所、软硬件设备等方面的建设投资 23,228 万元，研发费 2,000
万元，铺底流动资金 9,000 万元。
① 固定资产投资估算
经测算，本项目固定资产投资为 23,228 万元。
合计 占投资
序号 项目名称
(万元) (%)
1 建筑工程费 17,020.00 73.27%
28
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2 设备购置费 3,129.94 13.47%
3 设备安装费 31.30 0.13%
4 工器具及生产家具购置费 61.52 0.26%
5 其他费用 328.39 1.41%
6 无形资产费 2,344.52 10.09%
7 递延资产费 40.00 0.17%
8 预备费 272.33 1.17%
合计 23,228.00 100.00%
i. 建筑工程费
项目因研发及测试要求而购置房屋 4,101 平方米，购置费根据当地的市场价
按 4.05 万元/平方米进行估算，购置研发用房支出共计 16,609.05 万元。研发用房
装修改造包括一般装修，根据建筑方案及当地工程造价标准一般装修暂按 1,000
元/m2 估算，研发用房装修改造支出为 410.95 万元。建筑工程费总计支出 17,020
万元。
序号 区域名称 面积（㎡） 备注
普通员工 74 人，6 ㎡/人；
1 研发及办公区域 504 经理及以上人员 6 人，10 ㎡/人；
生产人员 20 人，不专设办公区域。
2 物料准备区 400 防静电地板
3 振动试验区 500 防静电地板
4 联合实验室 600 防静电地板
5 软件灌装区 800 防静电地板
6 档案存储区域 300
7 机房及信息中心 300
8 资产库房 300
9 会议区 150
10 其他必备空间 247 洗手间、休闲区、接待区等。
合计 4,101
ii. 设备购置费
序 购置费（万元）
设备名称 规格型号 数量
号 单价 合计
（一）研发测试设备
1 网络分析仪 Big Tao 200 1 13 13
2 网络分析仪 IXIA 400T 1 70 70
29
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序 购置费（万元）
设备名称 规格型号 数量
号 单价 合计
3 网络分析仪 思博轮便携式 CE-KIT-03-2014 1 80 80
4 网络分析仪 思博轮机架式 SPT-N4-220 1 230 230
5 交换机 S7700 8 3 24
6 示波器 MS5054 10 8 80
7 示波器 MSO72504DX 6 30 180
8 示波器低压差分探头 P7652 6 3 18
9 示波器电流探头 TCP0030A 20 0.6 12
10 数据记录仪 GX20 5 5 25
11 数字式温度巡检仪 KT500R 20 0.6 12
12 智能电源 Dominion PX 10 0.5 5
13 USB 接口仿真器 TDS560-USB 20 5 100
14 研发台式机 200 0.6 120
15 BATRON
仿真器 10 6 60
16 DBI3000
17 新能源慢速阻尼震荡波模拟器 DOS 300G 1 15 15
18 浪涌（冲击）测试仪 SG728G/SGN-C5 1 10 10
19 电压跌落/短时中断测试仪 DSG-2000 1 4 4
电气安规及运转特性自动化测试
20 9180 1 27 27
系统
21 快速瞬变脉冲测试仪 EFT-4003G 1 6 6
22 全自动多功能浪涌模拟器 SG 5010H 1 32 32
23 震荡破测试设备 1 20 20
24 DP 振动控制仪 参考型号:DP740 1 43 43
25 跌落试验台 参考型号:DLJ-300 1 26 26
26 电动振动台 参考型号:RC-3000 1 140 140
27 多功能导入装置 自研 100 0.2 20
28 通用认证 Key 自研 200 0.03 6
29 定制安全电源 定制 100 0.15 15
30 定制安全光驱 自研 100 0.15 15
31 模具 定制 2 40 80
32 定制硬盘 256/512G 150 0.12 18
（二）中试
1 网络分析仪 Big Tao 200 1 10 10
2 网络分析仪 IXIA 400T 1 60 60
3 网络分析仪 思博轮便携式 CE-KIT-03-2014 1 70 70
4 网络分析仪 思博轮机架式 SPT-N4-220 1 210 210
5 交换机 S7700 6 3 18
6 低速示波器 DPO2024 20 5 100
7 示波器低压单端探头 P7240 8 1 8
8 示波器电流探头 TCP0030A 10 0.5 5
30
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序 购置费（万元）
设备名称 规格型号 数量
号 单价 合计
9 数据记录仪 GX20 2 4 8
10 数字式温度巡检仪 KT500R 8 0.5 4
11 下载电缆 Microchip TP-PG164130 8 0.03 0.24
12 智能电源 Dominion PX 6 0.5 3
13 USB 接口仿真器 TDS560-USB 10 5 50
14 电子鼓风干燥箱 101-2EBS 4 0.5 2
15 吸笔 HAKO 394 5 0.2 1
16 红外热像仪 T1100 2 1.5 3
17 硬盘拷贝机 DOM9S8 8 1.5 12
18 Brocade 光纤交换机 300（SAN 24 口） 2 1.5 3
19 存储系统 OceanStor 5500 v3 2 9 18
20 电加热设备 HAK OFX-951 1 0.2 0.2
21 下载程序用台式机 40 0.6 24
22 新能源慢速阻尼震荡波模拟器 DOS-300G 1 13 13
23 PFS 系列单/三相电源故障模拟器 PFS 系列 1 18 18
24 手持式静电放电模拟器 EDS 20H 1 3 3
600V 具有温度和频率测量功能的
25 FLUKE 17b+ 10 0.08 0.8
黍子万用表
26 12.5GHz 高速示波器 DPO71254C 1 100 100
27 服务器 参考：长城 擎天 CI320 6 4 24
28 终端 联想启天 4360/曙光 L300-G10 20 0.6 12
29 安全交换机 自研 3 7.5 22.5
30 安全管理 自研 1 16 16
（三）测试联调中心
1 集中控制设备 AMX 2 25 50
2 大屏 DM75D 4 10 40
3 多媒体电视 G7200 10 0.8 8
4 投影仪 HW55ES 4 3 12
5 KVM NCL-1732 4 3 12
6 打印机 P2050 4 0.5 2
7 交换机/路由器 S7700 4 3 12
8 Brocade 光纤交换机 300（SAN 24 口） 2 1.5 3
9 参考：长城 擎天 CI320
应用服务器 24 3 72
10 曙光 L200-G10
11 操作终端 联想启天 4360/曙光 L300-G10 50 0.6 30
12 负载均衡器 参考型号:Netscaler 3 30 90
13 机柜 A3.6042 20 0.5 10
14 防火墙 参考型号:USG5120 4 4 16
15 认证服务器 自研 3 2 6
16 证书管理 自研 3 2 6
31
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序 购置费（万元）
设备名称 规格型号 数量
号 单价 合计
17 安全交换机 自研 6 7.5 45
18 密码机 自研 6 5.2 31.2
19 桌面型密码机 自研 20 1 20
20 柜式空调机 KFR-76LW/E(7653L1) 5 0.8 4
21 密码模块 自研 20 1.2 24
22 存储储阵列 AS5600 4 70 280
23 安全管理 自研 2 16 32
总计 1,375 3,129.94
iii. 无形资产费
序 购置费（万元）
设备名称 规格型号 数量
号 单价 合计
（一）研发测试设备
1 数据库 国产数据库 6 10 60
2 驱动开发工具 参考型号:TotalView emoryScape 6 4 24
3 BIOS 软件 针对自主高安全终端，定制开发 1 300 300
4 PCB 板设计系统 Cadence SPB16.5 2 368.06 736.12
5 操作系统 针对自主高安全终端，定制开发 1 160 160
6 操作系统 针对自主高安全终端，定制开发 1 160 160
7 生物特征身份认证开发套件 参考型号:PSN800 6 7.5 45
8 Web 服务开发平台 参考型号:东方通 6 40 240
9 国产化处理平台开发系统 参考型号:龙芯 3A 1 140 140
10 Visual studio 2015 企业版 4 3.6 14.4
11 可信计算密码支撑平台 参考型号:SQY46 20 2 40
12 USB3.0 开发测试系统 参考型号:U4611B 1 28 28
13 源代码分析工具 参考型号:Klocwork 1 90 90
14 芯片设计验证计划制定管理器 Incisive Enterprise Manager 1 65 65
15 逻辑等效性验证工具 conformal 1 93 93
模拟及全定制电路工艺迁移、分
16 WickeD 1 149 149
析和优化工具
合计 59 2,344.52
iv. 募投项目的其他开支
32
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本项目预备费金额为 272.33 万元，主要是用于未能预见的工程和费用，分
为基本预备费和涨价预备费。由于本次募投项目建设期投入物品种繁多，分别预
测价格变化难度较大，还可能增加不确定性，因此，在建设投资预算中，结合行
业经验及项目实际情况，本次募投项目的预备费率综合取值 1.17%。
递延资产费用为 40 万元，主要包括人员培训费及办公、生活家具用具购置
费等。工器具及家具费总计 61.52 万元，主要系各类容器、试验用具、生产车间
及辅助生产车间使用的工作台、设备台、装配台、工具箱、储贮柜等。设备安装
费为 31.30 万元，系按照设备购置费的 1%比例计算，主要用于安装购置的相关
设备支出。其他费用为 328.39 万元，主要包括建设单位管理费、可行性编制费、
设计费、工程监理费、招标代理费、环境影响评价费、劳动安全卫生评价费、职
业病控制预评价费、节能评估费等。
② 研发费估算
本项目研发费投资 2,000 万元，主要包括聘请专家及技术骨干费用、各领域
的技术研发费用、技术咨询费用等。
本项目预计将新增人员 100 人，其中 20 人为非研发人员，剩余为研发人员。
按照当前研发人员平均工资 16 万元/年、非研发人员平均工资 10 万元/年的假设
计算，北京网安每年新增的研发支出为 1,480 万元。剩余资金将主要用于聘请专
家及技术骨干，以及各领域的技术研发费用、技术咨询费用等。
③ 流动资金估算
项目所需的流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资
产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，参考公司过往相关因
素周转率情况，分别进行估算，进而预测本项目计算期对流动资金的需求。
运营期
序 号 项目名称
2 3 4 5 6 7 8 9
1 流动资产 6117 11698 16854 16854 16854 16854 16854 16854
1.1 应收帐款 4058 7733 11100 11100 11100 11100 11100 11100
1.2 存货 1799 3491 5114 5114 5114 5114 5114 5114
1.2.1 原材料 1070 2107 3120 3120 3120 3120 3120 3120
33
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运营期
序 号 项目名称
2 3 4 5 6 7 8 9
1.2.2 低值易耗品 4 4 4 4 4 4 4 4
1.2.3 备品备件 4 4 4 4 4 4 4 4
1.2.4 在产品 180 345 506 506 506 506 506 506
1.2.5 产成品 541 1031 1480 1480 1480 1480 1480 1480
1.3 现金 260 474 640 640 640 640 640 640
2 流动负债 1438 2821 4171 4171 4171 4171 4171 4171
2.1 应付帐款 1438 2821 4171 4171 4171 4171 4171 4171
3 流动资金需要额 4679 8877 12683 12683 12683 12683 12683 12683
4 流动资金本年增加额 4679 4198 3806
根据计算，本项目所需流动资金缺口为 12,683 万元，其中募投资金投入 9,000
万元。铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行运转所必需的
流动资金。本项目铺底流动资金金额为 9,000 万元，低于项目流动资金缺口，具
备合理性。
4）面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目
本项目建设期为 3 年，第 2 年进入经营期（即开始产生收入），总投资 59,250
万元，其中：办公场所、软硬件设备等方面的建设投资 41,250 万元，研发费 8,000
万元，铺底流动资金 10,000 万元。
① 固定资产投资估算
经测算，本项目固定资产投资为 41,250 万元。
投资金额 占投资
序号 项目名称
(万元) (%)
1 建筑工程费 15,360.00 37.24%
2 设备购置费 17,442.00 42.28%
3 设备安装费 174.42 0.42%
4 工器具及生产家具购置费 446.86 1.08%
5 其他费用 530.98 1.29%
6 无形资产费 6,369.00 15.44%
7 递延资产费 112.00 0.27%
8 预备费 814.74 1.98%
34
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投资金额 占投资
序号 项目名称
(万元) (%)
合计 41,250.00 100.00%
i. 建筑工程费
项目因研发及生产要求而购置房屋 3,658 平方米，购置费根据当地的市场价
按 4.05 万元/平方米进行估算，购置研发用房支出 14,814.90 万元。研发用房装修
改造根据建筑方案及当地工程造价标准估算，其中包括 300 平方米千级净化的建
设，研发用房装修改造支出 545.10 万元。
序号 区域名称 面积（㎡） 备注
普通员工 240 人，6 ㎡/人；
1 研发及办公区域 1,560 经理及以上人员 12 人，10 ㎡/人；
生产人员 28 人，不专设办公区域。
2 净化间 300
3 环境试验间 200
4 研发实验室 400 防静电
5 测试中试区 200
6 档案存储区域 100
7 机房 200
8 资产库房 200
9 会议区 200
10 其他必备空间 298 洗手间、休闲区、接待区等。
合计 3,658
ii. 设备购置费
设备价格（万元）
序 数
设备名称 规格型号及技术指标
号 量 单价 总价
（一）测试设备
35
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设备价格（万元）
序 数
设备名称 规格型号及技术指标
号 量 单价 总价
V93000
可执行先进制程的千万门级超大规模混合集成电路测
试，可以测试高速(GHz)模拟电路、数模混合电路和射
频电路，可用于执行晶圆测试(Wafer Sort)及终程测试
(Final Test)。爱德万的可扩展平台 V93000 在一台测试系
统中，能够集合最快的数字测试、精确的模拟和射频测
1 SoC 测试仪 量资源。 6 1116 6696
行业领先数字信号性能，高速输入输出通道灵活配置
类系统的应激测试
每个通道支持协议访问
实时存储器仿真
SmartLoop（高速信号的智能回路测试）
增强的 SmarTest软件功能
93K ATH
SoC 量 产 测 试
2 512 数字通道，100mbps，64 电源通道，8 模拟通道（4 6 285 1710
仪
通道 AWG，4 通道 digitizer)
UF3000A
Configured for 8" or 12" Wafers 8" & 12 "
Chuck Type Nickel
3.5" 20GB Hard Disk
3.5" 2HD/DD
Magneto-Optical Drive
Head Stage(details) Advantest 6331
Single FOUP Port for 25 Wafers
Manual Wafer Inspection Transfer Unit
3 全自动探针台 Dual Robotic Wafer Transport Arms 6 136.4 818.4
Pre-Aligenment Stage Unit
Auto Needle Alignment
Advanced Wafer Alignment Unit
Alignment Camera E1-1500
Dual(X & Y)Heidenhain Scales
Quad-Pod Z Stage
Color LCD Control Panel with Touch Panel Switches
Alarm Lamp Pole
NS8000
支持 12 英寸(300mm)wafer
4 EPSON 机械手 支持可编程 6 124 744
兼容 V93000
6 轴真空式机械手
36
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设备价格（万元）
序 数
设备名称 规格型号及技术指标
号 量 单价 总价
5 环境试验箱 C7-1000 10 37.2 372
富奇气候试验
6 C7-340 10 23 230
箱
德国氦质谱检
7 INFICON UL1000Fab 4 30 120
漏仪
8 离心机 C-103-006 4 60 240
芯片可靠性实
9 KH-548 15 8.6 129
验台
10 蔡斯显微镜 ProgResc5 4 30 120
HELIOS NanoLab 600i
二次电子像分辨率：0.9nm（15kV），1.4nm（1kV）；
放大倍数：40~600000；加速电压：0.5~30kV；
11 FIB 设备 离子成像分辨率：4nm(30kV) 加速电压：0.5~30kV； 3 900 2700
主要配置及附件：EDS 能谱仪、EBSD 背散射电子衍射
分析仪、微纳结构操作机械手、力学及电学性能测试附
件
（二）研发设备
高 性 能 FPGA
1 Xilinx 20 10 200
开发平台
64 通道逻辑分
2 HP16802 12 32 384
析仪
128 通道逻辑分
3 HP16902 12 56 672
析仪
4 4 通道示波器 Wavepro725Zi 8 45.9 367.2
USB3.0/PCIE
WaveMaster 816ZI-B (示波器）
5 一致性测试系 1 392 392
PER-R008-S01-X(抖动容限接收机测试仪）
统
Inspector SCA 侧信道分析测试系统软件平台；
芯片安全侧信
EM Proble Station 电磁辐射测试仪；
道分析
6 Inspector FI 故障注入测试系统软件平台； 1 444.6 444.6
及故障注入测
Laser Station 2 光注入工作站；
试系统
EM-FI Transient Probe 电磁毛刺瞬态注入探头。
7 数字示波器 TDS3034B 10 5.26 52.6
8 数字示波器 DP07054 10 14.31 143.1
37
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设备价格（万元）
序 数
设备名称 规格型号及技术指标
号 量 单价 总价
9 数字示波器 TDS3032B 10 4.18 41.8
10 逻辑分析仪 16802A 6 32.55 195.3
11 数字电源 66319D 30 1 30
12 功率分析仪 8990B 6 20 120
13 数字万用表 34401A 20 0.8 16
数字信号发生
14 E8257D 10 20 200
器
15 电脑 联想扬天系列 260 0.4 104
16 服务器 联想 ThinkServer RQ940 10 20 200
合计 500 17,442.00
iii. 无形资产费
设备购置费（万
序 数 元）
设备名称 规格型号及技术指标
号 量
单价 总价
（一）研发类
RTL 代码
1 设计质量 spyglass 1 75.0 75.0
检查
设计分析
2 与除错平 verdi 1 42.0 42.0
台工具
RTL 级功
3 耗优化工 powerartist 1 63.0 63.0
具
Innovus
最新一代的物理设计实现解决方案，使系统芯片(system-on-chip，
数字后端
SoC)开发人员能够在加速上市时间的同时交付最佳功耗、性能和
4 自动布局 1 952.3 952.3
面积(PPA)指标的的设计。Innovus 设计实现系统由具备突破性优
布线软件
化技术所构成的大规模的并行架构所驱动，在先进的 16/14/10 纳
米 FinFET 制程和其他成熟的制程节点上通常能提升 10%到 20%
38
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设备购置费（万
序 数 元）
设备名称 规格型号及技术指标
号 量
单价 总价
的功耗、性能和面积指标，并实现最高达 10 倍的全流程提速和容
量增益。
STAR-RC
版图寄生
提取 GDS 版图的各种寄生参数，如电阻、电容、电感等。以分析
5 参数提取 1 185.4 185.4
版图设计是否满足设计的功能、性能指标，是否符合 Foundry 的
软件
版图设计规则。
芯片设计
验证计划
6 Incisive Enterprise Manager 1 64.5 64.5
制定管理
器
企业级一
7 体化仿真 Incisive Enterprise Simulator 5 58.0 290.0
器
逻辑等效
8 性验证工 conformal 1 92.4 92.4
具
时序约束 Encounter Conformal Constraint Designer
9 1 107.3 107.3
设计 检查芯片的约束是否合理，是否能够满足芯片的功能、性能需求。
jaspergold
JasperGold 低功耗验证工具主要解决节能芯片设计中的形式验证
问 题 ， 能有 效地 克 服 SoC 系 统 节 能设 计面 临 的 验证 挑战 。
JasperGold 节能验证流程能全面地满足功耗验证需求并达到较佳
的 QoR。在流程的前端是 JasperGold 的低功耗验证，它能自动进
行节能转换，同时产生一个节能模型并对电源域、供电网(Power
形式验证 Supply Net)、隔离规则和数据保持规则进行标识。通过从 UPF/CPF
10 1 260.4 260.4
工具 规范，RTL 代码，以及任何用户定义的断言中解析提取相关数据，
然后自动产生可以被其它 JasperGold 应用所使用的断言，这些应
用一般用来验证功耗降低和电源管理电路是否符合 UPF/CPF 规
范以及是否会对最初的 RTL 功能产生负面影响等。与一般的一体
化的形式验证方法相比，JasperGold 方案支持步进的形式验证。
JasperGold 应用能提供执行某种特定任务所需的全部功能工具和
形式化方法。
bugscope
仿真验证
11 提高功能仿真的速度，加速产品的研发。使单位时间内测试向量 2 111.6 223.2
加速工具
的数量增加，以完善芯片验证。
39
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设备购置费（万
序 数 元）
设备名称 规格型号及技术指标
号 量
单价 总价
时钟树设
12 计优化工 clockexplorer 1 75.6 75.6
具
Timingexploer
ECO 设计 在芯片设计的最后阶段，必须发生 ECO 时。对 ECO 后的电路和
13 1 156.2 156.2
工具 Layout 进行时序检查，以确保 ECO 修改没有对整个芯片的时序产
生不利的影响。
LSF
IBM Platform LSF 软件产品提供一个高性能负载管理平台，这个
平台有一套综合的基于智能的，策略驱动的调度策略，方便用户
使用所有运算基础设施资源，帮助保障最佳的应用性能。
多线程多
IBM Platform LSF 平台管理批处理负载，它将一个分布式计算网
cpu 多 服
络平台作为一个超级计算机，将用户对资源的请求匹配，这个平
14 务器资源 5 241.8 1209.0
台智能地将合适的工作分给正确的资源，使资源有效利用，减少
调度网格
浪费并实现最佳性能。
平台
使客户可以在任何地方都能灵活使用应用程序，并自动操控数据
流，管理者希望能够监督集群的资源和负载，管理软件使用权，
确定瓶颈问题，监督面向用户的服务协议是否满足，并计划系统
的扩容数量
门级功耗
15 power compiler 1 66.3 66.3
优化工具
功耗分析
16 powerexplorer 1 48.7 48.7
优化工具
电源完整
17 性解决方 voltus 1 130.2 130.2
案平台
全定制原
18 理图编辑 Virtuso(R) Schematic Editor-XL 1 22.9 22.9
器工具
模拟/混合
19 信号设计 Virtuso(R) Analog Design Environment-XL 1 38.4 38.4
环境
混合信号
20 综合仿真 Virtuso Multi-Mode Simulation 1 221.3 221.3
平台
全定制版
21 Virtuso(R)-XL Layout Editor 1 76.9 76.9
图工具
库特征化 siliconsmart
22 1 297.6 297.6
提取工具 提供了适用于所有通用设计流程的标准单元、I/O、定制宏和存储
40
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设备购置费（万
序 数 元）
设备名称 规格型号及技术指标
号 量
单价 总价
器的特征化与建模。它支持所有先进的时序、功能、噪声和统计
建模规格。其专有的加速电路引擎实现了特征化流程的完全自动
化，通过部署最先进的电路功能识别技术与矢量生成和优化算法，
可以在不影响精度的前提下高效完成单元的特征化。
模拟及全
定制电路
工 艺 迁
23 WickeD 1 148.8 148.8
移、分析
和优化工
具
一次性通
过的测试
24 DFTCompilerMAX 1 186.0 186.0
压缩综合
工具
自动测试
25 向量生成 TetraMAXATPG 1 86.2 86.2
工具
全定制 IC
工艺偏差
26 Variation Designer 1 167.4 167.4
分析和验
证工具
Calibre 工具已经被众多设计公司、单元库和 IP 开发商、晶圆代
工厂采用为深亚微米集成电路的物理验证工具。Calibre 具有先进
物理验证 的分层次处理功能，是唯一能在提高验证速率的同时，可优化重
27 和物理确 复设计层次化的物理验证工具。 Calibre DRC 用于版图的设计规 1 744.0 744.0
认工具 则检查，具有高效能、高容量和高精度，还具有足够的弹性，即
便是系统芯片包含有设计方法差异极大的模拟与数字电路，也可
以方便地进行验证。
Skipper 是集版图显示、查看和编辑为一体的高效处理平台，能够
版图数据
28 处理超过 100GB 的海量版图数据，其高速的数据读写能力、高效 1 92.4 92.4
处理工具
的数据压缩能力可以实现最小的系统资源占用。
高速高精
ALPS 是新一代高速高精度并行晶体管级电路仿真工具，能够在
度并行晶
29 保持高精度的前提下突破目前大规模电路所遇到的容量、速度瓶 1 80.6 80.6
体管级仿
颈。
真工具
是一套业内领先的从 netlist 到 gds 的 ASIC 设计平台，支持主流工
ASIC 涉及
30 艺节点，支持主流工具，内嵌针对所有工具优化过的设计流程， 1 165.0 165.0
平台系统
并提供交互式界面以及基于网页的项目状态管理功能。
合计 39 6,369
41
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
iv. 募投项目的其他开支
本项目预备费金额为 814.74 万元，主要是用于未能预见的工程和费用，分
为基本预备费和涨价预备费。由于本次募投项目建设期投入物品种繁多，分别预
测价格变化难度较大，还可能增加不确定性，因此，在建设投资预算中，结合行
业经验及项目实际情况，本次募投项目的预备费率综合取值 1.98%。。
递延资产费用为 112 万元，主要包括人员培训费及办公、生活家具用具购置
费等。工器具及家具费总计 446.86 万元，主要系各类容器、试验用具、生产车
间及辅助生产车间使用的工作台、设备台、装配台、工具箱、储贮柜等。设备安
装费为 174.42 万元，系按照设备购置费的 1%比例计算，主要用于安装购置的相
关设备支出。其他费用为 530.98 万元，主要包括建设单位管理费、可行性编制
费、设计费、工程监理费、招标代理费、环境影响评价费、劳动安全卫生评价费、
职业病控制预评价费、节能评估费等。
② 研发费
本项目研发费投资 8,000 万元，主要包括聘请专家及技术骨干费用、各领域
的技术研发费用、技术咨询费用等。
本项目预计将新增人员 280 人，其中 28 人为非研发人员，剩余为研发人员。
按照当前研发人员平均工资 16 万元/年、非研发人员平均工资 10 万元/年的假设
计算，北京网安每年新增的研发支出为 4,312 万元。剩余资金将主要用于聘请专
家及技术骨干，以及各领域的技术研发费用、技术咨询费用等。
③ 流动资金估算
项目所需的流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资
产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，参考公司过往相关因
素周转率情况，分别进行估算，进而预测本项目计算期对流动资金的需求。
生产期
序号 项目名称
2 3 4 5 6 7 8 9
1 流动资产 1650 7225 12799 17395 17395 17395 17395 17395
1.1 应收账款 1022 4421 7787 10561 10561 10561 10561 10561
1.2 存货 533 2434 4382 5989 5989 5989 5989 5989
42
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
1.2.1 原材料 360 1622 2991 4120 4120 4120 4120 4120
1.2.2 低值易耗品 43 43 43 43 43 43 43
1.2.3 备品备件 9 9 9 9 9 9 9
1.2.4 在产品 37 170 301 409 409 409 409 409
1.2.5 产成品 136 590 1038 1408 1408 1408 1408 1408
1.3 现金 95 370 630 845 845 845 845 845
2 流动负债 288 1339 2434 3338 3338 3338 3338 3338
2.1 应付账款 288 1339 2434 3338 3338 3338 3338 3338
3 流动资金需要额 1362 5886 10365 14057 14057 14057 14057 14057
4 流动资金本年增加额 1362 4524 4479 3692
根据计算，本项目所需流动资金缺口为 14,057 万元，其中募投资金投入
10,000 万元。铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行运转所
必需的流动资金。本项目铺底流动资金金额为 10,000 万元，低于项目流动资金
缺口，具备合理性。
5）行业安全解决方案创新中心项目
本项目建设期为 2 年，总投资 64,825 万元，其中：办公场所、软硬件设备
等方面的建设投资 57,825 万元，研发费 7,000 万元。
① 固定资产投资估算
经测算，本项目固定资产投资为 57,825 万元。
投资金额 占投资
序号 项目名称
(万元) (%)
1 建筑工程费 29,630.00 51.24%
2 设备购置费 23,128.72 40.00%
3 设备安装费 231.29 0.40%
4 工器具及生产家具购置费 560.51 0.97%
5 其他费用 766.11 1.32%
6 无形资产费 2,693.00 4.66%
7 递延资产费 48.00 0.08%
8 预备费 767.37 1.33%
合计 57,825.00 100.00%
i. 建筑工程费
43
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
本项目因研发要求而购置房屋 6,872 平方米，购置费根据当地的市场价按
4.05 万元/平方米进行估算，购置研发用房支出 27,831.60 万元。研发用房装修改
造包括一般装修及 600 平方米机房的建设和 3500 平方米展示等精装，根据建筑
方案及当地工程造价标准一般装修暂按 1000 元/M2 估算，机房的建设按 1000 元
/M2 计算，精装修按 3500 元/M2 计算，研发用房装修改造支出 1,798.40 万元。建
筑工程费总计支出 29,630 万元。
序号 区域名称 面积（㎡） 备注
普通员工 110 人，6 ㎡/人；
1 研发及办公区域 760
经理及以上人员 10 人，10 ㎡/人。
2 演示验证分中心 1,200 精装
3 技术集成分中心 1,300
4 体验检测中心 1,800 精装
数据与计算支撑分
5 800
中心
6 档案存储区域 100
7 机房 600 C 级机房
8 会议区 100
9 其他必备空间 212 洗手间、休闲区、接待区等。
合计 6,872
ii. 设备购置费
设备购置费（万元）
序号 设备 型号及性能 数量
单价 总价
（一）演示验证分中心
1 台式 PC 联想 CPU i5，内存 4G 10 0.6 6
2 笔记本 PC 联想 THINKPAD：T440 20 1.1 22
3 大屏幕 DM75D 5 9.5 47.5
投影仪（含幕
4 HW55ES 10 3 30
布）
5 柜式空调机 KFR-76LW/E(7653L1) 8 0.8 6.4
通用服务器
6 UNV108D 2 0.6 1.2
KVM
7 服务器 HP/DL785-G6 20 2.6 52
军工行业演 军队公普密码解决方案演示所需的实物设备和仿真系
8 1 500 500
示环境架设 统、专用安全移动通信网络和系统解决方案所需的实
44
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设备购置费（万元）
序号 设备 型号及性能 数量
单价 总价
物设备和仿真系统等
央企数据防泄漏解决方案演示所需的实物设备和仿真
央企行业演
9 系统、商密秘密保护解决方案演示所需的实物设备和 1 580 580
示环境架设
仿真系统等
电力领域调度数据网纵向安全解决方案演示所需的实
能源行业演
10 物设备和仿真系统、配网安全解决方案演示所需的实 1 580 580
示环境架设
物设备和仿真系统等
网上银行安全解决方案演示所需的实物设备和仿真系
金融行业演
11 统、第三方支付安全解决方案演示所需的实物设备和 1 450 450
示环境架设
仿真系统等
政务行业演
12 政务云安全解决方案所需的实物设备和仿真系统等 1 500 500
示环境架设
交通行业演 轨道交通中 CBTC/CTCS 系统安全解决方案所需的实
13 1 490 490
示环境架设 物设备和仿真系统等
公安行业演
14 公共领域安全解决方案所需的实物设备和仿真系统等 1 520 520
示环境架设
医疗行业演 医疗卫生领域安全解决方案演示所需的实物设备和仿
15 1 500 500
示环境架设 真系统
教育行业演 教育领域安全解决方案演示所需的实物设备和仿真系
16 1 480 480
示环境架设 统
人民法院演 人民法院安全解决方案演示所需的实物设备和仿真系
17 1 490 490
示环境架设 统等
人民检察院
人民检察院安全解决方案演示所需的实物设备和仿真
18 演示环境架 1 450 450
系统等
设
安全移动办
安全移动办公解决方案演示所需的实物设备和仿真系
19 公演示环境 1 280 280
统等
架设
安全隔离与
安全隔离与交换平台解决方案演示所需的实物设备和
20 交换平台演 1 190 190
仿真系统等
示环境架设
云安全监管
云安全监管解决方案演示所需的实物设备和仿真系统
21 演示环境架 1 105 105
等
设
综合安全监
综合安全监管平台解决方案演示所需的实物设备和仿
22 管平台演示 1 200 200
真系统
环境架设
（二）技术集成分中心
23 路由器 华为 AR1220W 10 0.6 6
24 交换机 华为 S5700 5 1.1 5.5
45
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设备购置费（万元）
序号 设备 型号及性能 数量
单价 总价
25 智能终端 三星 Galaxy Note 3 N9002 3G 手机（联通、国际版） 10 0.52 5.2
26 台式 PC 联想 CPU i5，内存 4G 50 0.6 30
27 笔记本 PC 联想 THINKPAD：T440 50 1.1 55
28 大屏幕 DM75D 1 9.5 9.5
投影仪（含幕
29 HW55ES 2 1.7 3.4
布）
30 服务器 DELL R720 20 4 80
31 柜式空调机 KFR-76LW/E(7653L1) 10 0.8 8
通用服务器
32 UNV108D 2 0.6 1.2
KVM
（三）体验检测中心
安全可靠产品体验检测
服务器（国产
33 浪潮 NF5280M2 7 4.5 31.5
CPU）
工作站（国产
34 浪潮 8 核处理器，16G 内存 7 0.8 5.6
CPU）
服务器（Intel
35 DELL R720 1 4 4
CPU）
36 PC 机 联想 CPU i5，内存 4G 1 0.6 0.6
一体机（自主 CPU 采用的是龙芯 3A 或飞腾、主板采用长城公司的，
37 1 0.5 0.5
高安全终端） 操作系统是中标麒麟
38 三层交换机 EX4200 24T 1 3 3
39 防火墙 6304 内控型 3 1.7 5.1
40 打印机 HP CP1025 2 0.19 0.38
41 单导 自研 1 0.2 0.2
42 专用红盘 自研 20 0.2 4
接入控制网
43 自研 1 2 2
关
身份认证网
44 自研 1 2 2
关
服务器密码
45 自研 1 2 2
机
自主高安全云计算业务体验检测
46 服务器 Fusionserver RH2288H V2-8 10 1.15 11.5
47 存储设备 OceanStor S2200T 10 4.14 41.4
46
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设备购置费（万元）
序号 设备 型号及性能 数量
单价 总价
网络设备（路
48 由器、交换 ZXR10、1660 系列 10 2 20
机）
工业控制系
49 统安全业务
体验检测
管网模拟实
模拟油气管道传输安全解决方案所需实物设备和仿真
50 物与仿真模 1 300 300
系统
拟系统
炼油过程实
模拟炼油环境中工控系统安全解决方案所需实物设备
51 物模拟与仿 1 400 400
和仿真系统
真模拟系统
变电站自动
化产品（含实 模拟变电站工控系统解决方案所需实物设备和仿真系
52 1 500 500
物模拟与仿 统
真模拟对象）
配电自动化
产品（含实物
53 模拟配电系统安全解决方案所需实物设备和仿真系统 1 300 300
模拟与仿真
模拟对象）
发电厂实物
模拟发电厂工控系统安全解决方案所需实物设备和仿
54 模拟与仿真 1 500 500
真系统
模拟系统
水利、水厂模
模拟水利水厂工控系统安全解决方案所需实物设备和
55 拟实物与仿 1 300 300
仿真系统
真模拟系统
核工业模拟
模拟核工业工控系统安全解决方案所需实物设备和仿
56 实物与仿真 1 600 600
真系统
模拟系统
轨道交通模
模拟轨道交通信号系统安全解决方案所需实物设备和
57 拟实物与仿 1 600 600
仿真系统
真模拟系统
钢铁制造模
模拟制造业工控系统安全解决方案所需实物设备和仿
58 拟实物与仿 1 500 500
真系统
真模拟系统
移动互联网信息安全产品体验检测
频段：1880-2655mHz，支持频段扩展
59 LTE 综测仪 信号带宽：大于等于 20mhz 1 60 60
支持 e-test 信道模型
47
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设备购置费（万元）
序号 设备 型号及性能 数量
单价 总价
支持频谱平坦度测试
支持 I/Q 测试
入侵检测系
60 ICEYW-1200D-01 2 48.12 96.24
统
商用密码产
品体验检测
61 台式机 联想 CPU i5，内存 4G 20 0.6 12
PDA（满足专
62 用设备测试 Axim X51v 20 0.37 7.4
要求）
攻防实验和安全检测体验
综合数据网
络测试仪(应
63 SPT-2000A-HS 1 150 150
用负载测试
仪)
仿真开发软
64 ADS 1 170 170
件
65 存储阵列 AS5600 2 120 240
66 云服务器 NX8840 4 19.56 78.24
67 测试终端 HP(COMPAQ)/DC7800 20 0.9 18
68 三层交换机 S7706 5 2.6 13
69 示波器 MSO7032A 2 6 12
安拓容基漏 国产漏洞扫描检测工具，可扫描服务器、数据库、网
70 1 28 28
洞扫描 络设备等漏洞信息并提供漏洞解决方案。
电磁信息泄露体验检测
屏效（10kHz-18GHz）：满足 EN50147-1 标准要求；
NSA，30MHz-1GHz，2 米静区，优于±3.5dB；FU，
3 米法半电
71 80MHz-18GHz，在 1.5×1.5m 垂直面内至少有 75%点满 1 300 300
波暗室
足 0-6dB；SVSWR：1-18GHz，不超过 6dB；参考 3
米法或按被测物实际大小进行设计
TEMPEST
72 参考型号:FSV30、AK-285T、AK-285R 等 1 500 500
测试系统
电磁兼容测
73 100 ㎡ 1 900 900
试室
TEMPEST 参考型号:
74 安全防护区 SMB100A;SMF100A;NRP;RS103-SET-1;RS103-SET-2 1 100 100
域测试系统 ;MIG2000-6 等
统一体验支撑平台
48
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设备购置费（万元）
序号 设备 型号及性能 数量
单价 总价
75 台式 PC 联想 CPU i5，内存 4G 2 0.6 1.2
76 笔记本 PC 联想 THINKPAD：T440 2 1.1 2.2
77 大屏幕 DM75D 1 9.5 9.5
投影仪（含幕
78 HW55ES 2 3 6
布）
79 柜式空调机 KFR-76LW/E(7653L1) 10 0.8 8
通用服务器
80 UNV108D 2 0.6 1.2
KVM
81 机柜 ACT61042-D 4 1.4 5.6
82 服务器 NF8460 1 16.6 16.6
（四）数据与计算支撑分中心
83 云服务器 NX8840 50 19.56 978
84 服务器 NF8460 50 16.6 830
服务器密码
85 自研 200 5 1000
机
86 密码模块 自研 200 1 200
安全认证网
87 自研 50 5 250
关
证书管理系
88 自研 10 10 100
统
89 负载均衡器 F5 BIG-IP LTM3900 2 29.14 58.28
90 存储阵列 AS5600 50 120 6000
91 交换机 华为 S5700 50 1.1 55
92 柜式空调机 KFR-76LW/E(7653L1) 20 0.8 16
通用服务器
93 UNV108D 2 0.6 1.2
KVM
94 打印机 HP CP1025 2 0.19 0.38
95 路由器 ZXR10 30 2.2 66
96 机柜 ACT61042-D 15 1.4 21
合计 1,174 23,128.72
iii. 无形资产费
设备购置费
序 数
设备 型号及性能 （万元）
号 量
单价 总价
49
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设备购置费
序 数
设备 型号及性能 （万元）
号 量
单价 总价
（一）技术集成分中心
1 数据挖掘工具 自研或购买 1 40 40
（二）体验检测中心
2 证书管理系统 SZT1206 1 2 2
国产操作系统（服
3 中标麒麟服务器版/桌面版 4 2 8
务器版/桌面版）
国产数据库管理
4 DM7 2 20 40
系统
5 国产中间件 v1.0 2 12 24
电子公文处理系
6 自研 1 15 15
统
电子公文交换系
7 自研 1 15 15
统
测试综合管理平
8 自研 1 105 105
台
9 测试工具集 自研 1 50 50
信息消除工具（国
10 自研 1 3 3
产操作系统版本）
电子文档管理系
11 统（国产操作系统 自研 1 20 20
版本）
安全电子邮件系
12 自研 1 20 20
统
安全门户网站系
13 自研 1 10 10
统
软件兼容性测试
14 工 具 （ 购 买 BorlandSilk 2 280 560
Licence）
外设兼容性测试
15 工 具 （ 购 买 HP/V9.2 1 200 200
Licence）
测试网络、网络服务、客户服务器、legacy 系统、Citrix、
网络负载测试套 Java、.NET 和所有 ERP/CRM 应用软件，包括 PeopleSoft、
16 1 15 15
件 Oracle、SAP 和 Siebel。支持 Http 协议，150 个虚拟并发
用户许可
Fortify 工具，数据流分析引擎、控制流分析引擎、结构分
代码安全分析测
17 析引擎、语义分析引擎、 Engine 配置/内容分析引擎、 审 1 250 250
试系统
核工作平台 、规则自定义编译器 、中/英文安全规则包（支
50
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设备购置费
序 数
设备 型号及性能 （万元）
号 量
单价 总价
持包括如 JAVA, JSP.NETASP, PHP, TSQL, PLSQL,
XML, HTML 等在内 19 种语言）、可安装操作系统平台
（Windows Unix&Linux）、测试项目数（50）
病毒模拟攻击系 模拟超过 20000 种已被发现的恶意软件及病毒。通过模拟
18 1 50 50
统 病毒种植攻击对象
实现远程或本地方式网络终端安全性扫描，分析终端存在
19 安全性分析系统 1 40 40
的安全隐患，提供终端安全性增强手段
20 桌面云系统 100 用户 1 200 200
21 测试管理系统 HP/V9.2 1 50 50
Web 服务安全测
22 自研 4 4 16
试平台
Klocwork 代 码 测
23 Klocwork：K9 1 140 140
试
提供执行编码规则、静态分析、代码走查，动态测试和组
24 C＋＋test 1 140 140
件测试的功能
25 Loadrunner HP Loadrunner （500 个并发+1 年服务费）V12.00 1 280 280
（三）数据计算与支撑分中心
26 桌面云系统 100 用户 2 200 400
合计 36 2,693
iv. 募投项目的其他开支
本项目预备费金额为 767.37 万元，主要是用于未能预见的工程和费用，分
为基本预备费和涨价预备费。由于本次募投项目建设期投入物品种繁多，分别预
测价格变化难度较大，还可能增加不确定性，因此，在建设投资预算中，结合行
业经验及项目实际情况，本次募投项目的预备费率综合取值 1.33%。
递延资产费用为 48 万元，主要包括人员培训费及办公、生活家具用具购置
费等。工器具及家具费总计 560.51 万元，主要系各类容器、试验用具、生产车
间及辅助生产车间使用的工作台、设备台、装配台、工具箱、储贮柜等。设备安
装费为 231.29 万元，系按照设备购置费的 1%比例计算，主要用于安装购置的相
关设备支出。其他费用为 766.11 万元，主要包括建设单位管理费、可行性编制
费、设计费、工程监理费、招标代理费、环境影响评价费、劳动安全卫生评价费、
职业病控制预评价费、节能评估费等。
51
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② 研发费估算
本项目研发费投资 7,000 万元，主要包括聘请专家及技术骨干费用、各领域
的技术研发费用、技术咨询费用等。
本项目预计将新增研发人员 120 人，均为研发人员。按照当前研发人员平均
工资 16 万元/年的假设计算，北京网安每年新增的研发支出为 1,920 万元。剩余
资金将主要用于聘请专家及技术骨干，以及各领域的技术研发费用、技术咨询费
用等。
（3）本次募投项目投资构成的合理性
与公司目前轻资产业务模式和以流动资产为主的资产结构不同，公司本次非
公开发行募投项目中固定资产投资比例较高，主要原因系：
1）服务于长远战略，募投项目在北京落地执行
本次非公开发行系为了公司未来发展战略布局服务。本次募投项目实施后，
公司将逐步完善从商用密码、芯片、板卡、设备、平台、系统，到方案、集成、
服务的完整产业链，紧密围绕商用密码技术、网络安全、终端安全、数据安全、
应用安全、内容安全和管理安全，努力构建技术先进、功能完善、种类丰富的齐
套产品线，进一步提升公司在安全信息领域的行业地位，增强公司的核心竞争力。
目前，公司的研发、生产、采购、财务、人力资源等部门均设在成都。长期
以来，成都总部对北京地区的业务推广难以全方位支持，北京和成都两地人员往
来频繁，不利于深度交流沟通，在时间、财力和人力上都产生大量浪费，运行效
率和效果都有待提升。
我国信息安全企业主要分布在北京、广深、四川、上海等地，其中北京地区
拥有的信息安全企业数量较多，信息安全企业的聚集效应也十分明显。公司目前
的主要客户是政府、军工、金融、能源、运营商等重点行业及领域大中型企业。
北京地区作为国家政治、经济、科技和文化中心，是公司主要客户的总部聚集地。
公司目前在北京地区的销售、研发、生产、人力资源等尚无法满足及时响应客户
需求的要求。
因此，本次募投项目均计划在北京执行，期望能够更有效的与客户沟通了解
其需求，从而能够更高效地制定出适合客户的解决方案及开发出贴近用户实际需
52
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求的产品，能够为公司业务提供全方位的支撑、对把握新的产业热点、跟踪技术
先进趋势、扩大业务范围，在人员的招聘、人员的培训、市场的开拓、销售网络
的建立等方面，均具有重要作用，有利于增强公司整体区位优势，极大地提升公
司整体经营效率，增强公司各类产品和安全服务的市场竞争力。但由于北京的人
力成本、运营成本、房产成本等支出均相对较高，对资金需求较大，因此本次募
投项目投资构成中，固定资产投资比例较高。
2015 年 12 月，发行人北京子公司北京网安已经和北京金丰科华房地产开发
有限公司签订《北京市商品房预售合同（商业、办公等非住宅类）》，房屋坐落于
北京市丰台区四合庄 1516-15 地块 5#办公楼，合同总价款为 112,855.82 万元。该
房屋将供本次募投五个项目共同使用。
2）购置新型设备支持技术升级
本次募投项目中的固定资产投资有较大比例投资于购置新型技术设备。近年
来，随着市场竞争日趋激烈，公司主营业务毛利率存在下滑情况。信息安全行业
属于轻资产行业，从业公司的核心竞争力在于其研发能力，具备领先技术与服务
的公司具备较高的议价权，产品差异化明显。为了进一步提升研发实力、引入高
端研发人才、拓宽公司业务护城河，公司需要购置新型设备以支持技术升级，因
此本次募投项目中固定资产投资比例较高。
综上所述，申请人本次非公开发行募投项目的投资构成具备合理性。
2、各项目投资进度的具体安排、经济效益测算（如有）的具体过程和依据
（1）新型商用密码系列产品产业化及国际化项目
本项目建设期为 2 年，第 3 年进入经营期（即开始产生收入）。
单位：万元
序 生产期
项目一
号 3 4 5 6 7 8 9
1 产品销售收入 51,065 100,156 100,156 100,156 100,156 100,156 100,156
1.1 互联网金融虚拟化服务平台 - 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000
国产化平台金融数据密码机
1.2 - 4,730 4,730 4,730 4,730 4,730 4,730
（中端）
国产化平台金融数据密码机
1.3 - 1,376 1,376 1,376 1,376 1,376 1,376
（低端）
53
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序 生产期
项目一
号 3 4 5 6 7 8 9
国产化平台服务器密码机
1.4 - 1,892 1,892 1,892 1,892 1,892 1,892
（中端）
国产化平台服务器密码机
1.5 - 1,376 1,376 1,376 1,376 1,376 1,376
（低端）
国产化平台签名验证服务器
1.6 - 946 946 946 946 946 946
（中端）
国产化平台签名验证服务器
1.7 - 344 344 344 344 344 344
（低端）
1.8 密钥管理系统 - 230 230 230 230 230 230
1.9 数据准备系统 - 200 200 200 200 200 200
1.10 CBTC-DCS 密钥管理系统 - 200 200 200 200 200 200
1.11 CBTC-DCS 数字证书系统 - 180 180 180 180 180 180
1.12 CBTC-DCS 安全认证设备 - 450 450 450 450 450 450
1.13 GSM-R 密钥管理系统 - 200 200 200 200 200 200
1.14 GSM-R 数字证书系统 - 180 180 180 180 180 180
1.15 GSM-R 安全认证设备 - 454 454 454 454 454 454
1.16 GSM-R 终端加密装置 - 570 570 570 570 570 570
1.17 商密 VPN 系统 42,000 56,000 56,000 56,000 56,000 56,000 56,000
1.18 安全存储系统 3,000 6,000 6,000 6,000 6,000 6,000 6,000
1.19 DCS 工控系统安全控制器 340 590 590 590 590 590 590
DCS 工控系统上位机加密模
1.20 1,000 176 176 176 176 176 176
块
1.21 SCADA 工控系统安全 RTU - 90 90 90 90 90 90
1.22 安全移动办公系统 327 1,010 1,010 1,010 1,010 1,010 1,010
1.23 安全桌面云系统 906 3,596 3,596 3,596 3,596 3,596 3,596
1.24 安全电子公文传输管理系统 101 196 196 196 196 196 196
1.25 智能制造-密码模块 200 900 900 900 900 900 900
1.26 智能制造-主机密码机 1,200 1,040 1,040 1,040 1,040 1,040 1,040
1.27 智能制造-密钥管理系统 500 4,600 4,600 4,600 4,600 4,600 4,600
1.28 智能制造-网络层密码设备 - 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500
1.29 智能制造-应用层密码设备 - 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000
1.30 国产化密码模块系列产品 100 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200
1.31 虚拟化密码模块系列产品 35 250 250 250 250 250 250
1.32 新一代大容量多功能 5 120 120 120 120 120 120
54
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序 生产期
项目一
号 3 4 5 6 7 8 9
USBKEY
1.33 高性能安全电子盘 20 300 300 300 300 300 300
1.34 应急广播系统密钥管理中心 130 1,020 1,020 1,020 1,020 1,020 1,020
1.35 应急广播系统安全模块/终端 375 240 240 240 240 240 240
1.36 应急广播系统数据加密机 170 840 840 840 840 840 840
1.37 信标安全设备 55 600 600 600 600 600 600
1.38 高安终端设备 600 560 560 560 560 560 560
合计 51,064 100,156 100,156 100,156 100,156 100,156 100,156
2 总成本费用 38,640 70,524 70,524 70,524 70,524 68,017 68,017
2.1 生产成本 22,665 43,802 43,802 43,802 43,802 43,802 43,802
2.2 外购原材料(元器件) 21,958 43,067 43,067 43,067 43,067 43,067 43,067
2.3 外购燃料、动力 77 105 105 105 105 105 105
2.4 工资及福利费 420 420 420 420 420 420 420
2.5 灌装费用 210 210 210 210 210 210 210
2.6 修理费(含大修理费) 210 210 210 210 210 210 210
2.7 管理费用 10,868 16,208 16,208 16,208 16,208 13,701 13,701
2.8 无形资产及递延资产摊销费 1,049 894 894 894 894
2.9 折旧费 3,205 3,205 3,205 3,205 3,205 1,592 1,592
2.10 其他资产摊销费 85 85 85 85 85 85 85
2.11 科研开发经费 5,107 10,016 10,016 10,016 10,016 10,016 10,016
2.12 其他管理费用 1,422 2,008 2,008 2,008 2,008 2,008 2,008
2.13 财务费用 498 498 498 498 498 498
2.14 营业费用 5,107 10,016 10,016 10,016 10,016 10,016 10,016
合计 38,640 70,524 70,524 70,524 70,524 68,017 68,017
3 利润总额 12,425 29,632 29,632 29,632 29,632 32,139 32,139
4 所得税（税率 15%） 1,864 4,445 4,445 4,445 4,445 4,821 4,821
5 税后利润 10,561 25,187 25,187 25,187 25,187 27,318 27,318
6 净利率 21% 25% 25% 25% 25% 27% 27%
55
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计算期内，公司平均销售利润率 25.45%，成本利润率 36.33%，总投资利润
率 27.76%。所得税前内部收益率为 30.90%；所得税后内部收益率为 26.95%。贴
现率为 10%时，计算期内累计净现值为 60,583 万元。
（2）安全智能移动终端及应用服务产业化项目
本项目建设期为 2 年，第 2 年进入经营期（即开始产生收入）。
单位：万元
生产期
序号 项 目 二
2 3 4 5 6 7 8 9
1 产品销售收入 42,009 71,681 86,250 86,250 86,250 86,250 86,250 86,250
1.1 4G 安全智能手机 8,940 - - - - - - -
4G 多模安全智能手机（支
1.2 15,088 42,330 51,000 51,000 51,000 51,000 51,000 51,000
持 VOLTE）
1.3 专用 4G 安全智能手机 9,000 15,978 19,250 19,250 19,250 19,250 19,250 19,250
1.4 专用 TF 密码卡 2,040 2,424 2,920 2,920 2,920 2,920 2,920 2,920
1.5 商用 TF 密码卡 2,993 3,113 3,750 3,750 3,750 3,750 3,750 3,750
1.6 移动互联网安全增值服务 2,052 4,109 4,950 4,950 4,950 4,950 4,950 4,950
1.7 综合安全运维平台 600 540 540 540 540 540 540 540
1.8 综合安全运维服务 1,296 3,187 3,840 3,840 3,840 3,840 3,840 3,840
合计 42,009 71,681 86,250 86,250 86,250 86,250 86,250 86,250
2 总成本费用 32,922 57,513 68,094 68,095 68,095 68,095 64,928 64,928
2.1 运营成本 21,970 37,210 44,654 44,654 44,654 44,654 44,654 44,654
2.2 外购原材料(元器件) 21,425 36,557 43,988 43,988 43,988 43,988 43,988 43,988
2.3 外购燃料、动力 63 89 102 102 102 102 102 102
2.4 工资及福利费 400 400 400 400 400 400 400 400
2.5 灌装费用 82 164 164 164 164 164 164 164
2.6 修理费(含大修理费) 82 164 164 164 164 164 164 164
2.7 管理费用 6,751 12,868 14,294 14,295 14,295 14,295 11,128 11,128
无形资产及递延资产摊销
2.8 1,402 1,270 1,271 1,271 1,271
费
2.9 折旧费 1,492 2,983 2,983 2,983 2,983 2,983 1,087 1,087
2.10 其他资产摊销费 50 100 100 100 100 100 100 100
2.11 科研开发经费 4,201 7,168 8,625 8,625 8,625 8,625 8,625 8,625
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生产期
序号 项 目 二
2 3 4 5 6 7 8 9
2.12 其他管理费用 1,008 1,215 1,316 1,316 1,316 1,316 1,316 1,316
2.13 财务费用 267 521 521 521 521 521 521
2.14 营业费用 4,201 7,168 8,625 8,625 8,625 8,625 8,625 8,625
合计 32,922 57,513 68,094 68,095 68,095 68,095 64,928 64,928
3 利润总额 9,087 14,168 18,156 18,155 18,155 18,155 21,322 21,322
4 所得税（税率 15%） 1,363 2,125 2,723 2,723 2,723 2,723 3,198 3,198
5 税后利润 7,724 12,043 15,433 15,432 15,432 15,432 18,124 18,124
6 净利率 18% 17% 18% 18% 18% 18% 21% 21%
计算期内，平均销售利润率 18.65%，成本利润率 23.90%，总投资利润率
19.22%。所得税前内部收益率为 28.11%，所得税后内部收益率为 24.06%。贴现
率为 10%时，计算期内累计净现值为 39,993 万元。
（3）国产自主高安全专用终端项目
本项目建设期为 2 年，第 2 年进入经营期（即开始产生收入）。
单位：万元
生产期
序号 项 目 三
2 3 4 5 6 7 8 9
1 产品销售收入 13,100 25,800 35,580 35,580 35,580 35,580 35,580 35,580
1.1 自主通用安全终端系统 1,400 1,960 2,562 2,562 2,562 2,562 2,562 2,562
1.2 自主通用安全增强终端系统 1,800 3,600 8,000 8,000 8,000 8,000 8,000 8,000
1.3 自主专用安全终端系统 1,796 4,490 5,978 5,978 5,978 5,978 5,978 5,978
1.4 自主专用安全增强终端系统 8,104 15,750 19,040 19,040 19,040 19,040 19,040 19,040
合计 13,100 25,800 35,580 35,580 35,580 35,580 35,580 35,580
2 总成本费用 9,739 20,313 28,537 28,537 28,537 28,539 27,732 27,732
2.1 研发测试及软件灌装成本 6,800 13,046 19,139 19,139 19,139 19,139 19,139 19,139
2.2 外购原材料(元器件) 6,419 12,642 18,718 18,718 18,718 18,718 18,718 18,718
2.3 外购燃料、动力 74 97 114 114 114 114 114 114
2.4 工资及福利费 200 200 200 200 200 200 200 200
2.5 灌装费用 107 107 107 107 107 107 107 107
57
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生产期
序号 项 目 三
2 3 4 5 6 7 8 9
2.6 修理费(含大修理费) 107 107 107 107 107 107 107 107
2.7 管理费用 1,628 4,687 5,651 5,651 5,651 5,653 4,846 4,846
2.8 无形资产及递延资产摊销费 395 351 351 351 353
2.9 折旧费 1,358 1,358 1,358 1,358 1,358 904 904
2.10 其他资产摊销费 24 24 24 24 24 24 24 24
2.11 科研开发经费 1,310 2,580 3,558 3,558 3,558 3,558 3,558 3,558
2.12 其他管理费用 294 330 360 360 360 360 360 360
2.13 财务费用 188 188 188 188 188 188
2.14 营业费用 1,310 2,580 3,558 3,558 3,558 3,558 3,558 3,558
合计 9,739 20,313 28,537 28,537 28,537 28,539 27,732 27,732
3 利润总额 3,361 5,487 7,043 7,043 7,043 7,041 7,848 7,848
4 所得税（税率 15%） 504 823 1,056 1,056 1,056 1,056 1,177 1,177
5 税后利润 2,857 4,664 5,987 5,987 5,987 5,985 6,671 6,671
6 净利率 22% 18% 17% 17% 17% 17% 19% 19%
计算期内，平均销售利润率 17.75%，成本利润率 22.44%，总投资利润率
14.77%。所得税前内部收益率为 20.55%，所得税后内部收益率为 17.58%。贴现
率为 10%时，计算期内累计净现值为 11,382 万元。
（4）面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目
本项目建设期为 3 年，第 2 年进入经营期（即开始产生收入）。
单位：万元
生产期
序号 项 目 四
2 3 4 5 6 7 8 9
1 产品销售收入 4,050 18,250 33,650 46,350 46,350 46,350 46,350 46,350
1.1 USB-Key 系列芯片 250 750 1,200 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500
1.2 可信系列芯片 - - 6,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000
1.3 安全网络处理系列芯片 - 2,750 5,500 8,250 8,250 8,250 8,250 8,250
1.4 安全存储 SoC 系列芯片 - 550 550 1,100 1,100 1,100 1,100 1,100
1.5 高安全 RFID 系列芯片 500 1,500 2,000 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500
1.6 智能卡系列芯片 3,300 8,800 13,200 16,500 16,500 16,500 16,500 16,500
58
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生产期
序号 项 目 四
2 3 4 5 6 7 8 9
1.7 安全音视频系列芯片 - 3,900 5,200 6,500 6,500 6,500 6,500 6,500
合计 4,050 18,250 33,650 46,350 46,350 46,350 46,350 46,350
2 总成本费用 2,453 16,166 24,139 30,985 30,985 30,985 26,369 26,369
2.1 生产成本 1,413 6,300 11,252 15,335 15,335 15,335 15,335 15,335
2.2 外购原材料(元器件) 1,296 5,840 10,768 14,832 14,832 14,832 14,832 14,832
2.3 外购燃料、动力 17 52 76 95 95 95 95 95
2.4 工资及福利费 100 280 280 280 280 280 280 280
2.5 制造费用 - 128 128 128 128 128 128 128
2.6 修理费(含大修理费) 128 128 128 128 128 128 128
2.7 管理费用 635 8,941 9,053 10,803 10,808 10,808 6,192 6,192
无形资产及递延资产摊销
2.8 1,446 1,323 1,323 1,323 1,323
费
2.9 折旧费 4,109 4,109 4,109 4,109 4,109 816 816
2.10 其他资产摊销费 155 155 155 155 155 155 155
2.11 科研开发经费 405 1,825 3,365 4,635 4,635 4,635 4,635 4,635
2.12 其他管理费用 230 506 551 586 586 586 586 586
2.13 财务费用 19 207 207 207 207 207
2.14 营业费用 405 1,825 3,365 4,635 4,635 4,635 4,635 4,635
合计 2,453 16,166 24,139 30,985 30,985 30,985 26,369 26,369
3 利润总额 1,597 2,084 9,511 15,365 15,365 15,365 19,981 19,981
4 所得税（税率 15%） 240 313 1,427 2,305 2,305 2,305 2,997 2,997
5 税后利润 1,357 1,771 8,084 13,060 13,060 13,060 16,984 16,984
6 净利率 34% 10% 24% 28% 28% 28% 37% 37%
计算期内，平均销售利润率 29.32%，成本利润率 44.76%，总投资利润率
16.66%。所得税前内部收益率为 22.39%；所得税后内部收益率为 19.45%。贴现
率为 10%时，计算期内累计净现值为 22,580 万元。
（5）行业安全解决方案创新中心项目
本项目建设期为 2 年，不存在财务评价情形。
3、新增产能的消化措施
59
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（1）行业市场发展迅猛，信息安全产品及服务需求持续增长
从行业来看，我国信息化的发展迅速，加之国家政策对信息安全行业的大力
扶持、国家对信息安全监管力度的加强以及企业信息安全意识的增强，直接带动
了信息安全市场的快速发展。在市场需求方面，信息安全产品行业需求突出，政
府、电信、银行、能源、军队等仍然是信息安全企业关注的重点行业，证券、交
通、教育、制造等新兴市场需求强劲，为信息安全产品市场注入了新的活力。而
移动互联网时代的带来的网络支付安全及个人信息隐私保护也将会给网络信息
安全行业带来更多的发展空间。身份认证、安全审计、内容安全管理、安全服务
等正在逐步打开市场，成为重要的网络信息安全需求品。
从市场容量来看，随着新一代信息技术在政府机关、军工、金融、能源等重
要领域的广泛应用，以及两化融合的日益深入，各类信息和数据海量增大，通过
窃取信息和数据牟利的事件层出不穷，并愈加频繁，对我国国家安全和社会稳定
造成极大危害。愈演愈烈的网络信息安全事件引起国家和社会各界对网络信息安
全的高度重视，各行业、各领域不断加大对信息安全的投入，特别对网络信息安
全的需求持续升级，信息安全需求日趋旺盛及多元化，信息安全市场规模快速增
长。根据赛迪咨询发布报告，2015 年我国信息安全市场规模达到 287.35 亿元，
较上年增长 26.70%。
（2）通过技术更新提升拉动现有客户的产品升级
从发行人客户分布及销售能力来看，公司客户群包括各国家部委、金融、电
力、电信、军工集团、大型企业（集团）以及各省市电子政务/商务二级市场，
60
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
并向中小企业及个人用户拓展，销售主体为政府用户、金融和军工等大型企业集
团用户，分别约占公司营业收入的 50%和 40%左右，三者合计占 90%以上。公
司客户源稳定，分布广阔。但从毛利率来看，报告期内公司单机及系统产品毛利
率分别为 73.09%、68.19%、61.77%及 59.27%。受市场竞争加剧影响，单机及系
统产品的毛利率有所下滑，公司安全服务及集成分部的毛利率分别为 21.69%、
16.10%、13.40%及 21.78%，亦系受市场激烈竞争影响而出现较大波动。在毛利
率下滑的背景下，公司更需要加速技术研发，将技术领先优势转化为产品性能优
势从而与竞争对手拉开差距，提高产品附加值。
公司本次募投项目中，新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智
能移动终端及应用服务产业化项目系公司现有产品系列的升级，通过完成技术的
更新精进，产品性能将得到进一步的提升。信息安全行业的技术发展较快，客户
使用的产品亦存在定期升级更换的需求，本次募投项目的投产将有助于客户满足
既有客户的需求、提供更优质的产品与服务。
（3）公司通过募投项目研发新产品抢占新细分市场，增强综合服务能力
信息安全行业具备行业规模较大但细分程度较高的特点，行业竞争格局表现
为不同厂商凭借各自的优势占据着不同的细分市场，市场集中度低，不同产品、
服务间的配套能力较弱。
随着技术的发展，信息安全已成为一个综合性的问题，依靠单个或多个产品
之间的简单叠加已经无法满足信息安全保障要求，信息安全与应用的集成融合发
展已成为一种趋势。这种融合的趋势主要表现在安全设备和网络基础设备的融
合、安全和操作系统的融合、安全和应用系统的融合等方面。安全与应用的融合
必然加速整个产业链的融合，传统的安全设备厂商将逐步发展成为提供系统解决
方案的集成厂商，信息安全产业市场将更加系统化、标准化、规模化。
面对日趋复杂和频繁的混合式攻击，用户需求也从单一的防护设备，向安全
可信的整体信息安全架构，以及面向用户的一体化安全需求解决方案演变。用户
需求呈现出整体化、集成化、安全与业务结合的特征，追求从“产品和技术”转
向为“应用和服务”。因此，具有完整软硬件解决方案、应用开发及系统集成能
力的厂商将在未来的安全市场竞争中胜出，并引领行业发展。
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本次募投项目中，公司计划实施的国产自主高安全专用终端项目、面向工业
控制系统和物联网的系列安全芯片项目均涉及扩充产品品类、进入新细分市场领
域。国产自主高安全专用终端项目采用自主可控技术路线，选用龙芯自主可控
CPU，可搭配主流国产操作系统使用，安全上符合高安全等级技术需求；面向工
业控制系统和物联网的系列安全芯片项目将面向工业控制和物联网等领域应用
开发系列安全芯片，将根据客户的需求提供国家标准算法或国内商用密码算法安
全保护功能，产品将更适用、更易用、更好用，同时在功耗、性能和成本更具竞
争力。因此，国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列
安全芯片项目的主要目标为抢占此前未进入过的细分市场领域，在提升公司营业
收入的同时加强综合服务能力，从而实现交叉销售、带动原有产品及服务的推广。
（4）在北京设置行业安全解决方案创新中心加强华北地区销售
公司目前总部位于四川省成都市，主要的客户亦分布在西南区域。报告期内，
公司在西南地区实现的销售收入占总体收入的 44.48%、54.09%、52.21%及
53.13%，2014 年后均保持在 50%以上；在华北地区的销售比例分别为 25.06%、
20.15%、24.09%及 23.00%，与西南地区差距较大。
我国信息安全企业主要分布在北京、广深、四川、上海等地，其中北京地区
拥有的信息安全企业数量较多，信息安全企业的聚集效应也十分明显。公司目前
的主要客户是政府、军工、金融、能源、运营商等重点行业及领域大中型企业。
北京地区作为国家政治、经济、科技和文化中心，是公司主要客户的总部聚集地。
公司目前在北京地区的销售、研发、生产、人力资源等尚无法满足及时响应客户
需求的要求。
因此，公司希望通过在北京设置行业安全解决方案创新中心，更有效的与华
北地区客户沟通了解其需求，从而能够更高效地制定出适合华北地区客户的解决
方案及开发出贴近用户实际需求的产品，能够为公司业务提供全方位的支撑、对
把握新的产业热点、跟踪技术先进趋势、扩大业务范围，增强公司整体区位优势，
增强公司各类产品和安全服务的市场竞争力，最终实现华北地区销售收入的持续
增长。
总体而言，公司所处信息安全行业属于典型的轻资产核心，产能产量并不会
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成为公司发展的瓶颈，公司的核心竞争力在于其技术研发实力。本次募投项目也
不同于传统行业的产能扩张，而是进行新型技术研发储备，引入高端研发人才、
增强公司核心技术实力，拓宽公司护城河。新研发的技术应用产品可以通过现有
的客户进行交叉销售。长远来看，技术实力的精进有助于公司提升毛利率、盈利
能力，保护公司股东利益。
（三）本次募集金额较大的合理性
1、公司本次非公开融资的背景
（1）本次非公开发行系为公司长远战略服务
本次非公开募集资金主要系为公司未来战略发展布局服务，募集资金将用于
新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产业
化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全
芯片项目及行业安全解决方案创新中心项目。本次募投项目实施后，公司将逐步
完善从商用密码、芯片、板卡、设备、平台、系统，到方案、集成、服务的完整
产业链，紧密围绕商用密码技术、网络安全、终端安全、数据安全、应用安全、
内容安全和管理安全，努力构建技术先进、功能完善、种类丰富的齐套产品线，
进一步提升公司在安全信息领域的行业地位，增强公司的核心竞争力。
（2）公司近年来毛利率下滑，需要技术升级进一步提升盈利能力
从毛利率来看，报告期内公司单机及系统产品毛利率分别为 73.09%、
68.19%、61.77%及 59.27%。受市场竞争加剧影响，单机及系统产品的毛利率有
所下滑；公司安全服务及集成分部的毛利率分别为 21.69%、16.10%、13.40%及
21.78%，亦系受市场激烈竞争影响而出现较大波动。在毛利率下滑的背景下，公
司更需要加速技术研发，将技术领先优势转化为产品性能优势从而与竞争对手拉
开差距，提高产品附加值。
（3）公司上市后未进行大额融资，一定程度上制约了公司业务发展
公司自 2008 年登陆资本市场以来，IPO 融资 20,604.00 万元；2014 年进行
重大资产重组，募集配套资金 19,651.09 万元。2008 年至今，公司累计融资
40,255.09 万元。
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信息安全行业技术含量较高，需要从业企业不断进行新型技术、产品的研发
以维持核心竞争力。公司作为以技术实力为核心竞争力的信息安全行业领军企
业，报告期内仅研发费用支付即达到 7,900.09 万元、12,372.78 万元、14,320.73
万元及 4,669.72 万元，公司较小的融资规模已经在一定程度上制约了公司的研发
投入，从而直接影响了公司的业务发展。
2、本次募投项目均具备较强的必要性且利于公司发展
从具体的募投项目来看，各项目均具备必要性且有利于上市公司未来的长远
发展：
（1）新型商用密码系列产品产业化及国际化项目
1）信息安全重要性与日俱增，商密市场空间不断增大
随着大数据、云计算、物联网、移动互联网等新技术和新领域的快速发展，
商用密码的应用领域和市场空间不断扩大，相关标准法规要求越来越高，国家政
府机构、企事业单位、各金融、能源等重点行业企业均加大了对信息安全的投入，
市场需求日趋旺盛，商用密码产品在市场需求的引导下更具创新性和多元化，商
用密码产业迎来发展良机。当前我国采用国外密码算法的情形较为普遍。最新的
国家政策及行业标准要求必须在政府信息系统、基础信息网络、敏感信息系统、
工业控制系统等与国家安全息息相关的领域采用国产商用密码算法。随着国内商
密企业技术实力和应用能力的增强，我国已具备以自主商用密码产品支撑国家网
络空间安全战略的能力。密码算法的国产化替代将成为未来的发展趋势，国产商
用密码产品市场份额将逐年提升。
根据《信息安全产业“十二五”发展规划》，我国信息安全产业规模迅速扩
大，2010 年达 182 亿元，年均增速超过 30%。信息安全产业占信息产业的比重
稳步提高。到 2015 年，我国信息安全产业规模目标突破 670 亿元，保持年均 30%
以上的增长速度，占信息产业的比重稳步提高。作为信息安全市场重要组成部分
的商用密码市场，也随着信息安全市场规模的扩大快速扩大，据权威部门统计，
2014 年我国商用密码市场规模达百亿元以上。
2）国家产业政策支持
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《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业
发展规划》等文件均提出关于自主知识产权的先进密码系统的发展要求。在《当
前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中，也将“加密、解密设备和芯片”
作为重点发展信息技术之一，列入其重点发展领域第一大项。
3）符合公司战略发展规划
公司是我国最早从事商用密码技术的企业之一，十余年来，商用密码业务作
为公司核心优势业务为公司带来持续稳定的利润。密码技术作为信息安全核心技
术之一，始终是公司的发展根基及技术创新的重点，也是公司“大安全”体系的
核心。在商密市场竞争日趋激烈的大环境下，本项目的建设目的不仅在于承接公
司当前商密产品研发能力，更是对公司现有核心技术的进一步深化，对当前业务
领域的进一步拓展，能够巩固提升公司竞争优势及可持续盈利能力，对公司“大
安全”体系的建设具有至关重要的意义。
（2）安全智能移动终端及应用服务产业化项目
1）移动应用和移动终端市场呈井喷式发展，安全智能移动终端市场空间广
阔
随着新型智能移动终端的发布，我国智能移动终端用户呈现井喷式增长趋
势，智能移动终端的需求不断攀升。随之而来的信息安全问题也备受关注。近年
来，智能移动终端信息泄露威胁呈日趋严重的态势。安全智能移动终端主要面向
政府、事业单位、金融、能源等领域对具有高安全性的智能移动终端需求迫切的
政企行业用户和高端商务人士，目标市场可划分为专用市场，商用政企行业市场，
以及金融、能源等大中型企业和高端商务人士市场；其中，专用市场和商用政企
行业市场为最主要的目标市场。
根据细分市场规模测算，目前安全智能移动终端市场空间估计将超过 120 亿
元，并将以每年 30%的速度增长。同时考虑到安全智能移动终端的消费周期及更
新要求，安全智能移动终端市场空间广阔。
2）移动互联网安全产业是保障国家信息安全的战略性核心产业之一
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移动互联网安全产业肩负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提
供信息安全产品及服务的战略任务。我国将信息系统安全保障建设连续列为“十
五”、“十一五”、“十二五”三个 5 年规划的重要内容。2015 年 7 月 1 日，新的
国家安全法经表决通过。新的国家安全法要求，国家加强自主创新能力建设，加
快发展自主可控的战略高新技术和重要领域核心关键技术，国家建设网络与信息
安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究
和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数
据的安全可控。2015 年 7 月 4 日，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动
的指导意见》，明确落实加强网络信息保护和信息公开有关规定，加快推动制定
网络安全、电子商务、个人信息保护、互联网信息服务管理等法律法规，加快与
互联网融合应用的工控系统、智能专用设备等细分领域的标准化工作。
3）有利于提高公司客户黏性
在移动互联网时代，占据用户入口成为信息技术公司最为重要的目标。占据
用户入口，就意味着能够进行更多的应用扩展、提供更多的服务、产生更高的用
户黏性。智能移动终端作为移动互联网最重要的用户入口，可以为用户提供大量
的底层服务和预装应用。本项目拟发展的安全智能移动终端具备底层的安全套
件，能够扩展出大量的安全应用，涵盖政务、商业的各个方面。目前公司正在大
量开发政务移动办公类应用，结合公司的 MDM 系统，实现应用的远程分发管理，
能够将应用直接安装在安全智能移动终端中，为用户提供增值服务。
4）符合公司战略发展规划
安全智能移动终端是公司的传统优势领域，公司在宽带无线通信、2G/3G/4G
专用安全智能移动终端及移动信息安全等领域的市场占有率处于国内领先水平。
本项目的建设将进一步夯实公司在本业务领域的核心竞争能力。
该业务目前主要面向政府、军工等重点领域，产品以专用产品为主，市场容
量相对有限。同时，商用市场存在具有广谱性应用产品的需求。本项目的建设，
可打通从用户、运营商到终端厂商的产业链，形成覆盖“终端-系统-应用与服务
-运营”移动互联网的产业体系，有助于公司在移动互联网领域向系统化、规模
化发展，提升公司在商用市场的竞争力，打造商用市场新的增长点。目前，公司
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同中国移动通信集团公司进行强强联合，签署了合作备忘录，针对中国移动政企
客户对安全移动通信的迫切需求，共同开拓安全智能移动终端市场。
（3）国产自主高安全专用终端项目
1）信息系统安全的重要性与日俱增，国产自主安全终端市场空间广阔
随着信息化和社会融合度加深，以及各类信息和数据量的海量增大，通过窃
取信息和数据牟利的事件也层出不穷，且愈加频繁，对我国经济、社会的安全、
稳定运行造成极大危害。愈演愈烈的信息安全事件引起国家对信息安全的高度重
视，进而转化为新形势下的信息安全需求。自主可控的基础设施是信息安全保障
的基本条件。长期以来，由于具有自主知识产权的 CPU 及操作系统等技术相对
滞后于国际发展水平，我国信息技术产业中的终端整机等基础设施大量应用国外
技术，在金融、能源等重点行业，以及政府机关等涉及到国家安全的部门，防控
信息安全风险尤为重要，自主安全终端的普及与推广势在必行。
2）国家产业政策支持
近年来国家对信息安全高度重视，建立网络强国已经成为我国的国家战略。
国家在资金、政策、市场多个层面引导企业开展安全可靠产品研发和产业化工作。
随着信息系统基础技术与产品国产化能力的深入，政府、金融、能源、交通、电
信等国家关键基础设施的重要信息系统国产化与安全可靠化将是未来信息系统
建设的发展方向。
3）符合公司战略发展规划，是公司构建“大安全”体系的重要组成部分
在当前国家高度重视信息安全的大背景下，公司的发展路径是“从产品提供
商向行业解决方案提供商转型，从信息安全产品向安全信息系统延伸”。安全信
息系统是公司构建“大安全”体系的重要组成部分，自主安全终端作为公司发展
安全信息系统的关键抓手必不可少。
（4）面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目
1）安全芯片具有广阔市场及重要市场意义
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随着信息化技术的飞速发展，信息安全的挑战变得越来越严峻。其中以云计
算、工业控制、移动互联和物联网为代表的新一代信息技术重要领域，信息安全
问题尤其突出。随着今年来一系列重大安全事件的暴露，信息安全已经成为了影
响国家政治稳定、经济发展、军事强弱和文化复兴的关键因素。随着国家政策顺
利推进，结合信息产业要求自主、安全的发展趋势，未来国内云计算、工业控制、
移动互联和物联网等应用新一代信息技术的市场将快速发展壮大，市场容量海量
扩张，本项目研发的安全芯片将有广阔的市场前景。
2）云计算、工业控制、移动互联和物联网自主安全芯片是国家信息安全的
核心元器件和基础保障
目前我国云计算、工业控制、移动互联和物联网安全领域缺乏自主核心安全
芯片，更缺少自主可控的产品谱系，核心元器件和基础技术支撑能力不足，高端
应用与关键技术被国外企业掌握，至今无法全面摆脱对国外先进技术和核心产品
的依赖。云计算、工业控制、移动互联和物联网的安全关乎国计民生，一旦发生
安全事件，将会造成巨大经济、社会损失，甚至危及国家安全，安全工业控制、
安全物联网芯片是国家信息社会安全的核心元器件和基础保障。
3）国家产业政策支持
在当前形势下，本项目的建设将对维护国家信息安全具有十分重要意义，而
且符合国家相关产业政策和发展规划，对国家信息安全战略具有重要意义。
4）本项目的建设符合企业发展规划
公司作为信息安全行业的龙头企业之一，一直高度专注于各领域的信息安全
问题，并投入大量资源深耕于各领域的安全解决方案，积极响应落实国家关于信
息安全的相关政策。本项目的建设将进一步增强公司的安全芯片核心技术和研发
能力，极大的增强公司在工业控制和物联网领域的技术创新水平，推动公司在工
业控制、物联网安全领域产品的系列化方案应用，实现公司在信息安全产业龙头
的带动作用，推动产业持续良性发展，提升我国信息安全的整体实力。
（5）行业安全解决方案创新中心项目
1）公司发展战略的重要举措
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①严峻的信息安全形势要求公司进一步加快发展
公司作为中国电科的下属企业，具有雄厚的技术积累、人才队伍。本项目的
建设将以推动产业发展为目标，进一步加快公司发展，从信息安全入手支撑国家
信息化进程，践行“国家利益高于一切”的核心价值，保障我国网络空间的安全。
②激烈的行业竞争环境要求公司必须加快转型步伐
目前国内信息安全领域的重要企业，如 360、启明星辰、绿盟、天融信等，
均在开展行业解决方案策划和推广工作，从产品导向型企业向服务导向型企业转
变，以适应未来用户定制化服务和细分市场等发展趋势。
为促进公司发展战略目标的实现，确保公司从产品提供商向行业解决方案提
供商、从信息安全向安全信息企业的顺利转型，实现快速规模发展，迫切需要开
展创新中心项目建设。
③提供整体解决方案将提升信息安全企业的核心竞争力和行业领导力
面对日趋复杂和频繁的混合式攻击，用户需求也从单一的防护设备，向安全
可信的整体信息安全架构，以及面向用户的一体化安全需求解决方案演变。用户
需求呈现出整体化、集成化、安全与业务结合的特征，追求从“产品和技术”转
向为“应用和服务”。因此，具有完整软硬件解决方案、应用开发及系统集成能
力的厂商将更可能在未来的安全市场竞争中胜出，并引领行业发展。
2）国家产业政策支持
近年我国对信息安全产业高度重视，在基础设施领域，信息安全的重要性更
加突出。本项目旨在搭建一个针对重点行业的服务平台，提供系统级信息安全解
决方案。项目的建设顺应了国家对信息安全产业发展的指导方向。
3）针对性的行业信息系统级安全解决方案具有重要意义
《中国网络空间安全发展报告（2015）》指出，我国重要信息系统和关键基
础设施的信息安全处于高风险状态。由于我国信息安全建设起步较晚，信息安全
技术的成熟度相对目前信息产业的发展有一定滞后，使得我国信息系统普遍存在
安全程度较低的问题。在能源、金融、教育、卫生、交通等关系到国计民生的基
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础产业中解决此类问题非常迫切。本项目的建设，正是针对我国各行业信息安全
技术建设相对薄弱、系统化程度低、集成度低等问题，通过具有行业针对性、薄
弱环节针对性的研发及技术集成，搭建安全服务平台，建设针对我国重点基础设
施行业的系统级安全解决方案，整体上提升我国信息安全水平，对保护我国重点
基础设施行业信息交互的安全、提升信息化水平，保障我国社会活动、经济活动
安全有序发展具有重要意义。
3、本次融资金额较大的合理性
（1）本次融资金额较大主要系固定资产投资较高
与公司目前轻资产业务模式和以流动资产为主的资产结构不同，公司本次非
公开发行募投项目中固定资产投资比例较高，主要原因系项目定于北京实施对资
金需求较大所致。
目前，公司的研发、生产、采购、财务、人力资源等部门均设在成都。我国
信息安全企业主要分布在北京、广深、四川、上海等地，其中北京地区拥有的信
息安全企业数量较多，信息安全企业的聚集效应也十分明显。公司目前的主要客
户是政府、军工、金融、能源、运营商等重点行业及领域大中型企业。北京地区
作为国家政治、经济、科技和文化中心，是公司主要客户的总部聚集地。公司目
前在北京地区的销售、研发、生产、人力资源等已无法满足及时响应客户需求的
要求。
因此，本次募投项目均计划在北京执行，期望能够更有效的与客户沟通了解
其需求，从而能够更高效地制定出适合客户的解决方案及开发出贴近用户实际需
求的产品，能够为公司业务提供全方位的支撑，对把握新的产业热点、跟踪技术
先进趋势、扩大业务范围，以及在人员的招聘、培训、市场的开拓、销售网络的
建立等方面，均具有重要作用，有利于增强公司整体区位优势，极大地提升公司
整体经营效率，增强公司各类产品和安全服务的市场竞争力。但由于北京的人力
成本、运营成本、房产成本等支出均相对较高，对资金需求较大，因此本次计划
募集资金金额较大。
（2）公司具备运营募投项目及消化新增产能的能力
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1）公司业务数据持续向好，规模扩张的同时内控稳健，具备较强的研发管
理和运营能力
由于公司所处行业的轻资产特性，公司净资产规模较小，但营业收入规模处
于快速增长的通道中。2013 年、2014 年、2015 年，公司实现营业收入 77,066.15
万元、123,649.75 万元及 160,312.38 万元，增速分别为 60.49%、29.65%，实现
归属于母公司所有者的净利润分别为 7,364.81 万元、11,943.59 万元及 14,877.45
万元，增速分别为 62.17%、24.56%。在收入快速增长的同时，公司净利润亦保
持了稳健的增长，各项费用得到良好控制，内部各项制度健全，经营规范，充分
说明公司具备良好的财务控制能力、运营管理能力，可以支撑十亿级别流水的实
现。从本次募投项目投向来看，除去建设投资外，五个项目的研发费用分别为
7,000 万元、7,000 万元、2,000 万元、8,000 万元、7,000 万元，基于以往经验，
公司完全有能力运营此级别的研发项目。
2）公司具备消化新增产能的能力
（1）行业市场发展迅猛，信息安全产品及服务需求持续增长
从市场容量来看，随着新一代信息技术在政府机关、军工、金融、能源等重
要领域的广泛应用，以及两化融合的日益深入，各类信息和数据海量增大，通过
窃取信息和数据牟利的事件层出不穷，并愈加频繁，对我国国家安全和社会稳定
造成极大危害。愈演愈烈的网络信息安全事件引起国家和社会各界对网络信息安
全的高度重视，各行业、各领域不断加大对信息安全的投入，特别对网络信息安
全的需求持续升级，信息安全需求日趋旺盛及多元化，信息安全市场规模快速增
长。根据赛迪咨询发布报告，2015 年我国信息安全市场规模达到 287.35 亿元，
较上年增长 26.70%。
（2）通过技术更新提升拉动现有客户的产品升级
公司本次募投项目中，新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智
能移动终端及应用服务产业化项目系公司现有产品系列的升级，通过完成技术的
更新精进，产品性能将得到进一步的提升。信息安全行业的技术发展较快，客户
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使用的产品亦存在定期升级更换的需求，本次募投项目的投产将有助于客户满足
既有客户的需求、提供更优质的产品与服务。
（3）公司通过募投项目研发新产品抢占新细分市场，增强综合服务能力
随着技术的发展，信息安全已成为一个综合性的问题，依靠单个或多个产品
之间的简单叠加已经无法满足信息安全保障要求，信息安全与应用的集成融合发
展已成为一种趋势。这种融合的趋势主要表现在安全设备和网络基础设备的融
合、安全和操作系统的融合、安全和应用系统的融合等方面。安全与应用的融合
必然加速整个产业链的融合，传统的安全设备厂商将逐步发展成为提供系统解决
方案的集成厂商，信息安全产业市场将更加系统化、标准化、规模化。
本次募投项目中，公司计划实施的国产自主高安全专用终端项目、面向工业
控制系统和物联网的系列安全芯片项目均涉及扩充产品品类、进入新细分市场领
域。国产自主高安全专用终端项目采用自主可控技术路线，选用龙芯自主可控
CPU，可搭配主流国产操作系统使用，安全上符合高安全等级技术需求；面向工
业控制系统和物联网的系列安全芯片项目将面向工业控制和物联网等领域应用
开发系列安全芯片，将根据客户的需求提供国家标准算法或国内商用密码算法安
全保护功能，产品将更适用，同时在功耗、性能和成本更具竞争力。因此，国产
自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目的主
要目标为抢占此前未进入过的细分市场领域，在提升公司营业收入的同时加强综
合服务能力，从而实现交叉销售、带动原有产品及服务的推广。
（4）在北京设置行业安全解决方案创新中心加强华北地区销售
公司目前总部位于四川省成都市，主要的客户亦分布在西南区域。报告期内，
公司在西南地区实现的销售收入占总体收入的 44.48%、54.09%、52.21%及
53.13%，2014 年后均保持在 50%以上；在华北地区的销售比例分别为 25.06%、
20.15%、24.09%及 23.00%，与西南地区差距较大。因此，公司希望通过在北京
设置行业安全解决方案创新中心，更有效的与华北地区客户沟通了解其需求，从
而能够更高效地制定出适合华北地区客户的解决方案及开发出贴近用户实际需
求的产品，能够为公司业务提供全方位的支撑、对把握新的产业热点、跟踪技术
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先进趋势、扩大业务范围，增强公司整体区位优势，增强公司各类产品和安全服
务的市场竞争力，最终实现华北地区销售收入的持续增长。
综上，尽管公司本次募集资金相对净资产规模较大，但行业本身具备轻资产
特性，同时本次募投项目都具备其必要性，能较好的为上市公司未来战略发展布
局服务。从长远来看，能较好的保护上市公司股东的利益。因此，本次募集资金
金额较大具备合理性；公司目前的研发实力、管理水平能够与募投项目相匹配，
不存在过度融资的问题。
二、保荐机构的核查说明
保荐机构查阅了发行人历年的年度报告、本次非公开发行的《可行性分析报
告》、相关行业资料，并对管理层进行了访谈。经核查，本保荐机构认为，发行
人本次非公开募集资金投入的项目系支撑公司未来长远发展、战略实现的重要举
措，募资金额具备合理性；不同于传统的生产经营企业，公司所在的信息安全行
业核心竞争力在于研发实力而非产能，公司目前的研发实力和运营管理能力能够
与本次募投项目相匹配，不存在过度融资的问题。
2. 发行人前次重大资产重组置入的三家公司存在盈利补偿协议。请发行人披露
说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。请披露说明未
来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金
带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。
回复：
一、申请人说明
（一）本次募集资金不会增厚前次重大资产重组的承诺效益
1、前次重大重组业绩承诺具体情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司
向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2014]729 号）、《成都卫士通信息产业股份有限公司二零一四年第一
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次临时股东大会决议》和《成都卫士通信息产业股份有限公司第五届董事会第二
十四次会议决议》，公司向三十所、四川蜀祥创业投资有限公司（现更名为“四
川发展投资有限公司”）和成都国信安信息产业基地有限公司发行股份购买交易
对方所持有的成都三零盛安信息系统有限公司 93.98%的股权、成都三零瑞通移
动通信有限公司 94.41%的股权、成都三零嘉微电子有限公司 85.74%的股权、三
十所北京房产并募集配套资金。
本次交易于 2014 年实施完毕，根据公司与各方签订的《盈利补偿协议》， 盈
利补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年。根据公司与三十所、国信安和川发展
签订的《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安股权之盈
利预测补偿协议》，三十所、国信安和川发展承诺三零盛安 2014 年、2015 年、
2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,500.40 万
元、2,226.72 万元及 2,739.61 万元；根据公司与三十所、国信安和川发展签订的
《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零瑞通股权之盈利预
测补偿协议》，三十所、国信安和川发展承诺三零瑞通 2014 年、2015 年、2016
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,499.70 万元、
2,197.96 万元及 3,076.19 万元；根据公司与三十所、川发展签订的《关于成都卫
士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预测补偿协议》，
三十所、川发展承诺三零嘉微 2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别不低于 1,223.99 万元、1,749.65 万元及 2,519.67
万元。
2、前次重组承诺期与本次募投项目经营期之间存在显著时间差
截至本回复出具日，此次交易 2014 年度、2015 年度业绩承诺已完成。按照
当前证监会审核进度及非公开发行市场发行情况，预计本次非公开发行最快将在
2016 年第四季度完成。考虑到自资金到位到启动募投项目的时间差以及国有企
业内部决策程序所需的时间，预计本次募投项目最快将在 2017 年开始实施。
本次募投项目中，新型商用密码系列产品产业化及国际化项目建设期为 2
年，第 3 年进入经营期（即开始产生收入）；安全智能移动终端及应用服务产业
化项目建设期为 2 年，第 2 年进入经营期（即开始产生收入）；国产自主高安全
专用终端项目建设期为 2 年，第 2 年进入经营期（即开始产生收入）；面向工业
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控制系统和物联网的系列安全芯片项目建设期为 3 年，第 2 年进入经营期（即开
始产生收入）。因此，本次募投项目均将在项目开始实施后第 2 年才开始产生收
入。本次非公开发行不会增厚前次重大资产重组标的公司承诺期内的承诺效益。
3、本次募投项目实施主体为北京网安且独立核算，不存在无法区分本次募
集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益的情形
本次募投项目的实施主体为上市公司的全资子公司北京网安，实施地点在北
京。北京网安区别于前次重大资产重组置入的三个标的公司，三零盛安、三零瑞
通、三零嘉微，实施独立财务核算。因此，本次募投项目的实施不会影响前次重
组标的公司的财务核算。
在业绩承诺期内，会计师将对前次重组标的公司每年的财务报告进行审计并
出具审计意见，不会出现无法区分本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生
的效益的情形。
（二）关于本次募投项目相关效益与前次重组标的的经营业绩进行有效区
分的处理方法
本次非公开募集资金不会增厚此前重组或收购标的资产的效益，为进一步区
分计算本次募集资金相关效益以及此前重组或收购的效益，公司将对本次非公开
发行募集资金使用安排如下：
1、本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会及深圳证
券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开立募集资金专项
账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门
账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。募集资
金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，专户
不得存放非募集资金或用作其他用途；同时本公司将按照信息披露的募集资金投
向和董事会、股东大会的审批和决议使用募集资金。
2、公司将严格规范与上市公司体系内各子公司之间的关联交易和资金往来，
确保合理性和公允性。
3、公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对上市公司及体
系内各子公司进行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息
75
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的真实完整，并通过财务信息化实现对不同主体的管理、做到独立核算。
（三）审计机构将实施充分的审计程序以保证前次重组标的公司未来经营
业绩能够单独核算
前次重组标的公司的业绩承诺期为 2014 年、2015 年及 2016 年。截至本回
复出具日，前次重组标的公司 2014 年度、2015 年度业绩承诺已完成。按照当前
证监会审核进度及非公开发行市场发行情况，预计本次非公开发行最快将在
2016 年第四季度完成，考虑到自资金到位到启动募投项目的时间差以及国有企
业内部决策程序所需的时间，本次非公开发行不会增厚前次重大资产重组利润的
承诺效益。
如本次非公开发行完成时点较早，则审计机构将实施以下程序以保证前次重
组标的公司未来经营业绩能够单独核算：
1、 核查前次重组标的公司的经营范围、业务类型、客户群体
首先，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微均是独立的法人实体、独立经营，其
拥有完善的法人治理结构和组织机构，自主做出经营决策；其拥有独立的业务系
统和经营模式，主营业务的开展也均独立进行；其设立了独立的财务部门，配备
了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内
控制度，在业务的开展和财务的核算上完全独立。综上所述，三零盛安、三零瑞
通、三零嘉微从治理结构、业务开展和财务核算等方面均能做到独立运作，自主
独立经营。
三零瑞通主营业务与本次募投项目中的安全智能移动终端及应用服务产业
化项目存在部分交叉。但三零瑞通的业务主要集中在特种专用通信业务，安全智
能移动终端及应用服务产业化项目主要针对公众的商用移动互联网安全应用与
服务，与中国移动合作主要面向大众市场销售。两者用户群体有部分重叠，但是
针对用户的不同需求，业务上有专门设计，不存在重叠。审计师在未来审计时将
会按照产品特性、客户群体等因素进行严格划分。
三零嘉微主营业务与本次募投项目中的新型商用密码系列产品产业化及国
际化项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目存在部分交叉。就新
型商用密码系列产品产业化项目而言，三零嘉微涉及商用密码芯片的研制生产，
但在业务类型和产品上没有重叠。就面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片
76
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项目而言，三零嘉微主要负责安全芯片的研发设计，募投项目主要投向工业控制
系统和物联网安全芯片的研发、销售，产品为普通商用安全芯片，客户群体为普
通商用密码市场和普通消费者，募投项目投产后的主要业务类型、产品和客户群
体与三零嘉微的主要业务、产品和客户群体没有重叠。审计师在未来审计时将会
按照产品特性、客户群体等因素进行严格划分。
2、完善内部控制制度和独立的财务核算
三零嘉微、三零瑞通、三零盛安及北京网安（本次募投项目实施主体）均严
格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算，采取
系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息化实
现对所开展的业务进行有效管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流程、
业务规则等方面做好区分。在财务核算内容上，三零嘉微、三零瑞通、三零盛安
及北京网安均对各自发生的经营业务独立记账，各家之间的营业收入、营业成本、
存货、研发费用等明细账数据没有交叉和勾稽关系。从财务人员安排上，上述各
家公司均设置专门的财务部门，有其自身的专职财务人员，在上述各家之间没有
共享财务专职或兼职人员。同时，三零嘉微、三零瑞通、三零盛安及北京网安未
来期间若有关联交易和资金往来，各方必须严格规范以确保关联交易的合理性和
公允性。通过上述各项措施，做到上述各家财务独立核算，实现不同经济实体效
益的区分。
3、 针对前次重大资产重组承诺效益的实施主体，未来期间会计师将重点实
施的审计程序包括但不限于：
（1）卫士通前次重大资产重组的标的公司是独立的法人主体及会计报告主
体。会计师将在业绩承诺期内每个会计年度结束后对三零瑞通、三零盛安、三零
嘉微进行审计，按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作并出具审计报
告；
（2）对前次重组标的公司的内部控制制度进行了解并执行测试，以确保其
内部控制制度得到合理设计并有效执行，在财务核算方面符合规定并完全独立；
（3）对于三零瑞通、三零盛安、三零嘉微的业绩承诺，会计师将按照《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行审核工作，对交易对方承诺的业绩实现情况发表审核意见；
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（4）审计卫士通、三零瑞通、三零盛安、三零嘉微与北京网安之间的关联
方交易，并对交易的必要性、合理性以及交易定价的公允性进行分析，判断是否
存在异常的关联方交易以及利益输送情况。
综上所述，在未来会计师能够按照审计业务准则的要求实施恰当的审计程
序，以将前次重大资产重组产生的效益单独进行区分核算，与本次募集资金募投
项目的相关效益进行有效区分。
二、保荐机构的核查说明
通过查阅三零盛安、三零瑞通、三零嘉微工商资料，了解其主要产品、客户
和销售情况，核查发行人本次募集资金投资项目相关资料，并对发行人相关负责
人进行访谈，经核查，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微作为发行人下属控股子公
司，财务上进行独立核算，不会与本次募投项目实施主体北京网安在财务核算上
发生混淆的情况；三零盛安、三零瑞通、三零嘉微的业绩承诺期为2014年、2015
年、2016年，考虑到本次非公开的审核时间、发行时间、募集完成后国有企业内
部决策流程时间、项目产生效益时间等因素，本次非公开募投项目产生的效益在
会计期间上能够与前次重组标的公司承诺业绩有效区分；本次非公开募投项目效
益能够与前次重组标的公司承诺期内业绩单独区分且能实施审计程序审核确认。
因此，保荐机构认为，本次募集资金不会增厚前次重大资产重组的承诺效益，本
次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益能够进行有效区分。
3. 请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联
交易的指导意见》、《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争
的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是
否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
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（一）发行人实际控制人中国电科、控股股东中国网安主营业务
1、中国电科主营业务
中国电科是中华人民共和国国务院批准设立的大型国有资产投资控股集团
公司之一，作为管理型企业，对下属企业/事业单位进行国有股权管理，其自身
不参与具体业务。
2、中国网安主营业务
中国网安是中国电科根据新形势下我国网络信息安全战略需要，在整合集团
内部相关产业资源的基础上打造的网络信息安全产业子集团，是中国电科网络信
息安全产业整体规划、资源整合和产业发展的业务平台。
（二）中国电科、中国网安控制的其他企业
截至本回复出具日，中国电科除间接持有卫士通44.20%的股权外，还控制了
47家科学研究所、17家控股公司（除中国网安）以及间接控制了7家上市公司。
发行人控股股东中国网安除持有卫士通44.20%的股权外还控制了7家企业，前控
股股东三十所控制了3家企业。
1、中国电科直属 47 家研究所的主营业务如下：
序号 公司名称 主营业务
中国电子科技集团公司电 国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系
1
子科学研究所 统集成以及组织重大科技项目实施的总体研究院
主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、
中国电子科技集团公司信 应用、服务；负责重大信息化工程项目的总体设计及
2
息科学研究院 关键技术研究；承担大型信息化工程的建设；承接软
件及应用系统的开发、测试、集成、监理等业务
主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元
中国电子科技集团公司第 器件生产设备、清洁与洁净产品、真空设备、表面处
3
二研究所 理设备、太阳能电池生产设备、LED 生产设备等研发
生产
主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、
中国电子科技集团公司第
4 生产试制、产品销售、工程集成、质量检验认真、标
三研究所
准制定、咨询服务
主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，
中国电子科技集团公司第
5 为军队提供新型特种移动通信设备；制订移动通信系
七研究所
统和设备的技术体制和技术标准
79
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序号 公司名称 主营业务
是从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：
中国电子科技集团公司第
6 光纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工
八研究所
艺专用设备技术和光纤通信系统工程技术等
中国电子科技集团公司第 主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开
7
九研究所 发
专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设
中国电子科技集团公司第
8 备及电子系统生产、侦察设备提供与系统集成、识别
十研究所
设备生产与系统集成
中国电子科技集团公司第 是最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于
9
十一研究所 一体的骨干科研单位
主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研
中国电子科技集团公司第 究，具有微波、激光、真空表面分析、精密加工、光
10
十二研究所 机电一体化、传感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造
和计算机等技术基础
主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器
中国电子科技集团公司第 件、特种高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、
11
十三研究所 超高亮度发光二极管、通信号灯、光通信设备、智能
监控系统等
主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子
中国电子科技集团公司第
12 系统工程产品，重大装备、通信与电子设备、软件和
十四研究所
关键元器件的研制、生产、销售与服务
主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关
中国电子科技集团公司第
13 和指挥自动化、航天测控等重大应用项目的研发，为
十五研究所
国防信息化建设提供计算机及系统装备
中国电子科技集团公司第 主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与
14
十六研究所 开发
主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电
子能源系统技术，现已研制出空间及地面用电源系统
中国电子科技集团公司第
15 以及锂电池、镉镍和氢镍电池、锌银电池、密封铅酸
十八研究所
电池、热电池、太阳电池、半导体制冷组件及温差发
电器等 400 多种规格的产品
主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程
技术应用研究、设计与生产。包括：航空导航系统、
中国电子科技集团公司第
16 航海导航系统、卫星导航系统、飞机着陆系统、空港
二十研究所
海港集中监控管理系统、无线电通讯系统、计算机网
络系统等
中国电子科技集团公司第 主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开
17
二十一研究所 关电源电子产品研究开发
专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种
中国电子科技集团公司第 电子系统设计提供基础数据、传播模式、论证报告和
18
二十二研究所 信息服务；重点进行较大型软硬结合的信息化系统装
备研制
80
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序号 公司名称 主营业务
国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研
中国电子科技集团公司第 究所，从事各种光、电信息传输线、连接器及组件、
19
二十三研究所 光纤、光缆、光器件、光电传输系统和线缆专用设备
的研究、开发和批量生产
主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电
中国电子科技集团公司第
20 路模块、电子部件的开发与生产，是我国高性能模拟
二十四研究所
集成电路设计开发和生产的重要基地
中国电子科技集团公司第 主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、
21
二十六研究所 压电与声光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发
主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、信息对
中国电子科技集团公司第 抗及新概念技术、无人飞行器平台与系统无人机研发
22
二十七研究所 的军品业务和以物联网、电动汽车、无人飞行器、信
息化服务为主体的民品业务
主要从事指挥自动化（C3I 系统）、空中交通管制系统、
中国电子科技集团公司第 城市智能交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息
23
二十八研究所 系统等各种电子信息系统的总体设计、软件开发集成
和配套设备的研制
主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小
中国电子科技集团公司第
24 批量生产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽
二十九研究所
带微波、高密度信号处理、软件系统工程
中国电子科技集团公司第
25 主要从事信息安全和通信保密领域的研究
三十研究所
主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研
中国电子科技集团公司第
26 究开发、应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，
三十二研究所
软件工程测评等
中国电子科技集团公司第 主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产
27
三十三研究所 以及磁性器件的研制开发，磁测设备的生产
从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，
中国电子科技集团公司第
28 以光纤通信网络与系统、光网络设备、光电端机、光
三十四研究所
纤通信系统工程设计与实施为主要专业方向
中国电子科技集团公司第
29 主要从事特种通信技术的研究、设备研制和中试生产
三十六研究所
主要产品有：特种雷达及电子系统工程、民用雷达、
中国电子科技集团公司第 广播电视设备、工业自动化控制设备、各种电子仪器
30
三十八研究所 （医疗电子、环保电子、汽车电子、专用测试仪器等）、
特种元器件
中国电子科技集团公司第 主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、
31
三十九研究所 设计及生产
主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电
中国电子科技集团公司第 器新品的研发与制造；连接器、继电器基础理论、制
32
四十研究所 造技术和测试技术研究；连接器、继电器专业技术情
报信息及标准化研究；连接器、继电器质量监督与检
81
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序号 公司名称 主营业务
测
主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门
中国电子科技集团公司第 类电子测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；
33
四十一研究所 为特种、民用电子元器件、整机和系统的研制、生产
提供检测手段
中国电子科技集团公司第 主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产
34
四十三研究所 品的研制生产
主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集
中国电子科技集团公司第
35 成光学器件、红外焦平面器件、光纤传输组建及摄像
四十四研究所
机、红外热像仪等光电产品的研发与生产
是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺
中国电子科技集团公司第 研究开发与生产制造的专业化科研生产单位，可生产
36
四十五研究所 IC 关键工艺设备光刻机、晶圆加工设备、芯片封装设
备及电子元件设备等产品
主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半
中国电子科技集团公司第
37 导体碳化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质
四十六研究所
量检测分析、工业仪器仪表
主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及
中国电子科技集团公司第
38 其接口电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合
四十七研究所
集成电路和计算机及其应用为发展方向
中国电子科技集团公司第 主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、
39
四十八研究所 磁性材料专用设备的研发及生产
主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、
中国电子科技集团公司第 法拉级超大容量电容器、温湿度钟表、可燃性气体报
40
四十九研究所 警器、压力传感器、温度传感器、湿度传感器、噪声
传感器、流量传感器、烟雾紫外线
涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系
中国电子科技集团公司第 统和设备；微波、探测领域主要包括研制、生产测试
41
五十研究所 仪器和探测设备；涉及的民用领域主要包括电力电子、
城市公用事业监控与管理、民用探测、反恐等
中国电子科技集团公司第
42 主要从事电子系统开发、研制和生产。
五十一研究所
重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、税
中国电子科技集团公司第
43 务电子化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照
五十二研究所
明产品研发生产
中国电子科技集团公司第 主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗
44
五十三研究所 报警、计算机、特种光源等工程项目
主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合
业务数字网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、
中国电子科技集团公司第
45 伺服、跟踪、测量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、
五十四研究所
网络管理与监控、高速公路交通管理、电力配网自动
化等专业领域的研发生产
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关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序号 公司名称 主营业务
主要生产 GPS 有源天线模块，OM900、OM1800 型移
动通信型用线性功率放大器、船用电子设备接收前端、
中国电子科技集团公司第
46 OM-5000 型远程无线监控设备、现场直播用便携式微
五十五研究所
波传输设备、W0064 型微波多路电视传输设备和
WTJ0063 型小容量数字微波通信机
主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成
电路及电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集
中国电子科技集团公司第
47 成电路掩模加工、集成电路及电子产品应用、委托电
五十八研究所
路模块的设计与开发、集成电路的解剖分析、高可靠
性封装及检测与测量
2、中国电科控股的企业
序号 公司名称 主营业务
中电科技国际贸易有限公 主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业
1
司 务及对外经济合作业务
中科芯集成电路股份有限 主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软
2
公司 件开发；集成电路芯片的销售
中电科技集团重庆声光电 主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、
3
有限公司 开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务
中电科技集团电子可靠性
4 主要从事产品质量检验业务
工程技术有限公司
5 中电科航空电子有限公司 主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产
普华基础软件股份有限公 主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开发、
6
司 研制、销售
为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成
员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成
中国电子科技财务有限公
7 员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；
司
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借等
中电科软件信息服务有限 IT 产品代理及增值分销、系统集成及 IT 运维、咨询与
8
公司 运营服务、智慧城市应用业务
9 中电海康集团有限公司 智能化电子产品、安防电子产品的研发、生产、服务
中电科海洋信息技术研究
10 海洋电子产品的研发与生产
院有限公司
11 中电科投资控股有限公司 投资管理、股权投资、投资咨询
12 中电科电子装备有限公司 装备和新能源业务
13 中国远东国际贸易总公司 贸易代理
仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开发、
14 中电科仪器仪表有限公司
生产、销售、维修、技术咨询服务，计量与测试服务，
83
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序号 公司名称 主营业务
测试软件开发与系统集成
中电科（上海）置业发展 房地产开发（对上海世博园相关地块进行开发的项目
15
有限公司 公司）
天津力神电池股份有限公
16 锂离子电池的研发、生产
司
从事新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务，
中电科新型智慧城市研究
17 是新型智慧城市整体解决方案提供商、运营商和服务
院有限公司
商
3、中国电科间接控制的上市公司
序号 公司名称 控股股东 主营业务
信息网络建设技术服务及产品的综合
提供商，从技术解决方案、建设解决方
中国电子科 案和相关网络产品等多个维度，为电信
广州杰赛科技股份有限公
1 技集团公司 运营商（中国联通、中国移动、中国电
司
第七研究所 信）、广电运营商、政府机构、公共事
业部门及企事业单位提供信息网络建
设综合解决方案服务及相关网络产品
主要从事计算机高端产品销售和服务、
中国电子科 智能建筑和软件开发三大核心业务。软
上海华东电脑股份有限公 技集团公司 件开发业务以食品安全和能源电子行
2
司 第三十二研 业信息系统解决方案为主攻方向及业
究所 务重点，系统集成业务以智能建筑的集
成服务为主要发展方向
主要从事民用雷达整机及其配套产品、
无线通信设备等产品的研制、生产和销
中国电子科
售，主要产品为 C 波段（CC 类）天气
安徽四创电子股份有限公 技集团公司
3 雷达、航管一次雷达、卫星电视广播地
司 第三十八研
面接收设备高频头等广电产品、应急指
究所
挥车通信系统等公共安全产品、电源、
变压器产品等其他产品
主要为围绕我国国民经济和社会信息
中国电子科 化建设需求，提供行业解决方案与服
技集团公司 务、IT、咨询、IT 产品增值服务等一体
4 太极计算机股份有限公司
第十五研究 化 IT 服务。软件开发以行业应用软件
所 为核心，主要服务对象为政府、公共事
业等行业客户
专业从事安防视频监控产品研发、生产
和销售，产品包括硬盘录像机、视音频
杭州海康威视数字技术股 中电海康集
5 编解码卡等数据存储及处理设备，以及
份有限公司 团有限公司
监控摄像机、监控球机、视频服务器等
视音频信息采集处理设备
84
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序号 公司名称 控股股东 主营业务
中国电子科
技集团公司 主营业务为微波与信息技术相关产品
6 国睿科技股份有限公司
第十四研究 的生产和销售
所
主营业务为光学镜头、照相器材、望远
镜、钢片快门、水晶饰品、电子产品及
通信设备、光学原材料、仪器零配件的
制造、批发、零售，光学加工、机械加
工、经营本企业和本企业成员企业自产
中电海康集 产品及相关技术的出口业务、经营本企
7 凤凰光学股份有限公司
团有限公司 业和本企业成员企业生产科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关技术的进口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品除外）经营
本企业的进料加工和“三来一补”业务
（以上项目国家有专项规定的除外）
4、中国网安控制的其他公司
序号 公司名称 经营范围
通信保密与信息安全、信息网络、多媒体终端
及系统、通信设备（不含无线电发射设备）及
配件、耗材、计算机及网络设备、计算机软件
工程开发、电子产品、信号处理设备、图像设
备、电子元器件、集成电路芯片、信息管理和
应用系统及与主营相关的配套产品和系统的研
1 成都三零普瑞科技有限公司
制、开发、销售、系统集成及技术与服务、技
术转让；销售机械电子设备；货物及技术进出
口；销售经国家密码管理局审批并通过指定检
测机构产品质量检测的商用密码产品（凭商用
密码产品销售许可证在有效期内经营）。（以上
所有项目国家有专项规定的除外）
信息安全、计算机软硬件专业领域内从事技术
服务、技术咨询、技术服务、技术转让，涉及
国家秘密的计算机信息系统集成，计算机软硬
上海三零卫士信息安全有限公
2 件、办公设备耗材销售，建筑智能化工程施工，
司
自有设备租赁（不得从事金融租赁），通信工程
施工、设计。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
85
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序号 公司名称 经营范围
通信设备研发、生产、销售（不含无线电广播
电视发射设备及卫星地面接收设备）及建筑智
能化工程设计、施工（凭资质证书从事经营）；
多媒体系统的产品研发、生产、销售及工程建
设；社会公共安全设备及器材研发、生产、销
售及安防工程设计、施工（凭相关资质许可证
成都三零凯天通信实业有限公
3 经营）；软件开发、销售和服务；信息系统集成、
司
技术咨询和服务；电子产品的开发、生产和销
售；设计、制作、发布、代理国内各类广告（气
球广告除外）；信息系统维护服务。（以上经营
范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得
许可后方可经营，涉及生产的，工业行业另设
分支机构或另择经营场地经营）。
军民用方舱及配套电子装备的生产、研发与销
山西中电科技特种装备有限公
4 售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后
司
方可开展经营活动。）
电子磁电产品的生产、销售；轨道交通装备、
机电一体化装备、控制系统、信号系统、通信
产品、信息安全技术的设计、开发、安装、销
售及相关技术服务；计算机工业控制系统工程、
5 太原鹏跃电子科技有限公司
软件工程、通讯网络工程的开发及技术服务；
电子器件、办公自动化设备、机电自动化设备、
化工自动化设备的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术咨询、服务；计算机软硬件开发；生产计
算机软硬件；计算机技术培训；计算机系统集
北京三零卫士信息安全技术有
6 成；专业承包；信息咨询（不含中介服务）；销
限公司
售计算机、计算机软硬件及辅助设备、办公用
品、通讯器材。
电子信息材料、电子元器件、电子产品开发、
生产及销售（不含无线电发射设备），机电产
品（不含汽车）、仪器仪表、精细化工原材料
成都新欣神风电子科技有限公
7 （不含危爆品）及产品的销售，电子技术咨询
司
及工程服务；货物技术进出口贸易（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
5、三十所下属控股企业
86
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序
公司名称 经营范围
号
信息、安全等高新技术项目的研究开发与创业
投资，信息产品及项目经营、技术咨询、技术
服务、技术转让、投资咨询、管理咨询、项目
策划，专业人才教育培训，电子出版物制作；
1 成都国信安信息产业基地有限公司
劳务派遣（未取得相关行政许可审批，不得开
展经营活动）；房地产开发经营（凭资质许可证
从事经营)（以上经营项目不含法律、法规和国
务院决定需要前置审批或许可的项目)。
互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；
通信系统设备制造；通信终端设备制造；软件
开发；计算机、软件及辅助设备批发；信息系
统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明
2 厦门雅迅网络股份有限公司 信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；测绘服务。
期刊出版；（经营项目及期限以许可证为准）（以
下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许
3 四川信息安全与通信保密杂志社
可证或审批文件经营）商务服务业；职业技能
培训。
根据发行人说明、近三年《审计报告》及《非公开发行股票预案》，并经核
查，发行人的主营业务为通信保密和通用信息安全设备、安全系统类产品以及安
全应用系统类产品的生产、销售，以提供整体安全解决方案为目的的安全集成和
提供安全服务等业务。
根据中国网安的说明并经核查，中国网安是中国电科根据新形势下我国网络
信息安全战略需要，在整合集团内部相关产业资源的基础上打造的网络信息安全
产业子集团，是中国电科网络信息安全产业整体规划、资源整合和产业发展的业
务平台。经中国网安确认，中国网安及其除卫士通外的控股公司与发行人不存在
同业竞争。
中国电科是中华人民共和国国务院批准设立的大型国有资产投资控股集团
公司之一，作为管理型企业，对下属企业/事业单位进行国有股权管理，其自身
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不参与具体业务，与发行人不存在同业竞争的情况。除中国网安及其下属公司外，
中国电科所属成员单位包括 47 家科研院所、17 家控股公司、7 家上市公司（以
下统称“成员单位”）。各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自
明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域
不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体
制与标准等方面有明确区分。经中国电科确认，中国电科及下属单位与卫士通不
存在同业竞争。
（三）中国电科、中国网安就避免同业竞争出具的承诺
为了维护公司及其他股东的合法权益，公司控股股东中国网安出具了《中国
电子科技网络信息安全有限公司关于避免与成都卫士通信息产业股份有限公司
产生同业竞争的承诺函》，中国网安承诺：“作为成都卫士通信息产业股份有限公
司（以下简称“卫士通”）的控股股东，中国电子科技网络信息安全有限公司（以
下简称“本公司”）确认本公司及控制的除卫士通以外的下属公司与卫士通及其
下属子公司不存在同业竞争。为避免与卫士通形成同业竞争，本公司承诺：作为
卫士通股东的事实改变之前，除持有卫士通的股份外，本公司将不会直接或间接
地以任何方式（包括但不限于独资经营，合资经营或拥有其他公司或企业的股票
或权益）从事与卫士通及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活
动。如因本公司或本公司控制的单位与卫士通出现同业竞争，并导致卫士通出现
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
实际控制人中国电科承诺：“中国电科及下属单位与卫士通不存在同业竞争。
本着保护卫士通全体股东利益的原则，中国电科将公允地对待各被投资企业/单
位，不会利用国有资产管理者地位、做出不利于卫士通而有利于其他企业/单位
的业务安排或决定。中国电科承诺，如中国电科及中国电科下属单位因同业竞争
造成卫士通损失的，将承担相关赔偿责任。”
二、申请人律师核查意见
根据中国网安的说明并经核查，申请人律师认为，中国网安是中国电科根据
新形势下我国网络信息安全战略需要，在整合集团内部相关产业资源的基础上打
造的网络信息安全产业子集团，是中国电科网络信息安全产业整体规划、资源整
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合和产业发展的业务平台。经中国网安确认，中国网安及其除卫士通外的控股公
司与发行人不存在同业竞争。
根据中国电科的说明并经核查，申请人律师认为，除中国网安之外，中国电
科下属有 47 家科研院所及 17 家直属控股子公司，中国电科下属各科研院所在组
建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，科研院所拥有各自主
要研究方向、核心技术，其所属电子及信息产业领域不同，在产品定位及应用领
域方面均有明确区分，与发行人不存在实质上的同业竞争，中国电科直属控股子
公司的主营业务与发行人具有显著区别。因此，发行人与中国电科下属科研院所
及直属控股子公司不存在实质上的同业竞争。
申请人律师认为，发行人控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的
承诺内容合法有效、明确可行，截至本回复出具日，上述避免同业竞争的承诺得
到了有效执行。
三、保荐机构核查意见
根据中国网安的说明并经核查，保荐机构认为，中国网安是中国电科根据新
形势下我国网络信息安全战略需要，在整合集团内部相关产业资源的基础上打造
的网络信息安全产业子集团，是中国电科网络信息安全产业整体规划、资源整合
和产业发展的业务平台。经中国网安确认，中国网安及其除卫士通外的控股公司
与发行人不存在同业竞争。
根据中国电科的说明并经核查，保荐机构认为，除中国网安之外，中国电科
下属有 47 家科研院所及 17 家直属控股子公司，中国电科下属各科研院所在组建
时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，科研院所拥有各自主要
研究方向、核心技术，其所属电子及信息产业领域不同，在产品定位及应用领域
方面均有明确区分，与发行人不存在实质上的同业竞争，中国电科直属控股子公
司的主营业务与发行人具有显著区别。因此，发行人与中国电科下属科研院所及
直属控股子公司不存在实质上的同业竞争。
保荐机构认为，发行人控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承
诺内容合法有效、明确可行，截至本回复出具日，上述避免同业竞争的承诺得到
了有效执行。
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4. 请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过 12 个月的情形予以规
范。
回复：
发行人于2016年5月5日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相
关事宜的议案》，根据上述议案内容：本次非公开发行股票的决议自公司股东大
会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效，公司在该有效期内
取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发
行完成日。
发行人于2016年7月18日召开第六届董事会第十八次会议审议通过《关于提
请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议
案》，将股东大会授权有效期调整为：“本授权自股东大会审议通过之日起12
个月内有效。”于2016年8月3日召开股东大会审议通过《关于提请股东大会调整
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。于2016年8
月3日召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票
方案的议案》，将本次非公开发行决议有效期调整为：“本次非公开发行股票的
决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
如果本次发行未能在公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议
案之日起12个月内实施完成，董事会计划将本次发行相关事项的议案再次提交届
时另行召开的股东大会审议。”
据此，发行人已采取措施对本次发行的股东大会决议有效期超过12个月的情
形予以规范。
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二、一般问题
1. 请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公
司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以
下简称“《通知》”）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（以下简称“《指引》”）的有关规定，发行人于2012年第一次临时股东大会和
2013年年度股东大会，审议同意对《公司章程》中有关利润分配政策的相关内容
进行了修改，进一步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序。发行人于
2015年2月15日第六届董事会第五次会议和2015年3月10日2014年年度股东大会
审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，进一
步完善了发行人现金分红政策和利润分配决策程序。
一、关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的核查
（一）“第一条 上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公
司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制。”
发行人根据《通知》第一条的要求落实情况如下：
发行人已根据发展状况及《通知》和《指引》的规定，结合公司的实际情况，
对《公司章程》部分条款做出修改，在公司章程中完善了董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制，并通过了《关于公司未来三年（2015-2017
年）股东回报规划的议案》，制定了明确的股东回报规划。
经核查，保荐机构认为：发行人制定了较为完善的利润分配决策程序和机制，
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并依照《公司法》及公司章程的规定决策公司利润分配事项，制定明确的回报规
划，维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
（二）“第二条上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履
行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规
划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股
东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
发行人根据《通知》第二条的要求落实情况如下：
1、报告期内，发行人制定利润分配政策时，均已经董事会和股东大会审议
通过，履行了必要的决策程序。发行人制定利润分配政策时充分听取了独立董事
及中小股东意见，并履行了信息披露义务。
2、发行人已于2015年2月15日召开第六届董事会第五次会议，并于2015年3
月10日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017
年）股东回报规划的议案》，详细说明了规划安排的理由等情况。
3、发行人已在公司章程中第一百五十五条载明《通知》第二条要求载明的
相关内容。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的
要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保
荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
不适用。
经核查，保荐机构认为：申请人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红
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有关事项的通知》第二款的相关规定。
（三）“第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
发行人根据《通知》第三条的要求落实情况如下：
发行人在现行《公司章程》第一百五十五条中明确列示了现金分红的时机、
条件、最低比例、调整条件、决策程序及机制、独立董事应当发表明确意见及股
东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。
“第一百五十五条 （四）现金分红政策
1、现金分红的条件：
①公司该年度实现的可分配利润为正值；
②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物、土地等
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人
民币。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足现金分红条件第2至
第4款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立
董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
2、现金分红的比例：在符合关于现金分红的条件的情况下，公司应当采取
现金方式进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
93
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分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的30%。
3、差异化的现金分红政策
公司管理层、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。
…
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”
发行人报告期内现金分红事项均已按照《通知》要求和《公司章程》的规定，
经董事会认真研究和论证，独立董事已发表意见，股东大会提供网络投票方式，
并通过投资者关系互动平台等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
经核查，保荐机构认为：申请人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》第三款的相关规定。
（四）“第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行
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相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
发行人根据《通知》第四条的要求落实情况如下：
发行人报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。申请人报告期内对《公司章程》
所载的现金分红政策进行了两次调整。第一次调整系根据《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》的要求对《公司章程》中关于利润分配政策的部
分条款进行了修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，该项调整已经2012
年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
第二次调整系根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求明
确了公司处于不同发展阶段时应采用的差异化现金分红政策，该项调整已经2013
年年度股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
经核查，保荐机构认为：申请人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》第四款的相关规定。
（五）“第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
发行人根据《通知》第五条的要求落实情况如下：
上市公司已在2013年度、2014年度、2015年度报告中详细披露了现金分红政
策的制定及近三年现金分红情况，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意
见，公司切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
经核查，保荐机构认为：申请人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》第五款的相关规定。
（6）“第六条：首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配
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关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
相关信息披露工作。”
不适用。
（七）“第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对
经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升
对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策
尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配
利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机
构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建
立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知
的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，
发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处
发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对
公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现
金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人根据《通知》第七条的要求落实情况如下：
发行人已于经过2015年2月15日第六届董事会第五次会议审议通过，并经过
2015年3月10日2014年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017
年）股东回报规划的议案》，进一步完善了发行人现金分红政策和利润分配决策
程序。
发行人已在本次非公开发行预案中披露利润分配政策尤其是现金分红政策
的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。
并已经在本次非公开发行预案的“特别提示”中提请投资者关注公司最近三年利
润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况。
发行人本次非公开发行股票申报文件《保荐工作报告》中，保荐机构对发行
人利润分配政策的制定及现金分红情况发表了明确意见。
2013、2014、2015年度，公司以现金方式分配的利润分别占当年合并报表中
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关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
归属于上市公司股东的净利润的4.44%、5.43%及29.07%，占当年母公司净利润
的13.85%、31.38%及134.28%；2013-2015年度，公司以现金方式累计分配的利润
占合并报表中年均归属于上市公司股东的净利润的50.28%，公司以现金方式累计
分配的利润占母公司同期实现的年均可分配利润的236.26%；公司最近三年利润
分配及现金分红情况符合公司章程的规定。
经核查，保荐机构认为：申请人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》第七款的相关规定。
（八）“第八条：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收
购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报
告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上
市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
不适用。
二、关于发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》的情况核查
发行人于2014年3月3日召开的第五届董事会第二十三次会议和2014年4月10
日召开的2013年年度股东大会，审议通过了对《公司章程》中有关利润分配政策
相关内容进行的修改，该次《公司章程》修改主要针对《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中明确了公司处于不同
发展阶段时应采用的差异化现金分红政策。
经核查，保荐机构认为：
发行人在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决
策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注
重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利
益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》符合《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》的相关要求。
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关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2. 请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年
同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，
应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请发行人公开披露将采用
何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提
高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。
回复：
公司为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及采
取的填补措施于2016年8月4日披露了《关于本次非公开发行摊薄即期回报情况及
相关填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2016-046），具体内容如下：
“成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“卫士通”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票
方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发
行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
公司本次向不超过10名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过人民
币269,281万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益
将会大幅提升。由于募投项目实施并产生效益需要一定的时间，在公司股本和净
98
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
资产均增加的情况下，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
公司2015年现金分红4,325.23万元，已于2016年6月实施完毕。本次测算的基
本假设前提包括：
1、假设本次非公开发行于2016年12月末实施完毕，该完成时间仅为公司估
计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次发行募集资金总额为上限269,281万元（不考虑扣除发行费用的
影响），发行股份数量为上限9,865万股；
4、假设公司2016年全年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润与2015年保持一致；（特别提示：前述假设分析并
不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任）
5、出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集
资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具
体情况如下：
2015 年 2016 年
项目 /2015 年 12 月 31 /2016 年 12 月 31 日
日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 432,523,346 432,523,346 531,173,346
期初归属于上市公司股东净资产（万
123,210.47 137,013.42 137,013.42
元）
本次发行募集资金总额（万元） 269,281.00
预计本次发行完成时间 2016 年 12 月 31 日前
期末归属于上市公司股东所有者权
137,013.42 147,565.64 416,846.64
益（万元）
归属于上市公司股东的净利润（万 14,877.45 14,877.45 14,877.45
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2015 年 2016 年
项目 /2015 年 12 月 31 /2016 年 12 月 31 日
日 本次发行前 本次发行后
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
137,013.42 147,565.64 416,846.64
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（扣除非经常性损益
0.3440 0.3440 0.2801
前）（元）
基本每股收益（扣除非经常性损益
0.2863 0.2863 0.2331
后）（元）
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
加权平均净资产收益率（扣除非经常
11.43% 10.46% 10.46%
性损益前）
加权平均净资产收益率（扣除非经常
9.60% 8.78% 8.78%
性损益后）
注：
（1）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
（2）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行后总股本；
（3）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归
属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2—本期现金分红×分红月份
次月至年末的月份数÷12）；
（4）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归
属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2—本期现金分红×分红月份
次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（5）2015年、2016年期末归属于母公司股东的所有者权益（预计）＝期初归属于母公
司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额。
本次发行完成后，公司净资产规模增加较大，募集资金投资项目效益完全释
放需要一定的时间，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风
险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、本次发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性及合理性分析
1、新型商用密码系列产品产业化及国际化项目
（1）网络安全重要性与日俱增，商密市场空间不断增大
随着大数据、云计算、物联网、移动互联网等新技术和新领域的快速发展，
商用密码的应用领域和市场空间不断扩大，相关标准法规要求越来越高，国家政
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府机构、企事业单位、各金融、能源等重点行业企业均加大了对网络安全的投入，
市场需求日趋旺盛，提升国家网络安全防御能力产品在市场需求的引导下更具创
新性和多元化，商用密码产业迎来发展良机。
当前我国采用国外密码算法的情形较为普遍。最新的国家政策及行业标准要
求必须在政府信息系统、基础信息网络、敏感信息系统、工业控制系统等与国家
安全息息相关的领域采用国产商用密码算法。随着国内商密企业技术实力和应用
能力的增强，我国已具备以自主商用密码产品支撑国家网络空间安全战略的能
力。密码算法的国产化替代将成为未来的发展趋势，国产商用密码产品市场份额
将逐年提升。
根据《信息安全产业“十二五”发展规划》，我国信息安全产业规模迅速扩
大，2010年达182亿元，年均增速超过30%。信息安全产业占信息产业的比重稳
步提高。到2015年，我国信息安全产业规模目标突破670亿元，保持年均30%以
上的增长速度，占信息产业的比重稳步提高。作为信息安全市场重要组成部分的
商用密码市场，也随着信息安全市场规模的扩大快速扩大，据权威部门统计，2014
年我国商用密码市场规模达百亿元以上。
（2）国家产业政策支持
《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产
业发展规划》等文件均提出关于自主知识产权的先进密码系统的发展要求。在《当
前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中，也将“加密、解密设备和芯片”
作为重点发展信息技术之一，列入其重点发展领域第一大项。
2014年2月，国务院发布《国务院办公厅转发密码局等部门关于金融领域密
码应用指导意见的通知》，明确提出在金融领域要用我国自主研制的系列商用密
码技术（包含算法、协议和产品）替换原用的国外密码技术，并在时间进度要求
方面、加快产业升级改造方面、强化基础设施支撑方面以及稳步推进密码应用发
展方面明确了目标及工作内容。
国家发展与改革委员会于2014年发布了14号令－电力监控系统安全防护规
定，国家能源局于2015年2月发布了36号文－关于印发《电力监控系统安全防护
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总体方案》等安全防护方案和评估规范的通知，对发电、输变电、配电、电力调
度等各大环节及各级电力单位提出了建设完善的电力监控系统安全防护体系的
要求，并明确提出了在纵向边界防护和数据远程传输方面采用专用的纵向加密认
证装置或加密认证网关（电力专用VPN的两种产品形态）实现身份认证、安全接
入和数据加密，实现数据传输的机密性、完整性保护。
国家密码管理局于2014年发布了最新的《IPSEC VPN技术规范》、《IPSEC
VPN网关产品规范》、《SSL VPN技术规范》、《SSL VPN网关产品规范》等行
业技术标准，对国产商用VPN的发展进行了规范。国家发展与改革委员会在2012
年和2013年分别启动了“下一代互联网高性能IPSEC VPN”和“移动互联网安全
接入网关-高性能SSL VPN”专项，对国产商用高性能VPN的产业化进行了资金
和政策上的大力支持。
2015年2月，国家密码管理局发布国家商用密码发展总体战略，从应用推进、
产业发展、科技创新、国际化等多个层面提出了商用密码的总体发展战略。在应
用推进方面，提出在政务系统、基础信息网络、重要信息系统、重要工业控制系
统实现国产密码全面应用、国产基础软件全面支持国产密码、国外基础软件产品
支持国产密码有突破进展，形成商用密码应用监管体系、建成密码服务体系；在
产业发展方面，提出要建成自主可控的商用密码完整产业链，扶持商用密码领军
企业；在科技创新方面，提出要提高商用密码科技创新投入规模，突破一批商用
密码重大基础理论和关键核心技术，技术专利和知识产权的数量大幅提升，科技
创新能力国际领先；国际化方面，提出要成为国际密码市场的主要参与者，在我
国具有出口优势的设备和系统中国产密码嵌入率得到显著提升，对重要领域引进
的国外设备和系统实现国产密码全面替代，成为密码强国。
可见，近年我国对商用密码产业发展非常重视，对提升国家网络安全防御能
力需求迫切，本项目的建设符合国家相关产业政策方向。
（3）符合公司战略发展规划
公司是我国最早从事商用密码技术的企业之一，十余年来，商用密码业务作
为公司核心优势业务为公司带来持续稳定的利润。密码技术作为信息安全核心技
术之一，始终是公司的发展根基及技术创新的重点，也是公司“大安全”体系的
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核心。在商密市场竞争日趋激烈的大环境下，本项目的建设目的不仅在于承接公
司当前商密产品研发能力，更是对公司现有核心技术的进一步深化，对当前业务
领域的进一步拓展，能够巩固提升公司竞争优势及可持续盈利能力，对公司“大
安全”体系的建设具有至关重要的意义。
2、安全智能移动终端及应用服务产业化项目
（1）移动应用和移动终端市场呈井喷式发展，安全智能移动终端市场空间
广阔
随着新型智能移动终端的发布，我国智能移动终端用户呈现井喷式增长趋
势，智能移动终端的需求不断攀升。根据工信部发布的《2014年手机行业发展回
顾及展望》，2014 年中国智能手机出货量达到3.89亿部，占当年手机出货总量
的86%。2014年，我国移动电话用户净增5,698万户，其中，移动宽带用户（3G/4G）
净增达到1.81亿户，总数达到5.83亿户，在移动电话用户总数占比由上年末的
32.7%提升至45.3%。
随之而来的信息安全问题也备受关注。近年来，智能移动终端信息泄露威胁
呈日趋严重的态势。根据国家计算机网络应急技术处理协调中心发布的《2014
年中国互联网网络安全报告》：2014年，订票、社交、点评、论坛、浏览器等国
内多种知名移动应用发生用户数据泄露事件；一些移动应用开发者经验不足，安
全意识和水平不够，网站服务器对移动端的访问控制机制较弱，造成信息泄露；
2014年被检测出的涉及移动互联网终端设备或软件产品的漏洞达1,710个，这些
都可能成为黑客攻击获取用户信息新的入口。信息安全隐患促使政企客户、个人
用户均更加重视信息安全。面向企业和个人的智能移动终端安全服务会成为未来
信息安全厂商争夺的市场焦点。
安全智能移动终端主要面向政府、事业单位、金融、能源等领域对具有高安
全性的智能移动终端需求迫切的政企行业用户和高端商务人士，目标市场可划分
为专用市场，商用政企行业市场，以及金融、能源等大中型企业和高端商务人士
市场；其中，专用市场和商用政企行业市场为最主要的目标市场。
根据细分市场规模测算，目前安全智能移动终端市场空间估计将超过120亿
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元，并将以每年30%的速度增长。同时考虑到安全智能移动终端的消费周期及更
新要求，安全智能移动终端市场空间广阔。
（2）移动互联网安全产业是保障国家信息安全的战略性核心产业之一
移动互联网安全产业肩负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提
供信息安全产品及服务的战略任务。
我国将信息系统安全保障建设连续列为“十五”、“十一五”、“十二五”
三个5年规划的重要内容。2015年7月1日，新的国家安全法经表决通过。新的国
家安全法要求，国家加强自主创新能力建设，加快发展自主可控的战略高新技术
和重要领域核心关键技术，国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息
安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核
心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控。2015年7月4日，
国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，明确落实加强网络
信息保护和信息公开有关规定，加快推动制定网络安全、电子商务、个人信息保
护、互联网信息服务管理等法律法规，加快与互联网融合应用的工控系统、智能
专用设备等细分领域的标准化工作。
云计算、物联网、大数据等新技术、新应用和新模式的出现，对移动互联网
信息安全提出了新的要求，拓展了整个信息安全产业的发展空间。同时，新技术、
新应用和新模式在国内外市场的全面开拓将加快国内移动互联网信息安全技术
创新速度，催生新的移动信息安全业务领域，国内移动互联网安全产业将面临重
大的战略发展机遇。
目前智能移动终端高度的便携性、足够的信息处理能力及灵活的定制可扩展
性使得用户往往将智能移动终端广泛用于日常生活及工作，使用及储存往往涉及
较多的敏感信息。移动互联网网络环境的复杂性和开放性使得智能移动终端受到
的安全威胁远甚于传统的互联网。
为从根本上解决用户的信息安全问题，有必要从终端、网络以及应用服务等
多个环节开展相应关键技术的研发，为终端安全提供技术支撑。本项目的成功实
施将打造安全性高、用户体验好的智能移动终端安全体系架构，研发自主可控的
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安全移动终端可信硬件平台和应用服务，有效满足政府机关、事业单位、军工、
金融、能源等具有高安全需求的行业用户的需求，全面提升我国移动互联网安全
保障能力，积极推动智能移动安全终端的标准化和产业化，对促进我国移动互联
网信息化建设的可控、有序、健康发展具有重要的战略意义。
（3）有利于提高公司客户黏性
在移动互联网时代，占据用户入口成为信息技术公司最为重要的目标。占据
用户入口，就意味着能够进行更多的应用扩展、提供更多的服务、产生更高的用
户黏性。
智能移动终端作为移动互联网最重要的用户入口，可以为用户提供大量的底
层服务和预装应用。本项目拟发展的安全智能移动终端具备底层的安全套件，能
够扩展出大量的安全应用，涵盖政务、商业的各个方面。目前公司正在大量开发
政务移动办公类应用，结合公司的MDM系统，实现应用的远程分发管理，能够
将应用直接安装在安全智能移动终端中，为用户提供增值服务。
（4）符合公司战略发展规划
安全智能移动终端是公司的传统优势领域，公司在宽带无线通信、2G/3G/4G
专用安全智能移动终端及移动信息安全等领域的市场占有率处于国内领先水平。
本项目的建设将进一步夯实公司在本业务领域的核心竞争能力。
该业务目前主要面向政府、军工等重点领域，产品以专用产品为主，市场容
量相对有限。同时，商用市场存在具有广谱性应用产品的需求。本项目的建设，
可打通从用户、运营商到终端厂商的产业链，形成覆盖“终端-系统-应用与服务
-运营”移动互联网的产业体系，有助于公司在移动互联网领域向系统化、规模
化发展，提升公司在商用市场的竞争力，打造商用市场新的增长点。目前，公司
同中国移动通信集团公司进行强强联合，签署了合作备忘录，针对中国移动政企
客户对安全移动通信的迫切需求，共同开拓安全智能移动终端市场。
3、国产自主高安全专用终端项目
（1）信息系统安全的重要性与日俱增，国产自主安全终端市场空间广阔
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随着信息化和社会融合度加深，以及各类信息和数据量的海量增大，通过窃
取信息和数据牟利的事件也层出不穷，且愈加频繁，对我国经济、社会的安全、
稳定运行造成极大危害。愈演愈烈的信息安全事件引起国家对信息安全的高度重
视，进而转化为新形势下的信息安全需求。自主可控的基础设施是信息安全保障
的基本条件。长期以来，由于具有自主知识产权的CPU及操作系统等技术相对滞
后于国际发展水平，我国信息技术产业中的终端整机等基础设施大量应用国外技
术，在金融、能源等重点行业，以及政府机关等涉及到国家安全的部门，防控信
息安全风险尤为重要，自主安全终端的普及与推广势在必行。
我国有约1,000万在编公务员，约4,000万政府机关公务员和事业编制人员，
按每人配置一台终端计算机进行概算，涉及更换的终端计算机约4,000万台套。
参考目前的市场价格，则仅政府市场空间将在2,000亿元以上。随着金融、能源
等重点行业非公务员序列的自主安全终端更换需求被陆续唤醒，国产自主安全终
端市场规模将达到万亿元。
（2）国家产业政策支持
近年来国家对信息安全高度重视，建立网络强国已经成为我国的国家战略。
国家在资金、政策、市场多个层面引导企业开展安全可靠产品研发和产业化工作。
随着信息系统基础技术与产品国产化能力的深入，政府、金融、能源、交通、电
信等国家关键基础设施的重要信息系统国产化与安全可靠化将是未来信息系统
建设的发展方向。
2011年12月，工信部发布的《信息安全产业“十二五”发展规划》中指出，
“十二五”期间，我国重点攻克包含安全芯片技术、可信计算机技术在内的一批
关键技术，并实现安全芯片、可信计算机等关键基础设备的研发及产业化，加强
对基础安全硬件平台架构研究，促进安全硬件平台快速发展。
2012年2月，工信部发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》中强调，
加快安全可靠计算机研发与应用，加强信息安全技术研究，大力推进网络安全、
可信计算、数据安全等信息安全产品的研发与产业化。
2014年以来，我国信息化安全可靠工程提速，重点在政府领域推进政务应用
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国产化、在金融领域推进国产算法替代、在电信领域推进国产化。本项目的建设
符合国家推进终端产品的国产化战略要求。
（3）符合公司战略发展规划，是公司构建“大安全”体系的重要组成部分
在当前国家高度重视信息安全的大背景下，公司的发展路径是“从产品提供
商向行业解决方案提供商转型，从信息安全产品向安全信息系统延伸”。安全信
息系统是公司构建“大安全”体系的重要组成部分，自主安全终端作为公司发展
安全信息系统的关键抓手必不可少。
4、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目
（1）安全芯片具有广阔市场及重要市场意义
随着信息化技术的飞速发展，信息安全的挑战变得越来越严峻。其中以云计
算、工业控制、移动互联和物联网为代表的新一代信息技术重要领域，信息安全
问题尤其突出。随着今年来一系列重大安全事件的暴露，信息安全已经成为了影
响国家政治稳定、经济发展、军事强弱和文化复兴的关键因素。随着国家政策顺
利推进，结合信息产业要求自主、安全的发展趋势，未来国内云计算、工业控制、
移动互联和物联网等应用新一代信息技术的市场将快速发展壮大，市场容量海量
扩张，本项目研发的安全芯片将有广阔的市场前景。
（2）云计算、工业控制、移动互联和物联网自主安全芯片是国家信息安全
的核心元器件和基础保障
目前我国云计算、工业控制、移动互联和物联网安全领域缺乏自主核心安全
芯片，更缺少自主可控的产品谱系，核心元器件和基础技术支撑能力不足，高端
应用与关键技术被国外企业掌握，至今无法全面摆脱对国外先进技术和核心产品
的依赖。云计算、工业控制、移动互联和物联网的安全关乎国计民生，一旦发生
安全事件，将会造成巨大经济、社会损失，甚至危及国家安全，安全工业控制、
安全物联网芯片是国家信息社会安全的核心元器件和基础保障。
（3）国家产业政策支持
2011年7月，科技部发布的《国家“十二五”科学和技术发展规划》提到在
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新一代信息技术的发展目标是推动下一代互联网、物联网等的发展，加快网络与
信息安全技术创新，保障网络与信息安全。
2011年12月，工信部发布的《信息安全产业“十二五”发展规划》提出国家
“十二五”期间重点发展研究建立支撑云计算、物联网、三网融合、移动互联网
等应用的信息安全技术体系架构。
2012年7月，国务院发布的《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全
的若干意见》提出“保障重点领域信息安全”和“提升网络与信息安全保障水平”
的工作要求。
在当前形势下，本项目的建设将对维护国家信息安全具有十分重要意义，而
且符合国家相关产业政策和发展规划，对国家信息安全战略具有重要意义。
（4）本项目的建设符合企业发展规划
公司作为信息安全行业的龙头企业之一，一直高度专注于各领域的信息安全
问题，并投入大量资源深耕于各领域的安全解决方案，积极响应落实国家关于信
息安全的相关政策。本项目的建设将进一步增强公司的安全芯片核心技术和研发
能力，极大的增强公司在工业控制和物联网领域的技术创新水平，推动公司在工
业控制、物联网安全领域产品的系列化方案应用，实现公司在信息安全产业龙头
的带动作用，推动产业持续良性发展。
5、行业安全解决方案创新中心项目
（1）公司发展战略的重要举措
①严峻的信息安全形势要求公司进一步加快发展
党和国家一直高度关注我国严峻的网络安全形势，各级领导也高度重视网络
空间安全问题，党的十八大后，网络安全被提高到国家战略高度，国家相继成立
了安全委员会和中央网络安全与信息化领导小组，并在政府工作报告中提出维护
网络安全的战略指导。因此，国家网络安全需要有经济实力、有自主知识产权和
产品、有雄厚技术积累、立足国内信息安全的企业予以强有力支撑。
公司作为中国电科的下属企业，具有雄厚的技术积累、人才队伍。本项目的
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建设将以推动产业发展为目标，进一步加快公司发展，从信息安全入手支撑国家
信息化进程，践行“国家利益高于一切”的核心价值，保障我国网络空间的安全。
②激烈的行业竞争环境要求公司必须加快转型步伐
目前国内信息安全领域的重要企业，如360、启明星辰、绿盟、天融信等，
均在开展行业解决方案策划和推广工作，从产品导向型企业向服务导向型企业转
变，以适应未来用户定制化服务和细分市场等发展趋势。
为促进公司发展战略目标的实现，确保公司从产品提供商向行业解决方案提
供商、从信息安全向安全信息企业的顺利转型，实现快速规模发展，迫切需要开
展创新中心项目建设。
③创新中心建设可助力公司整体经营战略规划的实现
目前，公司的研发、生产、采购、财务、人力资源等部门均设在成都。长期
以来，成都总部对北京地区的业务推广难以全方位支持，北京和成都两地人员往
来频繁，不利于深度交流沟通，在时间、财力和人力上都产生大量浪费，运行效
率和效果都有待提升。
我国信息安全企业主要分布在北京、广深、四川、上海等地，其中，北京地
区拥有的信息安全企业数量较多，信息安全企业的聚集效应也十分明显。公司目
前的主要客户是政府、军工、金融、能源、运营商等重点行业及领域大中型企业，
北京地区作为国家政治、经济、科技和文化中心，是公司主要客户的总部聚集地。
公司目前在北京地区的销售、研发、生产、人力资源等尚无法满足及时响应客户
需求的要求。
在北京设立创新中心后，方案人员、研发人员能够更有效的与客户沟通了解
其需求，从而能够更高效地制定出适合客户的解决方案及开发出贴近用户实际需
求的产品，能够为公司业务提供全方位的支撑，对把握新的产业热点、扩大业务
范围，在人员的招聘、人员的培训、市场的开拓、销售网络的建立等方面，均具
有重要作用，有利于增强公司整体区位优势，极大地提升公司整体经营效率，增
强公司各类产品和安全服务的市场竞争力。
④提供整体解决方案将提升信息安全企业的核心竞争力和行业领导力
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面对日趋复杂和频繁的混合式攻击，用户需求也从单一的防护设备，向安全
可信的整体信息安全架构，以及面向用户的一体化安全需求解决方案演变。用户
需求呈现出整体化、集成化、安全与业务结合的特征，追求从“产品和技术”转
向为“应用和服务”。因此，具有完整软硬件解决方案、应用开发及系统集成能
力的厂商将更可能在未来的安全市场竞争中胜出，并引领行业发展。
（2）国家产业政策支持
近年我国对信息安全产业高度重视，在基础设施领域，信息安全的重要性更
加突出。
2011年发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出，要健
全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息
安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和
推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安
全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网
管理，确保国家网络与信息安全。
2011年12月，工信部发布的《信息安全产业“十二五”发展规划》，将信息
安全高度提升至国家战略层面。
2014年8月，工信部发布的《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意
见》，对网络基础设施和业务系统安全防护、推进安全可控关键软硬件应用、网
络数据和用户个人信息保护等做出强调。
本项目旨在搭建一个针对重点行业的服务平台，提供系统级信息安全解决方
案。项目的建设顺应了国家对信息安全产业发展的指导方向。
（3）针对性的行业信息系统级安全解决方案具有重要意义
《中国网络空间安全发展报告（2015）》指出，我国重要信息系统和关键基
础设施的信息安全处于高风险状态。由于我国信息安全建设起步较晚，信息安全
技术的成熟度相对目前信息产业的发展有一定滞后，使得我国信息系统普遍存在
安全程度较低的问题。在能源、金融、教育、卫生、交通等关系到国计民生的基
础产业中解决此类问题非常迫切。本项目的建设，正是针对我国各行业信息安全
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关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
技术建设相对薄弱、系统化程度低、集成度低等问题，通过具有行业针对性、薄
弱环节针对性的研发及技术集成，搭建安全服务平台，建设针对我国重点基础设
施行业的系统级安全解决方案，整体上提升我国信息安全水平，对保护我国重点
基础设施行业信息交互的安全、提升信息化水平，保障我国社会活动、经济活动
安全有序发展具有重要意义。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务之间的关系
1、落实公司发展战略的重要举措
党和国家一直高度关注我国严峻的网络安全形势，各级领导也高度重视网络
空间安全问题，党的十八大后，信息安全被提高到国家战略高度，国家相继成立
安全委员会和中央网络安全与信息化领导小组，并在政府工作报告中提出维护网
络安全的战略指导。因此，国家网络安全需要有经济实力、有自主知识产权和产
品、有雄厚技术积累、立足国内信息安全的企业予以强有力支撑。
公司作为中国电科的下属企业，具有雄厚的技术积累、人才队伍，以推动产
业发展为目标，进一步加快公司发展，从信息安全入手支撑国家信息化进程，践
行“国家利益高于一切”的核心价值，保障我国网络空间的安全。
目前，公司的研发、生产、采购、财务、人力资源等部门均设在成都。长期
以来，成都总部对北京地区的业务推广难以全方位支持，北京和成都两地人员往
来频繁，不利于深度交流沟通，在时间、财力和人力上都产生大量浪费，运行效
率和效果都有待提升。
我国信息安全企业主要分布在北京、广深、四川、上海等地，其中北京地区
拥有的信息安全企业数量较多，信息安全企业的聚集效应也十分明显。公司目前
的主要客户是政府、军工、金融、能源、运营商等重点行业及领域大中型企业。
北京地区作为国家政治、经济、科技和文化中心，是公司主要客户的总部聚集地。
公司目前在北京地区的销售、研发、生产、人力资源等尚无法满足及时响应客户
需求的要求。
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本次募投项目的实施，能够更有效的与客户沟通了解其需求，从而能够更高
效地制定出适合客户的解决方案及开发出贴近用户实际需求的产品，能够为公司
业务提供全方位的支撑、对把握新的产业热点、跟踪技术先进趋势、扩大业务范
围，在人员的招聘、人员的培训、市场的开拓、销售网络的建立等方面，均具有
重要作用，有利于增强公司整体区位优势，极大地提升公司整体经营效率，增强
公司各类产品和安全服务的市场竞争力。
2、进一步完善产业链、提升主营业务核心竞争力及盈利能力
本次发行前，公司主要从事信息安全产业，基本形成了芯片—单机产品—系
统产品—系统集成及安全服务的完整产业链。本次募投项目实施后，公司将逐步
完善从商用密码、芯片、板卡、设备、平台、系统，到方案、集成、服务的完整
产业链，紧密围绕商用密码技术、网络安全、终端安全、数据安全、应用安全、
内容安全和管理安全，努力构建技术先进、功能完善、种类丰富的齐套产品线，
进一步提升公司在安全信息领域的行业地位，增强公司的核心竞争力。
本次募投项目实施后，公司在信息安全领域的服务能力、核心竞争力及盈利
能力将进一步得到增强。
3、改善财务状况
本次发行募集资金到位后，公司的财务风险将有较大幅度降低，财务结构将
进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改
善公司的财务状况。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
卫士通自设立以来一直注重技术研发，已经建立了稳定、经验丰富的研发队
伍。同时公司积极与中国电科旗下的科研院所合作，不断进行技术创新，提高公
司技术水平。未来将择机培养对应专业及技术人员输送至募投项目对应单位。
2、技术储备
卫士通作为国内首家专业从事网络信息安全的股份制企业，通过十余年的技
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术人才积淀以及业务发展，成为国家及行业标准制定的重要参与者，打造了在网
络信息安全领域“国家队”的品牌。公司产品通过不断的技术创新，持续保持着
核心技术的持续领先地位，多项产品为国内首创或达到国际领先水平。公司产品
体系从核心的密码技术应用持续拓展，发展成为拥有三大类产品体系、近 20个
产品族类、100余个产品/系统。
目前，公司的技术储备已经能够很好地为公司发展提供技术支持。
3、市场储备
通过多年的经营，卫士通已经在市场上树立了良好的品牌形象，并成为军工、
政府等涉密单位的供应商，市场空间广阔。随着我国的信息安全问题逐渐上升到
战略高度，信息安全市场也将快速增长。卫士通目前领先的行业地位、成熟的营
销体系、稳定的客户关系能够很好的为公司新产品拓展市场提供支持。
四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力
的措施
本次非公开发行实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟
采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）保障募投项目投资进度，争取早日实现项目效益
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第六届董事
会第九次和第十四次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。募集资金将用
于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产
业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安
全芯片项目及行业安全解决方案创新中心项目。募集资金投资项目符合国家相关
的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本
次募投项目实施后，公司将逐步完善从商用密码、芯片、板卡、设备、平台、系
统，到方案、集成、服务的完整产业链，紧密围绕商用密码技术、网络安全、终
端安全、数据安全、应用安全、内容安全和管理安全，努力构建技术先进、功能
完善、种类丰富的齐套产品线，进一步提升公司在安全信息领域的行业地位，增
强公司的核心竞争力。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填
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补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达
产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（二）积极开拓市场，提升销售收入并增强盈利能力
本次发行后，公司将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继续
加大新技术、新产品的研发投入，提高运营效率，不断开拓新市场和新客户，增
加销售规模，从而提升公司业绩。
按照目前各项业务推进状况、经营开发计划和市场情况，公司预计未来几年
营业收入仍将保持较快速度增长、盈利能力加强。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司将严格按照《募集资金管理制度》规定的募集资金专户存储和使用要求进行
管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募
集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在
募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司将努力提高资金的使用效率，完
善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率和盈利能力。
（四）完善分红政策，积极回报投资者
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现
金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2015-2017）股东分红回
报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分
配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
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本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学
的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，坚持为股东创造长期价值。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
五、上市公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报填补
措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。若本次非公开发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上
年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证
监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履
行：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
六、本次非公开发行保荐机构发表的核查意见
本次非公开发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司所预计的即期
回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相
关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资
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本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神，发表了如下核查意见：
经核查，保荐机构认为：上市公司已披露了本次非公开发行的预计即期回报
摊薄情况，并就本次非公开发行完成当年出现即期回报被摊薄的情况，制定了填
补措施；上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作
出承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的相关规定。”
3. 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
公司最近五年一直严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规，并严格按照中国证监会
及其派出机构等证券监管部门和深交所的有关规定和要求，不断完善公司治理结
构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公
司持续规范发展。
公司独立董事张力上先生曾任成都前锋电子股份有限公司（以下简称前锋股
份）独立董事。2015年7月22日，前锋股份收到中国证券监督管理委员会《调查
通知书》（成稽调查通字15204号），因前锋股份涉嫌信息披露违法违规，根据
《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对前锋股份立案调查。
2016年7月11日，前锋股份收到中国证监会四川监管局《行政处罚事先告知书》
（川证监处罚字【2016】1号，以下简称《告知书》）。《告知书》说明：“时
任独立董事陶雷、陈森林、吕先锫、张力上、向显湖，虽然没有发现存在知晓有
关重大诉讼和重大担保事项的主观情形，但依据《证券法》第六十八条第三款的
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规定，上市公司董事应当对上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性承担法
定保证责任，结合上述董事实际履职的情况，上述董事仍然应当依法承担相应的
责任。...对姜久富、陶雷、陈森林、吕先锫、张力上、向显湖给予警告，并处3
万元罚款。”上述事项不构成对卫士通的处罚或监管措施。
张力上先生已于2016年7月14日申请辞去公司独立董事一职。公司已于2016
年8月3日召开2016年第二次临时股东大会选举周玮先生为新任独立董事，张力上
先生的辞职正式生效，辞职后将不再担任公司任何职务。
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，
亦不存在被相关部门要求采取整改措施的事项。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采
取处罚或监管措施的情况，亦不存在被相关部门要求采取整改措施的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为成都卫士通信息产业股份有限公司关于《<成都卫士通信息产
业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>回复报告》之签署页）
成都卫士通信息产业股份有限公司
2016年8月3日
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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《<成都卫士通信息产业股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>回复报告》之签署页）
保荐代表人：
李金虎 贾鹏
华泰联合证券有限责任公司
2016年8月3日
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