证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2016-042
上海新南洋股份有限公司
关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司
受让上海昂立优培教育培训有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司全资子公司---上海昂立教育科技集团有限公司拟以现金方式受让上海好
时光投资管理有限公司所持有的上海昂立优培教育培训有限公司 20%股权。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易不存在重大法律障碍。
本次交易金额尚需经教育部评估备案后的评估净资产为依据确定股权转让价
格，预计交易金额约为 4213.72 万元。
一、交易概述
根据公司发展需要，公司全资子公司---上海昂立教育科技集团有限公司(以下
简称“昂立教育”)拟以现金方式受让上海好时光投资管理有限公司(以下简称“好
时光”)所持有的上海昂立优培教育培训有限公司(以下简称“昂立优培”)20%股权。
昂立优培是昂立教育的控股子公司，注册资本人民币1600万元，其中昂立教育
持股60%，好时光持股40%。作为交易双方，昂立教育与好时光本着公平合理的原则，
自愿进行本次转让。
本次交易金额将以经教育部评估备案后的评估净资产为依据确定股权转让价
格，预计交易金额约为 4213.72 万元。
本次交易已经公司八届十八次董事会审议通过。
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二、交易方介绍
公司名称：上海好时光投资管理有限公司
企业性质： 有限责任公司(国内合资)
住所： 上海青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 1 区 116 室
办公地点： 上海市徐汇区五原路 71 号
法定代表人：王徐平
注册资本：100 万元
经营范围：投资管理，投资咨询服务，企业形象策划，商务信息咨询服务，
礼仪服务，市场营销策划，销售日用百货。
好时光成立于 2003 年 1 月，其出资人和出资比例为：自然人王徐平占股 70%，
自然人陈戎占股 30%。
2015 年好时光主要财务指标：资产总额 1355.82 万元，净资产 745.70 万元，
营业收入 191.96 万元，净利润 9.30 万元。
本公司、昂立教育与好时光在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债
权债务。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称和类别
本次交易为好时光所持有的昂立优培 20%的股权。
2、权属状况说明
昂立优培公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、
仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易不涉及管理层受让情形，不涉及职工安置等问题。
3、资产运营情况说明
昂立优培成立于2014年2月26日，是一家经营性教育培训企业，对外经营品牌是
昂立少儿教育，是上海著名的少儿培训机构。专为学龄前及中小学生提供优质的兴
趣培训和技能培训。主要经营的培训业务内容为:英语类、语文类、数学类、兴趣类
等全学科培训。目前全市有26家分校，有专职中教110人，专职外教25人，员工171
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人，预计未来三年经营业绩将以30-50%的速度高速增长。
4、交易标的昂立优培最近一年又一期财务报表的主要财务指标：
单位：元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （已经审计）
总资产 119,450,205.22 118,952,017.59
负债 88,527,410.67 89,814,582.24
净资产 30,922,794.56 29,137,435.35
主营业务收入 23,809,053.75 94,525,840.77
营业利润 2,587,740.55 19,188,583.32
净利润 1,878,746.54 14,590,028.57
2015 年财务数据摘自《上海昂立优培教育培训有限公司 2015 年 12 月 31 日审
计报告》，经具有从事证券业务资格的上海中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
上海分所审计确认。
（二）交易标的评估情况
昂立教育已委托具有从事证券业务资格的评估机构——北京亚超资产评估有限
公司对昂立优培进行整体资产评估，并以评估备案后的评估净资产为依据确定股权
转让价格。
本次评估范围包括被评估单位的全部资产和负债；价值类型为持续经营假设前
提下的市场价值；评估基准日为 2015 年 12 月 31 日；评估方法为资产基础法和收益
法。评估结果及结论如下：
1、采用资产基础法评估的结果
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营前提下，昂立优培经中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产账面价值为 118,952,017.59 元，评估价值
为 118,954,073.91 元，增值额为 2,056.32 元；总负债账面价值为 89,814,582.24
元，评估价值为 89,814,582.24 元，无增减值变化；净资产账面价值为 29,137,435.35
元，净资产评估价值为 29,139,491.67 元，增值额为 2,056.32 元，增值率 0.01%。
2、收益法的评估结论
3
对昂立优培股东全部权益价值（净资产）在评估基准日 2015 年 12 月 31 日采用
收益法评估的结果为 210,686,166.10 元，增值额为 181,548,730.75 元，增值率为
623.08%。
3、评估结论的分析及评估结果的选择
本 次 资 产 基 础 法 评 估 结 果 为 29,139,491.67 元 ， 收 益 法 评 估 结 果 为
210,686,166.10 元，评估结果差异 181,546,674.43 元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：
（1）评估方法考虑的角度不同：收益法的评估结果是企业预期获利能力高低、
获利风险的大小及获利期限长短的综合体现，是被评估企业所有有效资产价值的综
合反映，包括被评估企业所拥有的有形和无形资产；而资产基础法评估一般是按被
评估企业账面反映的资产进行评估的，而企业在生产经营过程中形成无形资产的价
值不在账面值中反映，如教学技术、销售渠道、客户资源、商誉等无形资产。
（2）外部经济环境变化：资产基础法是对被评估企业评估基准日所拥用的资产
进行价值重置的结果，而企业现在所拥有的资产一般是历史期投资形成的，对各类
资产进行评估时，多采用复原重置成本进行评估，即历史投资现时价格的体现；收
益法评估结果是被评估企业未来期企业预期收益的体现，当外部经济环境发生重大
变化时，两种评估方法得出的结果会出现较大差异。
（3）企业内部经营管理水平：企业内部经营管理水平的高低，导致企业所拥有
的资源有效合理地利用水平不同，从而造成对企业的经济效益影响，被评估企业的
收益法评估结果会与资产基础法有差异。
（4）昂立优培主要从事青少儿的教学培训工作，是一家典型的轻资产类公司，
其拥有的固定资产较少，因此净资产规模较小；相反，这类公司拥有的资质、渠道、
团队及商誉等资源，是核心的竞争力。两种评估方法得出的结果也会出现较大差异。
经过上述比较分析后，采用收益法的评估结果能更全面反映昂立优培的股权价
值，即昂立优培股东全部权益价值在评估基准日的市场价值为 210,686,166.10 元。
根 据 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 ， 本 次 交 易 昂 立 优 培 20% 股 权 的 金 额 为
42,137,233.22 元。
以上评估值尚需报教育部财政司评估备案后，才能确定为最终的本次股权转让
价格依据。
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公司董事会认为：昂立优培主要从事青少儿的教学培训工作，为典型的轻资产
类公司，其拥有的固定资产较少，其所拥有的资质、渠道、团队及商誉等资源是其
核心竞争力。采用收益法的评估结果是对其未来预期获利能力、获利风险的及获利
期限的综合体现以及所有有效资产价值的综合反映。
四、本次交易对公司的影响
昂立教育此次收购部分昂立优培的股权，意在配合昂立教育的未来总体业务布
局，调配更多人力、财力资源以适应昂立教育的做大、做强战略，进一步夯实少儿
教育作为整个昂立教育产品的客户底座，为整个昂立教育的后端产品发展打下坚实
的基础。本次交易对完善公司教育产业的业务体系及管理体系，扩大昂立教育品牌
的影响力和覆盖度将产生积极影响。
以上事项，特此公告。
上海新南洋股份有限公司
2016 年 8 月 3 日
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