东兴证券股份有限公司
关于
上海爱建集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零一六年七月
1
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益
变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《上海爱建集团股份有限公司详式权
益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、
完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内
容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业
意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
目录
目录 .................................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
核查意见........................................................................................................................................... 6
一、对详式权益变动报告书内容的核查....................................................................................... 6
二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ............................................................... 7
三、对本次权益变动目的的核查................................................................................................. 24
四、对权益变动方式的核查......................................................................................................... 25
五、对认购资金来源及其合法性的核查..................................................................................... 26
六、对履行必要的授权和批准程序核查..................................................................................... 28
七、对后续计划的核查................................................................................................................. 29
八、本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ................................................. 32
九、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ....................................... 33
十、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查................................................................... 35
十一、对是否存在其他重大事项的核查..................................................................................... 36
十二、结论性意见......................................................................................................................... 37
3
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
东兴证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
上市公司、爱建集团、
指 上海爱建集团股份有限公司，股票代码：600643
发行人
均瑶集团、信息披露义
指 上海均瑶（集团）有限公司
务人
上海国际集团 指 上海国际集团有限公司
吉祥航空 指 上海吉祥航空股份有限公司，股票代码：603885
大东方 指 无锡商业大厦大东方股份有限公司，股票代码：600327
爱建集团本次以非公开发行的方式向均瑶集团发行 A 股股票。
认购完成后，信息披露义务人均瑶集团持有爱建集团 340，
本次权益变动 指
949，532 股股份，占爱建集团发行后总股本的比例增加至
20.34%。
权益变动完成之日 指 股份过户完成之日
爱建集团与均瑶集团签订的《上海爱建集团股份有限公司与上
《股份认购协议》 指 海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购
协议》
爱建集团与均瑶集团签订的《上海爱建集团股份有限公司与上
《发行股份购买资产意
指 海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪之发行股份购买资
向协议》
产意向协议》
爱建集团与均瑶集团签订的《上海爱建集团股份有限公司与上
《发行股份购买资产意
指 海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪之发行股份购买资
向终止协议》
产意向终止协议》
本次发行、本次非公开 爱建集团本次以非公开发行的方式向均瑶集团发行 A 股股票
指
发行 的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
4
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《准则 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
《监管指引第 4 号》 指
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《上海爱建集团股份有限公司详式权益变动报告书》
包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后
续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上
市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《上海爱建集团股份有限公司详式权益
变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等信息披
露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动
报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
6
二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
1、均瑶集团基本情况
公司名称 上海均瑶（集团）有限公司
住 所 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号
法定代表人 王均金
注册资本 80,000 万元
统一社会信用代码 9131000070315600
企业类型 有限责任公司（国内合资）
实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除
专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术进出口，但国家限定公
经营范围
司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可证的凭许
可证经营）
成立日期 2001 年 2 月 14 日
联系电话 021-51155555
王均金持股 36.14%，王瀚持股 35.63%，王均豪持股 24.09%，王超持股
股东：
4.015%，王滢滢持股 0.125%
2、均瑶集团的实际控制人的基本情况
（1）均瑶集团股权控制关系
截至本核查意见出具日，王均金持有均瑶集团 36.14%股权，并通过其与王
瀚之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团 71.77%股权，为公司实际控制人。
王均豪持有均瑶集团 24.09%的股权。王均金与王均豪系兄弟关系。王瀚、王超、
王滢滢系王均金、王均豪兄长王均瑶之子女。
均瑶集团产权结构图如下：
7
（2）实际控制人及其控制的核心企业的情况
王均金，男，1968 年 12 月生，中国国籍，截至本核查意见出具日，未取得
其他国家或地区居留权，通讯地址：上海市徐汇区桂平路 218 弄牡丹园。
截至本核查意见出具日，均瑶集团的实际控制人王均金控制的核心企业以及
关联企业情况如下：
与实际控制人
公司 注册资本
序号 或控股股东的 经营范围
名称 （万元）
关系
实业投资，项目投资，海上、航
空、陆路国际货物运输代理，国
内贸易（除专项规定），房地产
上海均瑶(集团) 实际控制人控
1 80,000 开发经营，经营各类商品和技术
有限公司 制的一级企业
的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除
外。
实业投资、项目投资、企业资产
上海均瑶创业 实际控制人控
2 2,000 委托管理、企业购并及相关业务
投资有限公司 制的一级企业
的咨询服务
住宿服务（限下设分支机构经
温州均瑶集团 实际控制人控 营）；实业项目的投资。（上述经
3 8,850
有限公司 制的一级企业 营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目）
8
上海均瑶国际 实际控制人控 实业投资，物业租赁，物业管理，
4 8,000
广场有限公司 制的二级企业 停车收费，国内贸易，餐饮管理
教育用品开发与销售，电子商务
（不得从事增值电信、金融业
务），教育信息咨询（不得从事
教育培训、中介、家教），办公
家具、办公设备、五金交电、五
上海世外教育 金配件、暖通产品、水暖配件、
实际控制人控
5 服务发展有限 1,000 建筑材料、针织产品、服装鞋帽、
制的二级企业
公司 劳防用品（除特种用品）、计算
机及配件（除计算机信息系统安
全专用产品）的销售，自有设备
租赁。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动)
国际航线或者香港、澳门、台湾
均瑶集团航空 实际控制人控 地区航线的航空客运销售代理
6 1,000
服务有限公司 制的二级企业 业务（限分支机构经营）；航空
用品的销售。
上海派瑞物业 实际控制人控
7 100 物业管理，停车收费。
管理有限公司 制的二级企业
日用品、办公设备销售；货物进
宜昌均瑶贸易
实际控制人控 出口和技术进出口业务（法律、
8 有限公司 46,000
制的二级企业 行政法规禁止或限制以及指定
经营的进出口项目除外）。
9
商场经营管理；接待演出服务；
设计、制作、发布、代理本公司
自有媒介广告业务；房屋、柜台
租赁；以下经营项目限取得许可
的分支机构经营：住宿服务；餐
饮服务；咖啡厅服务；健身服务；
游泳池服务；美容美发服务；茶
座服务；桑拿；足浴；卷烟、雪
宜昌均瑶国际 实际控制人控
9 10,000 茄烟、预包装食品、散装食品零
广场有限公司 制的二级企业
售；（以上经营范围按许可证或
批准文件核定内容经营，未取得
相关有效许可或批准文件的，不
得经营）；会议服务；停车场服
务；旅游咨询服务；票务代理；
婚庆服务；百货、文具用品、体
育用品、服装鞋帽、工艺美术品
批发零售
自有资产经营与管理；国内商业
及日用工业品的修理服务（涉及
专项规定的经批准后方可经
江苏无锡商业
实际控制人控 营）；经批准后的进出口贸易及
10 大厦集团有限 11,322.53
制的二级企业 进出口业务代理；物资储存；场
公司
地出租；汽车（不含乘用车）的
销售；停车场服务；电梯的维修
保养
10
预包装食品（不含熟食卤味、含
冷冻冷藏）、乳制品（不含婴幼
儿配方乳粉）的批发，文化艺术
交流策划（除经纪），企业形象
上海均瑶如意
实际控制人控 策划，市场营销策划，会展服务，
11 文化发展有限 2,000
制的二级企业 金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼
公司
品、工艺美术品、家用电器、办
公用品、装饰装潢材料、家具、
灯饰灯具、计算机的销售，从事
货物进出口及技术进出口业务。
金融信息服务（除金融业务），
市场信息咨询与调查（不得从事
社会调研、社会调查、民意调查、
民意测验），计算机软件开发，
电子商务（不得从事增值电信、
上海华瑞金融 实际控制人控
12 10,000 金融业务），日用百货、文化办
科技有限公司 制的二级企业
公用品、工艺品、电子产品、通
讯器材的销售，票务代理，代理
各类广告，利用自有媒体发布广
告，会务服务，商务咨询（除经
纪）。
武汉均瑶房地 房地产开发，房地产营销策划，
实际控制人控
13 产开发有限公 6,000 房地产管理，房地产经纪，物业
制的二级企业
司 管理，门窗制造，房屋拆迁。
上海市世界外 实际控制人控
14 200 全日制小学学历教育
国语小学 制的二级单位
上海市世界外 实际控制人控
15 300 初中、高中学历教育
国语中学 制的二级单位
11
实业投资、项目投资，企业资产
上海智邦创业 实际控制人控
16 15,000 受托管理，企业购并及以上相关
投资有限公司 制的二级企业
业务的咨询服务。
从事教育科技产业领域内技术
上海世外智慧 开发、技术咨询、技术转让、技
实际控制人控
17 教育科技股份 1,000 术服务，计算机硬件及耗材、办
制的二级企业
有限公司 公设备租赁、销售，销售办公用
品。
国内航空客、货运输业务；内地
至香港、澳门特别行政区和周边
国家的航空客货运输业务，航空
配餐；飞机零配件的制造；日用
上海吉祥航空 实际控制人控 128，358 百货，五金交电，纺织品，电子
18
股份有限公司 制的二级企业 产品，家用电器，文化用品，工
艺美术品，化工原料（除危险
品），金属材料，仪器仪表，机
械设备，汽车配件的销售；从事
货物及技术的进出口业务。
计算机网络科技、电子科技领域
上海风寻科技 实际控制人控 内的技术开发、技术咨询、技术
19 2,500
有限公司 制的二级企业 服务和技术转让，计算机系统集
成，商务信息咨询。
汽车、汽车配件、机械设备的销
上海均瑶汽车 实际控制人控
20 3,000 售，汽车、机械设备的租赁，从
贸易有限公司 制的二级企业
事货物及技术的进出口业务。
12
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融
债券；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券、金
上海华瑞银行 实际控制人控
21 300,000 融债券；从事同业拆借；买卖、
股份有限公司 制的二级企业
代理买卖外汇；从事银行卡业
务；提供信用证服务及担保；代
理收付款及代理保险业务；提供
保管箱服务；经国务院银行业监
督管理机构批准的其他业务。
上海国瑞投资
实际控制人控 创业投资、实业投资、投资咨询、
22 管理中心(有限 20,000
制的二级企业 投资管理、仓储服务（除危险品）
合伙)
企业管理咨询、商务咨询、市场
上海国卿企业
实际控制人控 信息咨询和调研（不得从事社会
23 管理咨询有限 500
制的二级企业 调查、社会调研、民意调查、民
公司
意测验）
展览、会议服务，企业形象策划，
经济信息咨询服务，各类美术模
型设计、制作，有机玻璃制品、
上海派瑞文化 实际控制人控
24 500 工艺美术品、办公用品、日用百
发展有限公司 制的二级企业
货、建筑材料、通信设备及相关
产品、通讯器材、电子计算机及
配件、家用电器销售。
13
企业信用征信，计算机软件及辅
上海宝镜征信 助设备销售，软件开发，计算机
实际控制人控
25 服务股份有限 5,000 系统集成，设计、制作、代理、
制的二级企业
公司 利用自有媒体发布广告，企业管
理咨询。
上海均瑶航空 实际控制人控
26 10,800 实业投资
投资有限公司 制的二级企业
民航包机业务及代订机票、经营
温州市天龙包 国内航线除香港、澳门、台湾地
实际控制人控
27 机实业有限公 600 区航线外的航空客运销售代理
制的二级企业
司 业务，民航纪念品及旅游日用品
加工、销售
均瑶集团出租 实际控制人控 客运：出租车客运、汽车零配件
28 1,000
汽车有限公司 制的二级企业 的销售
温州均瑶物业 实际控制人控
29 50 物业管理
服务有限公司 制的二级企业
日用品、办公用品销售；普通货
运，货物专用运输；厂房、场地
唐山均瑶贸易 实际控制人控
30 1,000 对外租赁（依法须经批准的项
有限公司 制的二级企业
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
杭州上海世界 实际控制人控
31 500 小学学历教育
外国语小学 制的二级企业
从事金属材料、复合材料技术领
域内的技术开发、技术转让、技
上海均润新材
实际控制人控 术服务，从事货物及技术的进出
32 料科技有限公 3,500
制的二级企业 口业务。（依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
14
国内航线除香港、澳门、台湾地
北京标准时航 区航线外的航空客运销售代理
实际控制人控
33 空机票服务有 150 业务；销售工艺美术品、针纺织
制的三级企业
限公司 品、土产品、百货；航空客运咨
询
商场经营管理；物业管理；日用
百货、服装、鞋帽、箱包、家用
宜昌新世界商 饰品、针纺织品、化妆品、五金
实际控制人控
34 业管理有限公 1,000 交电、钟表、眼镜、照相器材、
制的三级企业
司 家用电器、文化办公用品、工艺
美术品、电子产品、通信器材、
健身器材、土特产品销售
日用品、办公设备销售；货物进
出口和技术进出口业务（法律、
行政法规禁止或限制以及指定
当阳市均瑶贸 实际控制人控
35 500 经营的进出口项目除外）；房屋
易有限公司 制的三级企业
租赁***（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经
营）
建筑材料、金属材料、日用百货、
文化用品、五金交电、化工产品
(不含化学危险品)批发、零售；
钢结构工程设计、施工，铁艺设
武汉均阳经贸 实际控制人控 计、制作、安装、销售，装饰工
36 500
有限责任公司 制的三级企业 程设计、施工、管道工程施工，
房屋维修，物业管理、家政服务、
房屋中介、装饰材料生产、销售，
服装加工、制作、销售，广告设
计、机电产品、家用电器维修。
15
武汉均阳物业 实际控制人控 物业管理，建筑装饰、管道施工，
37 300
管理有限公司 制的三级企业 铁艺加工、销售
武汉均阳拆迁 实际控制人控 房屋拆迁，房地产中介服务，房
38 50
有限公司 制的三级企业 屋咨询服务
武汉均阳房地
实际控制人控 房地产管理，房屋租赁，房屋维
39 产管理有限公 50
制的三级企业 修，房屋置换服务
司
武汉均阳房屋
实际控制人控 从事房地产买卖、租赁、调换及
40 置换经纪有限 100
制的三级企业 信息经纪服务
公司
宜昌均瑞房地 房地产开发、建设、销售、出租
实际控制人控
41 产开发有限公 10,000 和管理自建商品房及配套设施
制的三级企业
司 等相关业务
计算机软件的开发、设计、制作，
销售自产产品，网络技术、多媒
上海嘉麟信息 实际控制人控
42 50 体技术的研发，系统集成的设
技术有限公司 制的三级企业
计、调试、维护，提供相关技术
咨询和技术服务。
计算机网络科技、电子科技领域
上海风寻信息
实际控制人控 内的技术开发、技术咨询、技术
43 技术有限公司 1,700
制的三级企业 服务和技术转让，计算机系统集
成，商务信息咨询。
广州风寻科技 实际控制人控
44 25,000 信息技术开发
有限公司 制的三级企业
Sino Glory
Capital
实际控制人控 1,100
45 Co.,Ltd( 耀 中 股权投资
制的三级企业 （万美元）
国瑞资本管理
有限公司)
16
上海冠英股权
投资管理合伙 实际控制人控 股权投资管理，企业管理咨询，
46 500
企业（有限合 制的三级企业 投资咨询，商务咨询
伙)
民航航空器上的相关（包括期
刊）广告设计、制作、代理、发
布，文化艺术交流策划，营销策
划，会展服务，商务咨询，管理
咨询，市场信息咨询与调查，形
象策划，电脑图文设计、制作，
上海吉宁文化 实际控制人控
47 200 文体、办公用品，工艺美术品，
传媒有限公司 制的三级企业
家用电器，手表，珠宝饰品，日
用百货，化妆品，五金交电，玩
具，厨房用品，计算机，汽车租
赁、照相机，票务代理业务，食
品销售管理（非实物方式）、食
品储运。
飞机、飞机发动机、航空器材的
上海吉祥航空 实际控制人控 销售，从事货物及技术的进出口
48 20,000
服务有限公司 制的三级企业 业务，飞行文化体验，商务咨询
（除经纪），航空地面代理服务。
国内旅游，入境旅游业务，经营
上海均瑶国际
实际控制人控 国内航线除香港、澳门、台湾地
49 航空旅行社有 500
制的三级企业 区航线外的民用航空运输客运
限公司
销售代理业务。
17
大型饭店、食堂、预包装食品销
售（不含熟食卤味，含冷冻冷
上海君瑞宾馆 实际控制人控 藏）、宾馆、茶室、理发店、美
50 1,000
有限公司 制的三级企业 发店、足浴、国产卷烟、雪茄烟、
工艺美术品、服装、日用百货、
洗衣服务；停车场。
航空旅客运输；航空货物运输；
航空、航天相关设备制造；商品
批发贸易（许可审批类商品除
外）；商品零售贸易（许可审批
类商品除外）；货物进出口（专
营专控商品除外）；技术进出口；
九元航空有限 实际控制人控 软件开发；信息技术咨询服务；
51 60,000
公司 制的三级企业 数据处理和存储服务；数字动漫
制作；游戏软件设计制作；充值
卡销售；广告业；航空技术咨询
服务；佣金代理；新材料技术开
发服务；节能技术开发服务；机
械技术开发服务；飞机座椅设计
开发
融资租赁业务，租赁业务，向国
内外购买租赁资产，租赁财产的
上海华瑞融资 实际控制人控
52 55,000 残值处理及维修，租赁交易咨询
租赁有限公司 制的三级企业
和担保，从事与主营业务有关的
商业保理业务。
从事网络科技领域内的技术服
上海淘旅行网 务，旅行社服务，计算机网络工
实际控制人控
53 络科技有限公 30,000 程，会务服务，票务代理，设计、
制的三级企业
司 制作、代理、利用自有媒体发布
各类广告
18
无锡新区景信 面向“三农”发放贷款、提供融资
实际控制人控
54 农村小额贷款 20,000 性担保，开展金融机构业务代理
制的三级企业
有限公司 以及其他业务
预包装食品兼散装食品，乳制品
（含婴幼儿配方乳粉），散装食
品的零售；综合货运站（场）（仓
储），普通货运；国内贸易（国
家有专项规定的，办理审批手续
后经营）；金饰品的修理改制；
家用电器的安装、维修；服装、
眼镜的加工服务；商品包装；自
无锡商业大厦
实际控制人控 有场地出租；经济信息咨询服
55 大东方股份有 52,171.1813
制的三级企业 务；利用本厦自身媒介设计、制
限公司
作、发布国内广告；网络技术咨
询、转让；计算机软件开发销售；
美容；停车场服务；黄金、珠宝
销售；验光、配镜服务；摄影；
钟表修理；卷烟、雪茄烟的零售
（凭有效许可证经营）；以下限
分支机构经营：电子游戏，游艺
娱乐服务
饮料（蛋白饮料、其他饮料类）
生产；食品用的塑料制品的生
均瑶食品（衢 实际控制人控 产；食品销售；包装材料销售；
56 3，000
州）有限公司 制的三级企业 货物进出口（法律法规限制的除
外，应当取得许可证的凭许可证
经营）
19
冠英一期股权
投资（上海）合 实际控制人控 股权投资、投资管理、资产管理、
57 25,800
伙企业（有限合 制的四级企业 投资咨询
伙）
New Generation
实际控制人控 1,100.0001
58 Capital Fund 投资、投资管理
制的四级企业 （万美元）
I, L.P
投资管理、企业管理咨询、贸易
上海仪瑞投资 实际控制人控 咨询、投资咨询，市场营销策划、
59 100
管理有限公司 制的四级企业 展览展示服务、会展服务（主办、
承办展览除外）
进出口贸易、投资、咨询服务，
上海吉祥航空 实际控制人控
60 1（港币） 从事吉祥航空国际业务拓展及
香港有限公司 制的四级企业
管理
（3）均瑶集团的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，集团自身主要从事
投资业务，通过其下属企业从事各项具体业务。均瑶集团业务涉及航空运输、营
销服务、教育文化、置业开发、物业管理、投资管理等领域，旗下拥有上海吉祥
航空股份有限公司（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股
票代码：600327）以及上海市世界外国语中小学等知名企业和单位。均瑶集团及
其下属企业从事的业务主要包括三大部分：航空运输、百货零售、汽车经销。
均瑶集团最近三年主要财务指标如下表所示：
单位：元
2016 年 3 月 31 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
项 目
日 31 日 31 日 31 日
8,299,847,690. 7,667,637,662. 7,125,227,583. 5,823,180,568.
流动资产合计
60 90 30 67
23,656,219,650 23,141,700,271 13,533,437,176 12,127,089,354
非流动资产合计
.22 .26 .91 .62
31,956,067,340 30,809,337,934 20,658,664,760 17,950,269,923
资产总计
.82 .16 .21 .29
20
13,896,782,122 13,122,829,167 9,368,272,941. 7,856,520,494.
流动负债合计
.46 .15 24 62
8,387,509,168. 8,367,959,660. 4,788,566,906. 4,316,154,288.
非流动负债合计
90 56 61 24
22,284,291,291 21,490,788,827 14,156,839,847 12,172,674,782
负债合计
.36 .71 .85 .86
所有者权益:
实收资本 800,000,000.00 800,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
1,742,218,568. 1,746,738,410. 1,574,699,317. 1,581,453,096.
资本公积
45 08 86 02
其他综合收益 155,359,213.02 197,621,585.60 -
盈余公积 114,349,637.53 114,349,637.53 97,592,970.84 79,818,482.61
3,012,380,763. 2,691,072,102. 2,173,342,467. 1,783,681,189.
未分配利润
37 34 20 24
归属于母公司所有 5,824,308,182. 5,549,781,735. 4,045,634,755. 3,644,952,767.
者权益合计 37 55 90 87
3,847,467,867. 3,768,767,370. 2,456,190,156. 2,132,642,372.
少数股东权益
09 90 46 56
9,671,776,049. 9,318,549,106. 6,501,824,912. 5,777,595,140.
所有者权益合计
46 45 36 43
负债及所有者权益 31,956,067,340 30,809,337,934 20,658,664,760 17,950,269,923
总计 .82 .16 .21 .29
资产负债率（%） 69.73 69.75 68.53 67.81
流动比率 0.60 0.58 0.76 0.74
速动比率 0.50 0.48 0.58 0.54
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年年度 2014 年年度 2013 年年度
5,461,778,304. 17,913,205,268 16,414,858,057 15,292,170,127
营业收入
06 .47 .31 .74
602,283,847.69 1,778,294,311.2 597,332,197.33
营业利润
5 682,450,191.84
利润总额（亏损总 712,197,844.38 2,055,188,468. 787,589,819.88
额以“-”号填列） 08 892,587,141.70
减：所得税费用 191,635,908.34 585,334,527.14 283,371,853.52 193,200,516.38
净利润（净亏损以 520,561,936.04 1,469,853,940. 594,389,303.50
“-”号填列） 94 609,215,288.18
归属于母公司所有 321,308,661.03 375,458,010.07
者的净利润 934,114,712.20 407,910,766.19
少数股东损益 199,253,275.01 535,739,228.74 201,304,521.99 218,931,293.43
营业利润率（%） 11.03 9.93 4.16 3.91
净利率（%） 9.53 8.21 3.71 3.89
注：均瑶集团 2013 年、2014 年、2015 年财务数据已经审计，2016 年 1-3 月财务数据
21
未经审计。
（4）均瑶集团最近五年内违法违规的情况
截至本核查意见出具日，均瑶集团及其控股股东、实际控制人最近五年内均
未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）均瑶集团董事、监事、高级管理人员情况
均瑶集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
地区居留权
王均金 董事长 330327196812110636 中国 上海 无
王均豪 副董事长、总裁 330327197210150635 中国 上海 无
王瀚 董事 330302198708240416 中国 上海 无
赵佳曾 董事 320203195411111248 中国 上海 无
钱克流 董事 330327196008290234 中国 上海 无
陈体理 监事 330302195509181659 中国 上海 无
蒋海龙 财务总监 332528196401130017 中国 上海 无
林乃机 董事会秘书 330327197004152496 中国 上海 无
截至本核查意见出具日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未曾
受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
（6）均瑶集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本核查意见出具日，除爱建集团外,信息披露义务人在境内其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市公司名称 股票代码 信息披露义务人持股比例
上海吉祥航空股份有限公司 603885 63..12%
无锡商业大厦大东方股份有限公
600327 45.101%
司
注: 无锡商业大厦大东方股份有限公司股份为均瑶集团间接持有。
（7）均瑶集团及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
22
险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，除爱建集团外,均瑶集团持有上海华瑞银行股份有
限公 900,000,000 股股份，占其总股本比例为 30%。
（二）核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，信息披露义务人基本情况真实、准确、完整；信息披露义
务人最近 5 年未受过行政处罚和刑事处罚。信息披露义务人不存在《收购办法》
第六条规定的情形；信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供
相关文件。
23
三、对本次权益变动目的核查
根据信息披露义务人提供的材料，本次权益变动主要是，适配公司战略定位，
继续做大做强金融主业。募集资金用于补充爱建集团业务发展所需的资本金，有
效提高上市公司净资本水平，缓解资金压力，改善资本结构，提高上市公司抗风
险能力和后续融资能力，提升经营业绩，从而有效促进上市公司的可持续发展，
保护中小投资者的利益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律
法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
24
四、对权益变动方式的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人均瑶集团以现金认购爱建集团非公开
发行的 239,130,434 股 A 股股票（本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核
准发行的股票数量为准）。
2016 年 7 月 31 日，爱建集团董事会第七届第 2 次会议审议通过了非公开发
行 A 股股票相关事宜
2016 年 7 月 31 日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》。
本次认购尚需爱建集团股东大会及中国证监会核准。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
25
五、对未来权益变动的核查
经核查，均瑶集团 2016 年 7 月 31 出具了《上海均瑶（集团）有限公司关于
股份锁定期的承诺》
承诺如下：
一、本公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；
二、本次交易实施完成后，本公司因爱建集团送红股、转增股本等原因增持
的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上海证
券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上海证
券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行 。对于认购的股份，解除
锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
六、对认购资金来源及其合法性的核查
本次权益变动中，均瑶集团以现金 220,000 万元认购爱建集团非公开发行 A
股股票 239,130,434 股（本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的
股票数量为准）。上述资金将来源于均瑶集团自有资金或借贷资金，不存在任何
杠杆融资等结构化安排，亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资
金的情形。
（一）关于认购资金来源的声明
均瑶集团已出具相关声明，本次权益变动中的认购资金不存在直接或间接来
源于上市公司及其控制、共同控制或产生重大影响的公司的情形，不存在通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次认购资金来源不存在
违法情形。
（二）资金支付方式
信息披露义务人均瑶集团将按照相关规定在上市公司股东大会审议通过并
获得中国证监会核准后，将上述资金足额汇入保荐机构账户并验资，保荐机构扣
26
除相关费用后再将募集资金划入爱建集团募集资金专项存储账户并验资。
经核查，本财务顾问认为，均瑶集团认购资金将来源于均瑶集团自有资金或
借贷资金，没有损坏上市公司的利益。
27
七、对履行必要的授权和批准程序核查
2016 年 7 月 31 日，爱建集团董事会第七届第 2 次会议审议通过了非公开发
行 A 股股票相关事宜。
2016 年 7 月 31 日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协
议》。
本次认购尚需爱建集团股东大会及中国证监会核准。
本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动，已履行了必要的内部审
议和决策程序。
28
八、对后续计划的核查
经核查，信息披露义务人及一致行动人出具的承诺函，其对爱建集团的后
续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排，或
上市公司购买或置换资产的重组计划。
截至本核查意见出具日，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，
信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无拟购买或置换资产的重组计
划，但不排除未来 12 个月内进行前述安排的可能。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作，或对上市公司进行重组，信息披露义务人承诺将严格按照相
关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
2015 年 12 月 4 日，经相关各方友好协商，各方对本次交易完成后未来上市
公司的董事会席位安排达成一致意见，明确本次交易完成后，上市公司原第一大
股东爱国特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，按爱建集团
现有董事会结构即 9 名董事计算，未来 3 个席位仍为独立董事，剩余 6 个席位中
均瑶集团有权推荐 5 名董事候选人。
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 26 次会议于 2016 年 6 月 27 日
召开审议通过《关于换届暨提名第七届董事候选人的议案》，同意：提名王均金
先生、范永进先生、汪宗熙先生、张毅先生、侯福宁先生、蒋海龙先生、乔依德
先生、季立刚先生、郭康玺先生为公司第七届董事会董事候选人，其中乔依德先
生、季立刚先生、郭康玺先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
上海爱建集团股份有限公司于 2016 年 7 月 18 日（星期一）上午 10：00 时
起在上海市肇嘉浜路 777 号（青松城大酒店）四楼百花厅召开的公司 2016 年第
29
一次临时股东大会审议并通过以下议案： 1、《爱建集团董事会关于换届暨提
名第七届董事候选人的议案》； 2、《选举王均金为第七届董事会董事》； 3、
《选举范永进为第七届董事会董事》； 4、《选举汪宗熙为第七届董事会董事》；
5、《选举张毅为第七届董事会董事》； 6、《选举侯福宁为第七届董事会董事》；
7、《选举蒋海龙为第七届董事会董事》； 8、《选举乔依德为第七届董事会独
立董事》； 9、《选举季立刚为第七届董事会独立董事》； 10、《选举郭康玺
为第七届董事会独立董事》； 11、《爱建集团监事会关于换届暨提名第七届监
事候选人的议案》； 12、《选举王晓鹏为第七届监事会监事》； 13、《选
举金晓斌为第七届监事会监事》； 14、《选举樊芸为第七届监事会监事》。
截至本报告书签署日，除上述披露信息外，信息披露义务人暂无其他对上市
公司现任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划，但不排除未来 12 个月内
对上市公司董事、监事或高级管理人员进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条
款进行修改的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司《公司章程》的条款进
行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重
大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的
计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照
30
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改
善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未
来 12 个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
31
九、本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人、一致行
动人及实际控制人均已出具承诺函，承诺作为上市公司股东及关联方期间，将保
证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大
不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动不会导致公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争
情况发生重大变化。
本次权益变动后，为避免将来可能与上市公司发生的同业竞争，信息披露义
务人及其实际控制人均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司与信息披露义务人
之间产生新增同业竞争情况。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交
易。
本次权益变动方式为信息披露义务人均瑶集团以现金认购爱建集团非公开
发行的 A 股股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次非公开发行方案时，
由非关联董事表决通过。
本次权益变动完成后，为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息
披露义务人及其实际控制人均出具了《关于规范和减少与上市公司关联交易的承
诺函》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后，上市公司与信息披露义务人，
一致行动人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变
化。
32
十、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
经核查，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人均瑶集团及关联方与
上市公司关联交易情况如下：
2015 年 11 月 23 日，均瑶集团与上市公司签订了《发行股份购买资产意向
协议》，在上市公司本次发行申请获得上市公司股东大会通过及中国证券监督管
理委员会审查核准后，上述协议方可生效。
经相关各方协商，为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，双方
约定对原重组方案进行调整。
2016 年 3 月 29 日，均瑶集团与上市公司签订了《发行股份购买资产意向终
止协议》。
除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司
之间不存在其他进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他
类似安排。
（四）对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
本次发行前，本公司无实际控制人及控股股东，第一大股东为爱国特种基金
会，持有上市公司 176,740,498 股股份，占公司总股本的 12.30%，第二大股东均
瑶集团，持有上市公司 10,181.91 万股股份，占公司总股本的 7.08%。本次发行
后，均瑶集团持有公司 340，949，532 的股份，占公司总股本的 20.34%。
33
2015 年 12 月 4 日，经相关各方友好协商，各方对本次交易完成后未来上市
公司的董事会席位安排达成一致意见，明确本次交易完成后，上市公司原第一大
股东爱国特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，按爱建集团
现有董事会结构即 9 名董事计算，未来 3 个席位仍为独立董事，剩余 6 个席位中
均瑶集团有权推荐 5 名董事候选人。
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 26 次会议于 2016 年 6 月 27 日
召开审议通过《关于换届暨提名第七届董事候选人的议案》，同意：提名王均金
先生、范永进先生、汪宗熙先生、张毅先生、侯福宁先生、蒋海龙先生、乔依德
先生、季立刚先生、郭康玺先生为公司第七届董事会董事候选人，其中乔依德先
生、季立刚先生、郭康玺先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
上海爱建集团股份有限公司于 2016 年 7 月 18 日（星期一）上午 10：00 时
起在上海市肇嘉浜路 777 号（青松城大酒店）四楼百花厅召开的公司 2016 年第
一次临时股东大会审议并通过以下议案： 1、《爱建集团董事会关于换届暨提
名第七届董事候选人的议案》； 2、《选举王均金为第七届董事会董事》； 3、
《选举范永进为第七届董事会董事》； 4、《选举汪宗熙为第七届董事会董事》；
5、《选举张毅为第七届董事会董事》； 6、《选举侯福宁为第七届董事会董事》；
7、《选举蒋海龙为第七届董事会董事》； 8、《选举乔依德为第七届董事会独
立董事》； 9、《选举季立刚为第七届董事会独立董事》； 10、《选举郭康玺
为第七届董事会独立董事》； 11、《爱建集团监事会关于换届暨提名第七届监
事候选人的议案》； 12、《选举王晓鹏为第七届监事会监事》； 13、《选
举金晓斌为第七届监事会监事》； 14、《选举樊芸为第七届监事会监事》。
截至本核查意见出具日前 24 个月内，除权益变动报告书所披露的信息外，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
34
十一、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查
2015 年 9 月 30 日，均瑶集团与上海国际集团签订股权转让协议，协议受让
爱建集团 7.08%股权。截至详式权益变动报告书签署日，该股权转让事项已实施
完毕。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，本次权益变动前 6 个月内，信息披露义务人及一致行动人
及直系亲属不存在买卖爱建集团股份情况。
35
十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误
解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易
所规定应披露未披露的其他重大信息。
36
十三、结论性意见
本财务顾问已履行了勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告
书的内容进行了核查验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
37
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于爱建集团股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______
屠斌 王文杰
法定代表人或授权代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
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