上海爱建集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称 上海爱建集团股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 爱建集团
股票代码 600643
信息披露义务人 上海均瑶（集团）有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号
通讯地址 上海市徐汇区肇嘉浜路 789 号均瑶国际广场
股份变动性质 增加
签署日期：二〇一六年七月
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露信息披露义务人在爱建集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有
通过任何其他方式在爱建集团股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是因信息披露义务人以现金认购爱建集团非公开发行的股份而
导致的；爱建集团本次非公开发行股份募集资金事宜已经爱建集团第七届董事会第 2
次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会对本次非公开发
行股份的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
信息披露义务人声明 ........................................... 2
释义 ........................................................ 5
第一节信息披露义务人介绍 ..................................... 7
一、信息披露义务人：上海均瑶（集团）有限公司 ............................ 7
第二节权益变动目的 .......................................... 20
一、本次权益变动的目的 ................................................. 20
二、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序 ................. 20
三、信息披露义务人未来 12 个月继续增持或减持计划 ........................ 20
第三节权益变动方式 .......................................... 22
一、本次权益变动的方式 ................................................. 22
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ................. 22
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ..................................... 22
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ......................... 23
五、本次认购的批准情况 ................................................. 23
第四节资金来源 .............................................. 24
一、本次权益变动所支付的资金总额 ....................................... 24
二、本次权益变动的资金来源 ............................................. 24
三、本次权益变动资金的支付方式 ......................................... 24
第五节后续计划 .............................................. 25
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 .......................... 25
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排，或上市公司购买
或置换资产的重组计划 ................................................... 25
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ....................... 25
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ................................... 26
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................. 26
六、对上市公司分红政策的调整计划 ....................................... 26
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ................... 27
3
第六节对上市公司的影响分析 .................................. 28
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ................................. 28
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ............................... 29
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ............................... 30
第七节与上市公司之间的重大交易 .............................. 31
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ..................................... 31
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ..................... 31
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......... 31
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 31
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...................... 33
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ..................... 33
二、信息披露义务人的管理层及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 .. 33
第九节信息披露义务人的财务资料 .............................. 34
一、信息披露义务人均瑶集团最近三年的主要财务数据 ....................... 34
二、信息披露义务人均瑶集团 2015 年财务报告的审计意见 .................... 38
第十节其他重大事项 .......................................... 40
第十一节备查文件 ............................................ 41
一、备查文件 ........................................................... 41
二、查阅地点 ........................................................... 42
信息披露义务人声明 .......................................... 43
财务顾问声明................................................ 44
附表................................................................... 46
4
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
本报告、本报告书、
指 《上海爱建集团股份有限公司详式权益变动报告书》
权益变动报告书
上市公司、爱建集
指 上海爱建集团股份有限公司，股票代码：600643
团、发行人
均瑶集团、信息披露
指 上海均瑶（集团）有限公司
义务人
上海国际集团 指 上海国际集团有限公司
吉祥航空 指 上海吉祥航空股份有限公司，股票代码：603885
大东方 指 无锡商业大厦大东方股份有限公司，股票代码：600327
爱建集团本次以非公开发行的方式向均瑶集团发行 A
股股票。
本次权益变动 指 认购完成后，信息披露义务人均瑶集团持有爱建集团
340，949，532 股股份，占爱建集团发行后总股本的
比例增加至 20.34%。
权益变动完成之日 指 股份过户完成之日
爱建集团与均瑶集团签订的《上海爱建集团股份有限
《股份认购协议》 指 公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非
公开发行股份认购协议》
爱建集团与均瑶集团签订的《上海爱建集团股份有限
《发行股份购买资
指 公司与上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪
产意向协议》
之发行股份购买资产意向协议》
爱建集团与均瑶集团签订的《上海爱建集团股份有限
《发行股份购买资
指 公司与上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪
产意向终止协议》
之发行股份购买资产意向终止协议》
本次发行、本次非公 爱建集团本次以非公开发行的方式向均瑶集团发行 A
指
开发行 股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
5
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
《监管指引第 4 号》 指
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
6
第一节信息披露义务人介绍
鉴于均瑶集团以现金认购爱建集团非公开发行的 A 股股票 239,130,434 股（本次
非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准），本次权益变动完成
前均瑶集团持有爱建集团 101,819,098 股股份；本次权益变动完成后，均瑶集团合计
持有爱建集团 340，949，532 股股份，占爱建集团发行后总股本的比例为 20.34%。
一、信息披露义务人：上海均瑶（集团）有限公司
（一）均瑶集团基本情况
公司名称 上海均瑶（集团）有限公司
住 所 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号
法定代表人 王均金
注册资本 80,000 万元
统一社会信用代码： 913100007031915600
企业类型 有限责任公司（国内合资）
实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除
专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术进出口，但国家限定公
经营范围
司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可证的凭许
可证经营）
成立日期 2001 年 2 月 14 日
联系电话 021-51155555
王均金持股 36.14%，王瀚持股 35.63%，王均豪持股 24.09%，王超持股
股东：
4.015%，王滢滢持股 0.125%
（二）均瑶集团的实际控制人的基本情况
1、均瑶集团股权控制关系
截至本报告书签署日，王均金持有均瑶集团 36.14%股权，并通过其与王瀚之间的
股权委托管理安排合计控制均瑶集团 71.77%股权，为公司实际控制人。王均豪持有均
瑶集团 24.09%的股权。王均金与王均豪系兄弟关系。王瀚、王超、王滢滢系王均金、
7
王均豪兄长王均瑶之子女。
均瑶集团产权结构图如下：
2、实际控制人及其控制的核心企业的情况
王均金，男，1968 年 12 月生，中国国籍，截至本报告书签署日，未取得其他国家
或地区居留权，通讯地址：上海市徐汇区桂平路 218 弄牡丹园。
截至本报告书签署日，均瑶集团的实际控制人王均金控制的核心企业以及关联企
业情况如下：
与实际控制人
公司 注册资本
序号 或控股股东的 经营范围
名称 （万元）
关系
实业投资，项目投资，海上、航空、
陆路国际货物运输代理，国内贸易
上海均瑶(集团) 实际控制人控制 （除专项规定），房地产开发经营，
1 80,000
有限公司 的一级企业 经营各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外。
实业投资、项目投资、企业资产委
上海均瑶创业投 实际控制人控制
2 2,000 托管理、企业购并及相关业务的咨
资有限公司 的一级企业
询服务
住宿服务（限下设分支机构经营）；
温州均瑶集团有 实际控制人控制 实业项目的投资。（上述经营范围
3 8,850
限公司 的一级企业 不含国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目）
上海均瑶国际广 实际控制人控制 实业投资，物业租赁，物业管理，
4 8,000
场有限公司 的二级企业 停车收费，国内贸易，餐饮管理
8
与实际控制人
公司 注册资本
序号 或控股股东的 经营范围
名称 （万元）
关系
教育用品开发与销售，电子商务
（不得从事增值电信、金融业务），
教育信息咨询（不得从事教育培
训、中介、家教），办公家具、办
公设备、五金交电、五金配件、暖
上海世外教育服 实际控制人控制 通产品、水暖配件、建筑材料、针
5 1,000
务发展有限公司 的二级企业 织产品、服装鞋帽、劳防用品（除
特种用品）、计算机及配件（除计
算机信息系统安全专用产品）的销
售，自有设备租赁。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
国际航线或者香港、澳门、台湾地
均瑶集团航空服 实际控制人控制 区航线的航空客运销售代理业务
6 1,000
务有限公司 的二级企业 （限分支机构经营）；航空用品的
销售。
上海派瑞物业管 实际控制人控制
7 100 物业管理，停车收费。
理有限公司 的二级企业
日用品、办公设备销售；货物进出
宜昌均瑶贸易有
实际控制人控制 口和技术进出口业务（法律、行政
8 限公司 46,000
的二级企业 法规禁止或限制以及指定经营的
进出口项目除外）。
商场经营管理；接待演出服务；设
计、制作、发布、代理本公司自有
媒介广告业务；房屋、柜台租赁；
以下经营项目限取得许可的分支
机构经营：住宿服务；餐饮服务；
咖啡厅服务；健身服务；游泳池服
务；美容美发服务；茶座服务；桑
宜昌均瑶国际广 实际控制人控制 拿；足浴；卷烟、雪茄烟、预包装
9 10,000
场有限公司 的二级企业 食品、散装食品零售；（以上经营
范围按许可证或批准文件核定内
容经营，未取得相关有效许可或批
准文件的，不得经营）；会议服务；
停车场服务；旅游咨询服务；票务
代理；婚庆服务；百货、文具用品、
体育用品、服装鞋帽、工艺美术品
批发零售
9
与实际控制人
公司 注册资本
序号 或控股股东的 经营范围
名称 （万元）
关系
自有资产经营与管理；国内商业及
日用工业品的修理服务（涉及专项
规定的经批准后方可经营）；经批
江苏无锡商业大 实际控制人控制
10 11,322.53 准后的进出口贸易及进出口业务
厦集团有限公司 的二级企业
代理；物资储存；场地出租；汽车
（不含乘用车）的销售；停车场服
务；电梯的维修保养
预包装食品（不含熟食卤味、含冷
冻冷藏）、乳制品（不含婴幼儿配
方乳粉）的批发，文化艺术交流策
划（除经纪），企业形象策划，市
上海均瑶如意文 实际控制人控制 场营销策划，会展服务，金银首饰、
11 2,000
化发展有限公司 的二级企业 珠宝首饰、贵金属礼品、工艺美术
品、家用电器、办公用品、装饰装
潢材料、家具、灯饰灯具、计算机
的销售，从事货物进出口及技术进
出口业务。
金融信息服务（除金融业务），市
场信息咨询与调查（不得从事社会
调研、社会调查、民意调查、民意
测验），计算机软件开发，电子商
上海华瑞金融科 实际控制人控制 务（不得从事增值电信、金融业
12 10,000
技有限公司 的二级企业 务），日用百货、文化办公用品、
工艺品、电子产品、通讯器材的销
售，票务代理，代理各类广告，利
用自有媒体发布广告，会务服务，
商务咨询（除经纪）。
房地产开发，房地产营销策划，房
武汉均瑶房地产 实际控制人控制
13 6,000 地产管理，房地产经纪，物业管理，
开发有限公司 的二级企业
门窗制造，房屋拆迁。
上海市世界外国 实际控制人控制
14 200 全日制小学学历教育
语小学 的二级单位
上海市世界外国 实际控制人控制
15 300 初中、高中学历教育
语中学 的二级单位
实业投资、项目投资，企业资产受
上海智邦创业投 实际控制人控制
16 15,000 托管理，企业购并及以上相关业务
资有限公司 的二级企业
的咨询服务。
从事教育科技产业领域内技术开
上海世外智慧教
实际控制人控制 发、技术咨询、技术转让、技术服
17 育科技股份有限 1,000
的二级企业 务，计算机硬件及耗材、办公设备
公司
租赁、销售，销售办公用品。
10
与实际控制人
公司 注册资本
序号 或控股股东的 经营范围
名称 （万元）
关系
国内航空客、货运输业务；内地至
香港、澳门特别行政区和周边国家
的航空客货运输业务，航空配餐；
飞机零配件的制造；日用百货，五
上海吉祥航空股 实际控制人控制 128，358 金交电，纺织品，电子产品，家用
18
份有限公司 的二级企业 电器，文化用品，工艺美术品，化
工原料（除危险品），金属材料，
仪器仪表，机械设备，汽车配件的
销售；从事货物及技术的进出口业
务。
计算机网络科技、电子科技领域内
上海风寻科技有 实际控制人控制 的技术开发、技术咨询、技术服务
19 2,500
限公司 的二级企业 和技术转让，计算机系统集成，商
务信息咨询。
汽车、汽车配件、机械设备的销售，
上海均瑶汽车贸 实际控制人控制
20 3,000 汽车、机械设备的租赁，从事货物
易有限公司 的二级企业
及技术的进出口业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从
上海华瑞银行股 实际控制人控制
21 300,000 事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；
份有限公司 的二级企业
从事银行卡业务；提供信用证服务
及担保；代理收付款及代理保险业
务；提供保管箱服务；经国务院银
行业监督管理机构批准的其他业
务。
上海国瑞投资管
实际控制人控制 创业投资、实业投资、投资咨询、
22 理中心(有限合 20,000
的二级企业 投资管理、仓储服务（除危险品）
伙)
企业管理咨询、商务咨询、市场信
上海国卿企业管 实际控制人控制 息咨询和调研（不得从事社会调
23 500
理咨询有限公司 的二级企业 查、社会调研、民意调查、民意测
验）
11
与实际控制人
公司 注册资本
序号 或控股股东的 经营范围
名称 （万元）
关系
展览、会议服务，企业形象策划，
经济信息咨询服务，各类美术模型
设计、制作，有机玻璃制品、工艺
上海派瑞文化发 实际控制人控制
24 500 美术品、办公用品、日用百货、建
展有限公司 的二级企业
筑材料、通信设备及相关产品、通
讯器材、电子计算机及配件、家用
电器销售。
企业信用征信，计算机软件及辅助
上海宝镜征信服 实际控制人控制 设备销售，软件开发，计算机系统
25 5,000
务股份有限公司 的二级企业 集成，设计、制作、代理、利用自
有媒体发布广告，企业管理咨询。
上海均瑶航空投 实际控制人控制
26 10,800 实业投资
资有限公司 的二级企业
民航包机业务及代订机票、经营国
温州市天龙包机 实际控制人控制 内航线除香港、澳门、台湾地区航
27 600
实业有限公司 的二级企业 线外的航空客运销售代理业务，民
航纪念品及旅游日用品加工、销售
均瑶集团出租汽 实际控制人控制 客运：出租车客运、汽车零配件的
28 1,000
车有限公司 的二级企业 销售
温州均瑶物业服 实际控制人控制
29 50 物业管理
务有限公司 的二级企业
日用品、办公用品销售；普通货运，
唐山均瑶贸易有 实际控制人控制 货物专用运输；厂房、场地对外租
30 1,000
限公司 的二级企业 赁（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
杭州上海世界外 实际控制人控制
31 500 小学学历教育
国语小学 的二级企业
从事金属材料、复合材料技术领域
内的技术开发、技术转让、技术服
上海均润新材料 实际控制人控制
32 3,500 务，从事货物及技术的进出口业
科技有限公司 的二级企业
务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
国内航线除香港、澳门、台湾地区
北京标准时航空
实际控制人控制 航线外的航空客运销售代理业务；
33 机票服务有限公 150
的三级企业 销售工艺美术品、针纺织品、土产
司
品、百货；航空客运咨询
12
与实际控制人
公司 注册资本
序号 或控股股东的 经营范围
名称 （万元）
关系
商场经营管理；物业管理；日用百
货、服装、鞋帽、箱包、家用饰品、
针纺织品、化妆品、五金交电、钟
宜昌新世界商业 实际控制人控制
34 1,000 表、眼镜、照相器材、家用电器、
管理有限公司 的三级企业
文化办公用品、工艺美术品、电子
产品、通信器材、健身器材、土特
产品销售
日用品、办公设备销售；货物进出
口和技术进出口业务（法律、行政
当阳市均瑶贸易 实际控制人控制 法规禁止或限制以及指定经营的
35 500
有限公司 的三级企业 进出口项目除外）；房屋租赁***
（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
建筑材料、金属材料、日用百货、
文化用品、五金交电、化工产品(不
含化学危险品)批发、零售；钢结
构工程设计、施工，铁艺设计、制
武汉均阳经贸有 实际控制人控制 作、安装、销售，装饰工程设计、
36 500
限责任公司 的三级企业 施工、管道工程施工，房屋维修，
物业管理、家政服务、房屋中介、
装饰材料生产、销售，服装加工、
制作、销售，广告设计、机电产品、
家用电器维修。
武汉均阳物业管 实际控制人控制 物业管理，建筑装饰、管道施工，
37 300
理有限公司 的三级企业 铁艺加工、销售
武汉均阳拆迁有 实际控制人控制 房屋拆迁，房地产中介服务，房屋
38 50
限公司 的三级企业 咨询服务
武汉均阳房地产 实际控制人控制 房地产管理，房屋租赁，房屋维修，
39 50
管理有限公司 的三级企业 房屋置换服务
武汉均阳房屋置 实际控制人控制 从事房地产买卖、租赁、调换及信
40 100
换经纪有限公司 的三级企业 息经纪服务
房地产开发、建设、销售、出租和
宜昌均瑞房地产 实际控制人控制
41 10,000 管理自建商品房及配套设施等相
开发有限公司 的三级企业
关业务
计算机软件的开发、设计、制作，
销售自产产品，网络技术、多媒体
上海嘉麟信息技 实际控制人控制
42 50 技术的研发，系统集成的设计、调
术有限公司 的三级企业
试、维护，提供相关技术咨询和技
术服务。
13
与实际控制人
公司 注册资本
序号 或控股股东的 经营范围
名称 （万元）
关系
计算机网络科技、电子科技领域内
上海风寻信息技
实际控制人控制 的技术开发、技术咨询、技术服务
43 术有限公司 1,700
的三级企业 和技术转让，计算机系统集成，商
务信息咨询。
广州风寻科技有 实际控制人控制
44 25,000 信息技术开发
限公司 的三级企业
Sino Glory
Capital
实际控制人控制 1,100
45 Co.,Ltd( 耀中 股权投资
的三级企业 （万美元）
国瑞资本管理有
限公司)
上海冠英股权投
实际控制人控制 股权投资管理，企业管理咨询，投
46 资管理合伙企业 500
的三级企业 资咨询，商务咨询
（有限合伙)
民航航空器上的相关（包括期刊）
广告设计、制作、代理、发布，文
化艺术交流策划，营销策划，会展
服务，商务咨询，管理咨询，市场
信息咨询与调查，形象策划，电脑
上海吉宁文化传 实际控制人控制 图文设计、制作，文体、办公用品，
47 200
媒有限公司 的三级企业 工艺美术品，家用电器，手表，珠
宝饰品，日用百货，化妆品，五金
交电，玩具，厨房用品，计算机，
汽车租赁、照相机，票务代理业务，
食品销售管理（非实物方式）、食
品储运。
飞机、飞机发动机、航空器材的销
上海吉祥航空服 实际控制人控制 售，从事货物及技术的进出口业
48 20,000
务有限公司 的三级企业 务，飞行文化体验，商务咨询（除
经纪），航空地面代理服务。
国内旅游，入境旅游业务，经营国
上海均瑶国际航
实际控制人控制 内航线除香港、澳门、台湾地区航
49 空旅行社有限公 500
的三级企业 线外的民用航空运输客运销售代
司
理业务。
大型饭店、食堂、预包装食品销售
（不含熟食卤味，含冷冻冷藏）、
上海君瑞宾馆有 实际控制人控制 宾馆、茶室、理发店、美发店、足
50 1,000
限公司 的三级企业 浴、国产卷烟、雪茄烟、工艺美术
品、服装、日用百货、洗衣服务；
停车场。
14
与实际控制人
公司 注册资本
序号 或控股股东的 经营范围
名称 （万元）
关系
航空旅客运输；航空货物运输；航
空、航天相关设备制造；商品批发
贸易（许可审批类商品除外）；商
品零售贸易（许可审批类商品除
外）；货物进出口（专营专控商品
除外）；技术进出口；软件开发；
九元航空有限公 实际控制人控制
51 60,000 信息技术咨询服务；数据处理和存
司 的三级企业
储服务；数字动漫制作；游戏软件
设计制作；充值卡销售；广告业；
航空技术咨询服务；佣金代理；新
材料技术开发服务；节能技术开发
服务；机械技术开发服务；飞机座
椅设计开发
融资租赁业务，租赁业务，向国内
外购买租赁资产，租赁财产的残值
上海华瑞融资租 实际控制人控制
52 55,000 处理及维修，租赁交易咨询和担
赁有限公司 的三级企业
保，从事与主营业务有关的商业保
理业务。
从事网络科技领域内的技术服务，
上海淘旅行网络 实际控制人控制 旅行社服务，计算机网络工程，会
53 30,000
科技有限公司 的三级企业 务服务，票务代理，设计、制作、
代理、利用自有媒体发布各类广告
无锡新区景信农 面向“三农”发放贷款、提供融资
实际控制人控制
54 村小额贷款有限 20,000 性担保，开展金融机构业务代理以
的三级企业
公司 及其他业务
预包装食品兼散装食品，乳制品
（含婴幼儿配方乳粉），散装食品
的零售；综合货运站（场）（仓储），
普通货运；国内贸易（国家有专项
规定的，办理审批手续后经营）；
金饰品的修理改制；家用电器的安
装、维修；服装、眼镜的加工服务；
无锡商业大厦大
实际控制人控制 商品包装；自有场地出租；经济信
55 东方股份有限公 52,171.1813
的三级企业 息咨询服务；利用本厦自身媒介设
司
计、制作、发布国内广告；网络技
术咨询、转让；计算机软件开发销
售；美容；停车场服务；黄金、珠
宝销售；验光、配镜服务；摄影；
钟表修理；卷烟、雪茄烟的零售（凭
有效许可证经营）；以下限分支机
构经营：电子游戏，游艺娱乐服务
15
与实际控制人
公司 注册资本
序号 或控股股东的 经营范围
名称 （万元）
关系
饮料（蛋白饮料、其他饮料类）生
产；食品用的塑料制品的生产；食
均瑶食品（衢州） 实际控制人控制
56 3，000 品销售；包装材料销售；货物进出
有限公司 的三级企业
口（法律法规限制的除外，应当取
得许可证的凭许可证经营）
冠英一期股权投
实际控制人控制 股权投资、投资管理、资产管理、
57 资（上海）合伙 25,800
的四级企业 投资咨询
企业（有限合伙）
New Generation
实际控制人控制 1,100.0001
58 Capital Fund 投资、投资管理
的四级企业 （万美元）
I, L.P
投资管理、企业管理咨询、贸易咨
上海仪瑞投资管 实际控制人控制 询、投资咨询，市场营销策划、展
59 100
理有限公司 的四级企业 览展示服务、会展服务（主办、承
办展览除外）
上海吉祥航空香 实际控制人控制 进出口贸易、投资、咨询服务，从
60 1（港币）
港有限公司 的四级企业 事吉祥航空国际业务拓展及管理
（三）均瑶集团的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，集团自身主要从事投资
业务，通过其下属企业从事各项具体业务。均瑶集团业务涉及航空运输、营销服务、
教育文化、置业开发、物业管理、投资管理等领域，旗下拥有上海吉祥航空股份有限
公司（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）
以及上海市世界外国语中小学等知名企业和单位。均瑶集团及其下属企业从事的业务
主要包括三大部分：航空运输、百货零售、汽车经销。
均瑶集团最近三年主要财务指标如下表所示：
单位：元
2016 年 3 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
8,299,847,690.6 7,667,637,662.9 7,125,227,583.3 5,823,180,568.6
流动资产合计
0 0 0 7
23,656,219,650. 23,141,700,271. 13,533,437,176. 12,127,089,354.
非流动资产合计
22 26 91 62
31,956,067,340. 30,809,337,934. 20,658,664,760. 17,950,269,923.
资产总计
82 16 21 29
16
13,896,782,122. 13,122,829,167. 9,368,272,941.2 7,856,520,494.6
流动负债合计
46 15 4 2
8,387,509,168.9 8,367,959,660.5 4,788,566,906.6 4,316,154,288.2
非流动负债合计
0 6 1 4
22,284,291,291. 21,490,788,827. 14,156,839,847. 12,172,674,782.
负债合计
36 71 85 86
所有者权益:
实收资本 800,000,000.00 800,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
1,742,218,568.4 1,746,738,410.0 1,574,699,317.8 1,581,453,096.0
资本公积
5 8 6 2
其他综合收益 155,359,213.02 197,621,585.60 -
盈余公积 114,349,637.53 114,349,637.53 97,592,970.84 79,818,482.61
3,012,380,763.3 2,691,072,102.3 2,173,342,467.2 1,783,681,189.2
未分配利润
7 4 0 4
归属于母公司所有 5,824,308,182.3 5,549,781,735.5 4,045,634,755.9 3,644,952,767.8
者权益合计 7 5 0 7
3,847,467,867.0 3,768,767,370.9 2,456,190,156.4 2,132,642,372.5
少数股东权益
9 0 6 6
9,671,776,049.4 9,318,549,106.4 6,501,824,912.3 5,777,595,140.4
所有者权益合计
6 5 6 3
负债及所有者权益 31,956,067,340. 30,809,337,934. 20,658,664,760. 17,950,269,923.
总计 82 16 21 29
资产负债率（%） 69.73 69.75 68.53 67.81
流动比率 0.60 0.58 0.76 0.74
速动比率 0.50 0.48 0.58 0.54
项目 2016 年 1-3 月 2015 年年度 2014 年年度 2013 年年度
5,461,778,304.0 17,913,205,268. 16,414,858,057. 15,292,170,127.
营业收入
6 47 31 74
1,778,294,311.2
营业利润 602,283,847.69 682,450,191.84 597,332,197.33
5
利润总额（亏损总 2,055,188,468.0
712,197,844.38 892,587,141.70 787,589,819.88
额以“-”号填列） 8
减：所得税费用 191,635,908.34 585,334,527.14 283,371,853.52 193,200,516.38
净利润（净亏损以 1,469,853,940.9
520,561,936.04 609,215,288.18 594,389,303.50
“-”号填列） 4
归属于母公司所有
321,308,661.03 934,114,712.20 407,910,766.19 375,458,010.07
者的净利润
少数股东损益 199,253,275.01 535,739,228.74 201,304,521.99 218,931,293.43
营业利润率（%） 11.03 9.93 4.16 3.91
净利率（%） 9.53 8.21 3.71 3.89
17
注：均瑶集团 2013 年、2014 年、2015 年财务数据已经审计，2016 年 1-3 月财务数据未经审计。
（四）均瑶集团最近五年内违法违规的情况
截至本报告书签署日，均瑶集团及其控股股东、实际控制人最近五年内均未受到
与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
（五）均瑶集团董事、监事、高级管理人员情况
均瑶集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
地区居留权
王均金 董事长 330327196812110636 中国 上海 无
王均豪 副董事长、总裁 330327197210150635 中国 上海 无
王瀚 董事 330302198708240416 中国 上海 无
赵佳曾 董事 320203195411111248 中国 上海 无
钱克流 董事 330327196008290234 中国 上海 无
陈体理 监事 330302195509181659 中国 上海 无
蒋海龙 财务总监 332528196401130017 中国 上海 无
林乃机 董事会秘书 330327197004152496 中国 上海 无
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未曾受到与
证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
（六）均瑶集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署日，除爱建集团外，信息披露义务人在境内其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市公司名称 股票代码 信息披露义务人持股比例
上海吉祥航空股份有限公司 603885 63.12%
无锡商业大厦大东方股份有限公司 600327 45.101%
注: 无锡商业大厦大东方股份有限公司股份为均瑶集团间接持有。
18
（七）均瑶集团及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，除爱建集团外，均瑶集团持有上海华瑞银行股份有限公司
900,000,000 股股份，占其总股本比例为 30%。
19
第二节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，信息披露义务人均瑶集团为爱建集团第二大股东。本次权益变
动是均瑶集团以现金认购爱建集团非公开发行的 A 股股票。主要目的是：
适配公司战略定位，继续做大做强金融主业。募集资金用于补充爱建集团业务发
展所需的资本金，有效提高上市公司净资本水平，缓解资金压力，改善资本结构，提
高上市公司抗风险能力和后续融资能力，提升经营业绩，从而有效促进上市公司的可
持续发展，保护中小投资者的利益。
二、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
2016 年 7 月 30 日，均瑶集团召开董事会、股东会，决定参与上海爱建集团股份有
限公司非公开发行股份募集资金。
2016 年 7 月 31 日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》。
三、信息披露义务人未来 12 个月继续增持或减持计划
本次权益变动后，信息披露义务人暂无继续增持爱建集团或者处置其已拥有的爱
建集团权益的具体计划，但不排除在未来 12 个月内依据上市公司股票价格波动情况，
寻找合适时机通过交易系统或协议转让等方式增持其股票的可能。
如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照
《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关法律、法
规的要求，履行法定程序及信息披露义务。
信息披露义务人均瑶集团已经出具承诺：
“一、本公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限
售期结束后，将按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；
二、本次交易实施完成后，本公司因爱建集团送红股、转增股本等原因增持的股
份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上海证券交易所对
于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见
对上述锁定期安排进行修订并予执行 。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届
20
时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
21
第三节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人均瑶集团以现金认购爱建集团非公开发行的
239,130,434 股 A 股股票（本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票
数量为准）。
2016 年 7 月 31 日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本 次 权 益 变动 前 ， 信息 披 露 义 务人 为 爱 建集 团 第 二 大股 东 ， 持有 上 市 公司
101,819,098 股股份，占公司总股本的 7.08%。
本次权益变动完成后，均瑶集团合计持有爱建集团 340，949，532 股股份（本次
非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准），占爱建集团发行后
总股本的比例为 20.34%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）为爱建集团；乙方（认购人）均瑶集团；
签署时间为：2016 年 7 月 31 日。
（二）认购方式、支付方式
认购方式：认购人以不超过 220,000 万元人民币的现金认购发行人本次非公开发
行的股份；
支付方式：在发行人本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，认购人按照发
行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足
额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主
承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）生效条件和生效时间
《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并
22
在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会决议通过；
2、认购人认购本次非公开发行的股份经认购人董事会、股东会批准；
3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
（四）附带的任何保留条款、前置条件
除本上述的生效条件外，《股份认购协议》不附带任何保留条款及前置条件。
（五）违约责任条款
《股份认购协议》就违约责任约定如下：
“任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律
另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的
相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因
此给守约方造成的实际损失。”
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
根据《收购办法》等相关法规以及信息披露义务人与爱建集团签署的附条件生效
的《股份认购协议》，信息披露义务人认购的爱建集团的股份自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及证券交易所的有关规定
执行。
除上述情况外，截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在
任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情
形。
五、本次认购的批准情况
2016 年 7 月 31 日，爱建集团董事会第七届第 2 次会议审议通过了非公开发行 A
股股票相关事宜。
2016 年 7 月 31 日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》。
本次认购尚需获得爱建集团股东大会审议通过及中国证监会核准。
23
第四节资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次权益变动中，均瑶集团以现金 220,000 万元认购爱建集团非公开发行 A 股股
票 239,130,434 股（本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量
为准）。
本次权益变动所支付的资金总计 220,000 万元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，均瑶集团支付资金 220,000 万元，上述资金均来源于均瑶集团
自有资金或借贷资金，不存在任何杠杆融资等结构化安排，亦不存在通过与上市公司
的资产置换或其他交易取得资金的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
信息披露义务人均瑶集团将按照相关规定在上市公司股东大会审议通过并获得中
国证监会核准后，将上述资金足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开设的账户并
验资，保荐机构扣除相关费用后已将募集资金划入爱建集团募集资金专项存储账户并
验资。
24
第五节后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排，或
上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息
披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，上市公司亦无拟购买或置换资产的重组计划，但不排除未
来 12 个月内进行前述安排的可能。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作，或对上市公司进行重组，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法
规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
2015 年 12 月 4 日，经相关各方友好协商，各方对本次交易完成后未来上市公司的
董事会席位安排达成一致意见，明确本次交易完成后，上市公司原第一大股东爱国特
种基金会将支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，按爱建集团现有董事会结构
即 9 名董事计算，未来 3 个席位仍为独立董事，剩余 6 个席位中均瑶集团有权推荐 5
名董事候选人。
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 26 次会议于 2016 年 6 月 27 日召开审
议通过《关于换届暨提名第七届董事候选人的议案》，同意：提名王均金先生、范永
进先生、汪宗熙先生、张毅先生、侯福宁先生、蒋海龙先生、乔依德先生、季立刚先
生、郭康玺先生为公司第七届董事会董事候选人，其中乔依德先生、季立刚先生、郭
康玺先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
上海爱建集团股份有限公司于 2016 年 7 月 18 日（星期一）上午 10：00 时起在上
海市肇嘉浜路 777 号（青松城大酒店）四楼百花厅召开的公司 2016 年第一次临时股东
25
大会审议并通过以下议案：1、《爱建集团董事会关于换届暨提名第七届董事候选人的
议案》；2、《选举王均金为第七届董事会董事》；3、《选举范永进为第七届董事会
董事》；4、《选举汪宗熙为第七届董事会董事》；5、《选举张毅为第七届董事会董
事》；6、《选举侯福宁为第七届董事会董事》；7、《选举蒋海龙为第七届董事会董
事》；8、《选举乔依德为第七届董事会独立董事》；9、《选举季立刚为第七届董事
会独立董事》；10、《选举郭康玺为第七届董事会独立董事》；11、《爱建集团监事
会关于换届暨提名第七届监事候选人的议案》；12、《选举王晓鹏为第七届监事会监
事》；13、《选举金晓斌为第七届监事会监事》；14、《选举樊芸为第七届监事会监
事》。
截至本报告书签署日，除上述披露信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司
现任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司
董事、监事或高级管理人员进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关
对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行
修改的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动
的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。
26
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有
重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司
资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来 12 个月内对公
司的业务和组织机构等进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
27
第六节对上市公司的影响分析
本次权益变动完成后，均瑶集团成为上市公司的第一大股东。
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上
市公司仍将具有独立经营能力。
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人承诺将依据《公
司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收
购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。具体如下：
“一、 保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事、
监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间完全独立；
3、保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进
行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
二、 保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方。
三、 保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财
务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司
的资金使用。
四、 保证上市公司机构独立
28
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程行使职权。
五、 保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动不会导致公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争情况发
生重大变化。
本次权益变动后，为避免将来可能与上市公司发生的同业竞争，信息披露义务人
及其实际控制人均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司承诺，在本公司持有爱建集团股份期间及之后三年，为避免本公司、
本公司关联自然人关系密切的家庭成员（该家庭成员的范围参照现行有效的《上海证
券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业
与爱建集团及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但
不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等
方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与爱建集团及其子公司届时正在
从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接
或间接投资任何与爱建集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
经济实体；
2、本公司承诺，如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与爱
建集团及其子公司主营业务有竞争或可能竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市
公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予爱建集团及其子公司；
29
3、本公司保证不利用对爱建集团及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、
参与或投资与爱建集团及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本公司保证将赔偿爱建集团及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任
何损失或开支。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动方式为信息披露义务人均瑶集团以现金认购爱建集团非公开发行的
A 股股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次非公开发行方案时，由非关联董事
表决通过。
根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报
送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
本次权益变动完成后，为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露
义务人及其实际控制人均出具了《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》，具
体如下：
“1、本次非公开发行股份完成后，本公司及其下属全资、控股子公司及其他可实
际控制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件及上海爱建集团股份有限公司章程的规定履行法定程序及信息披露
义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本公司将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求
上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。”
30
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人均瑶集团及关联方与上市公司
关联交易情况如下：
2015年11月23日，均瑶集团与上市公司签订了《发行股份购买资产意向协议》，
在上市公司本次发行申请获得上市公司股东大会通过及中国证券监督管理委员会审查
核准后，上述协议方可生效。
经相关各方协商，为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，双方约定
对原重组方案进行调整。
2016年3月29日，均瑶集团与上市公司签订了《发行股份购买资产意向终止协议》。
除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间
不存在其他进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上
的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
本次发行前，本公司无实际控制人及控股股东，第一大股东为爱国特种基金会，
持有上市公司 176,740,498 股股份，占公司总股本的 12.30%，第二大股东均瑶集团，
持有上市公司 101,819,098 股股份，占公司总股本的 7.08%。本次发行后，均瑶集团持
有公司 340,949,532 股股份，占公司总股本的 20.34%。
2015 年 12 月 4 日，经相关各方友好协商，各方对本次交易完成后未来上市公司的
31
董事会席位安排达成一致意见，明确本次交易完成后，上市公司原第一大股东爱国特
种基金会将支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，按爱建集团现有董事会结构
即 9 名董事计算，未来 3 个席位仍为独立董事，剩余 6 个席位中均瑶集团有权推荐 5
名董事候选人。
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 26 次会议于 2016 年 6 月 27 日召开审
议通过《关于换届暨提名第七届董事候选人的议案》，同意：提名王均金先生、范永
进先生、汪宗熙先生、张毅先生、侯福宁先生、蒋海龙先生、乔依德先生、季立刚先
生、郭康玺先生为公司第七届董事会董事候选人，其中乔依德先生、季立刚先生、郭
康玺先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
上海爱建集团股份有限公司于 2016 年 7 月 18 日（星期一）上午 10：00 时起在上
海市肇嘉浜路 777 号（青松城大酒店）四楼百花厅召开的公司 2016 年第一次临时股东
大会审议并通过以下议案： 1、《爱建集团董事会关于换届暨提名第七届董事候选人
的议案》； 2、《选举王均金为第七届董事会董事》； 3、《选举范永进为第七届董
事会董事》； 4、《选举汪宗熙为第七届董事会董事》； 5、《选举张毅为第七届董
事会董事》； 6、《选举侯福宁为第七届董事会董事》； 7、《选举蒋海龙为第七届
董事会董事》； 8、《选举乔依德为第七届董事会独立董事》； 9、《选举季立刚为
第七届董事会独立董事》； 10、《选举郭康玺为第七届董事会独立董事》； 11、
《爱建集团监事会关于换届暨提名第七届监事候选人的议案》； 12、《选举王晓
鹏为第七届监事会监事》； 13、《选举金晓斌为第七届监事会监事》； 14、《选举
樊芸为第七届监事会监事》。
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
32
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
2015 年 9 月 30 日，均瑶集团与上海国际集团签订股权转让协议，协议受让爱建集
团 7.08%股权。截至本报告书签署日，该股权转让事项已实施完毕。
经核查，信息披露义务人在上市公司本次非公开发行股票首次停牌之日（即 2016
年 7 月 26 日）前 6 个月内没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的管理层及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票
的情况
经核查，信息披露义务人均瑶集团的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属在上市公司本次非公开发行股票首次停牌之日（即 2016 年 7 月 26 日）前 6
个月内没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
33
第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人均瑶集团最近三年的主要财务数据
均瑶集团 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2016 年 3 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 日
日 日 日
流动资产:
货币资金 3,055,291,086.06 2,820,892,479.15 2,273,800,470.26 1,444,089,230.88
交易性金融 20,360.00 27,320.00 48,110.00 104,110.00
资产
应收票据 - 50,000.00 3,230,000.00 360,000.00
应收账款 339,356,505.88 394,517,521.45 293,993,117.55 340,072,171.89
预付账款 440,771,479.38 360,713,017.01 433,395,964.03 403,812,440.73
应收利息 1,388,191.93 1,104,722.23 486,111.11 -
应收股利 3,734,500.00 3,734,500.00 734,500.00 -
其他应收款 2,839,294,735.80 2,589,384,237.61 2,245,540,545.71 1,854,958,668.21
存货 1,385,508,728.05 1,382,922,755.50 1,720,489,595.67 1,614,835,293.53
一年内到期 96,087,651.44 11,222,731.94 1,222,731.94 28,430.28
的非流动资
产
其他流动资 138,394,452.06 103,068,378.01 152,286,437.03 164,920,223.15
产
流动资产合 8,299,847,690.60 7,667,637,662.90 7,125,227,583.30 5,823,180,568.67
计
非 流 动 资 -
产：
可供出售金 1,481,867,318.65 1,613,528,266.15 648,076,258.86 510,704,465.41
融资产
持有至到期 - - - -
投资
34
长期应收款 13,994,933.33 15,354,160.85 7,160,085.14 -
长期股权投 3,294,660,648.06 3,287,625,518.06 242,993,655.74 199,001,073.70
资
投资性房地 4,430,176,351.32 4,430,176,351.32 3,730,652,216.10 3,407,922,137.45
产
固定资产 7,111,195,501.03 7,181,235,009.26 5,744,586,301.94 6,455,102,167.38
在建工程 5,024,346,498.99 4,371,739,986.79 1,468,786,698.62 173,096,680.89
工程物资 - - - -
固定资产清 48,313.45 - 5,286,086.04 47,300.95
理
生产性生物 - - -
资产
油气资产 - - -
无形资产 613,112,595.24 616,166,458.18 752,758,797.02 714,252,895.93
开发支出 6,436,302.00 3,740,643.53 -
商誉 80,136,504.92 80,136,504.92 79,981,398.92 79,981,398.92
长期待摊费 669,593,237.70 619,182,440.78 534,521,286.62 530,771,522.72
用
递延所得税 29,661,049.35 27,220,383.58 59,888,675.99 52,252,560.92
资产
其他非流动 900,990,396.18 895,594,547.84 258,745,715.92 3,957,150.35
资产
非流动资产 23,656,219,650.2 23,141,700,271.2 13,533,437,176.9 12,127,089,354.62
合计 2 6 1
资产总计 31,956,067,340.8 30,809,337,934.1 20,658,664,760.2 17,950,269,923.29
2 6 1
流动负债:
短期借款 5,853,066,708.92 5,344,438,108.38 3,165,235,897.19 2,427,113,525.80
交易性金融
负债
应付票据 535,336,536.28 612,101,794.85 633,804,632.68 529,373,133.73
应付账款 1,394,660,246.66 1,214,833,369.29 1,216,267,577.42 1,350,537,887.58
预收账款 1,061,056,338.68 1,497,286,040.74 1,016,811,871.27 1,137,726,187.39
应付职工薪 104,351,417.85 182,298,162.51 149,919,393.11 111,107,511.15
酬
应交税费 416,298,543.04 397,674,742.35 278,827,701.12 218,923,677.94
应付利息 39,385,933.09 23,919,500.32 10,629,228.82 12,004,323.12
应付股利 961,692.31 961,692.31 825,388.11 825,388.11
其他应付款 702,396,715.44 587,068,373.89 836,945,832.27 986,466,890.44
35
一年内到期 3,765,051,324.05 3,245,911,352.10 2,041,247,679.67 1,066,436,369.87
的长期负债
其他流动负 24,216,666.14 16,336,030.41 17,757,739.58 16,005,599.49
债
流动负债合 13,896,782,122.4 13,122,829,167.1 9,368,272,941.24 7,856,520,494.62
计 6 5
长期借款 4,287,541,260.47 4,352,210,892.65 2,743,762,929.95 2,836,990,079.64
应付债券 2,043,159,525.00 2,068,709,779.00 513,527,719.00 -
长期应付款 909,807,641.37 733,678,204.79 712,281,202.24 757,400,514.92
专项应付款 - - -
预计负债 - - 5,275,002.00 255,739.00
递延所得税 1,029,847,983.94 1,086,343,710.99 674,539,508.97 570,397,809.36
负债
其他非流动 117,152,758.12 127,017,073.13 139,180,544.45 151,110,145.32
负债
非流动负债 8,387,509,168.90 8,367,959,660.56 4,788,566,906.61 4,316,154,288.24
合计
负债合计 22,284,291,291.3 21,490,788,827.7 14,156,839,847.8 12,172,674,782.86
6 1 5
所有者权益: -
实收资本 800,000,000.00 800,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 1,742,218,568.45 1,746,738,410.08 1,574,699,317.86 1,581,453,096.02
其他综合收 155,359,213.02 197,621,585.60 -
益
盈余公积 114,349,637.53 114,349,637.53 97,592,970.84 79,818,482.61
未分配利润 3,012,380,763.37 2,691,072,102.34 2,173,342,467.20 1,783,681,189.24
归属于母公 5,824,308,182.37 5,549,781,735.55 4,045,634,755.90 3,644,952,767.87
司所有者权
益合计
少数股东权 3,847,467,867.09 3,768,767,370.90 2,456,190,156.46 2,132,642,372.56
益
所有者权益 9,671,776,049.46 9,318,549,106.45 6,501,824,912.36 5,777,595,140.43
合计
负债及所有 31,956,067,340.8 30,809,337,934.1 20,658,664,760.2 17,950,269,923.29
者权益总计 2 6 1
注:均瑶集团 2013 年、2014 年、2015 年财务数据已经审计，2016 年 3 月财务数据未经审计。
36
（二）利润表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 5,461,778,304.06 17,913,205,268.47 16,414,858,057.31 15,292,170,127.74
减:经营成本 4,132,269,892.52 14,182,930,920.84 13,791,861,964.21 13,007,199,107.48
营业税金及 29,368,941.39 103,660,308.96 82,359,548.54 86,562,989.05
附加
销售费用 313,898,964.67 1,014,705,516.82 872,899,496.74 788,160,560.48
管理费用 250,258,451.43 890,310,560.05 841,834,612.67 734,607,290.51
财务费用 138,193,152.94 606,086,323.17 383,113,532.18 254,458,770.20
资产减值损 -260,693.10 -7,745,521.81 8,407,207.11 12,057,514.35
失
加：公允价值 41,062.00 500,238,818.33 107,776,527.48 102,023,421.55
变动收益（损
失 以 “-” 号
填列）
投资收益（损 4,193,191.48 154,798,332.48 140,291,968.50 86,184,880.11
失 以 “-” 号
填列）
二、营业利润 602,283,847.69 1,778,294,311.25 682,450,191.84 597,332,197.33
37
加：营业外收 111,626,306.51 292,673,340.71 236,743,773.29 204,246,261.04
入
减：营业外支 1,712,309.82 15,779,183.88 26,606,823.43 13,988,638.49
出
三、利润总额 712,197,844.38 2,055,188,468.08 892,587,141.70 787,589,819.88
（亏损总额
以 “-” 号 填
列）
减：所得税费 191,635,908.34 585,334,527.14 283,371,853.52 193,200,516.38
用
四、净利润 520,561,936.04 1,469,853,940.94 609,215,288.18 594,389,303.50
（净亏损以
“-”号填列）
归属于母公 321,308,661.03 934,114,712.20 407,910,766.19 375,458,010.07
司所有者的
净利润
少数股东损 199,253,275.01 535,739,228.74 201,304,521.99 218,931,293.43
益
注：均瑶集团 2013 年、2014 年、2015 年财务数据已经审计，2016 年 1-3 月财务数据未经审计。
二、信息披露义务人均瑶集团 2015 年财务报告的审计意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的瑞华沪审字【2016】
31170058 号审计报告，均瑶集团 2015 年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。
38
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所认为：均瑶集团财务报表在所有重
大方面按照会计准则的规定编制，公允反映了上海均瑶（集团）有限公司 2015 年 12
月 31 日合并及公司的财务状况以及 2015 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的审计报告，2015 年审计
报告：均瑶集团子公司无锡商业大厦有限公司以前年度投资性房地产由成本法转换为
公允价值变动核算时，部分土地使用权未同时转入投资性房地产成本，致使投资性房
地产成本与公允价值的初始金额出现差异，本年度进行前期差错更正。主要影响本集
团年初科目情况如下：调整增加投资性房地产成本 8,100,822.51 元，调整减少无形资
产—土地使用权净值 147,913,082.15 元，调整增加递延所得税负债 18,972,280.41 元，
调整减少资本公积 92,081,167.01 元，调整减少少数股权益 66,703,373.04 元，合计
调整减少净资产 158,784,540.05 元。
本集团无应披露的主要会计政策变更及会计估计变更事项。
39
第十节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为
避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购
管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
40
第十一节备查文件
一、备查文件
1、均瑶集团的营业执照复印件、税务登记证复印件；
2、均瑶集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、均瑶集团关于本次权益变动事宜的相关决策文件；
4、均瑶集团与爱建集团签署的《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）
有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
5、上海均瑶（集团）有限公司关于股份锁定期的承诺
6、均瑶集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；
7、均瑶集团关于公司及公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内所受相关处罚
的声明；
8、均瑶集团关于认购资金来源的声明；
9、均瑶集团关于本次权益变动目的的声明；
10、均瑶集团关于本次权益变动后未来 12 个月后续安排的声明；
11、均瑶集团关于本次权益变动所涉及的上市公司股份情况的说明；
12、均瑶集团与爱建集团及其关联方在前 24 个月内发生的相关交易的声明；
13、均瑶集团及其管理层以及上述人员直系亲属前 6 个月内持有或买卖上市公司
股票的自查报告；
14、均瑶集团关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的声明；
15、均瑶集团关于保证上市公司独立性的承诺函；
16、均瑶集团关于规避与上市公司同业竞争的承诺函；
17、均瑶集团关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函；
18、均瑶集团 2013 年度、2014 年度、2015 年度的审计报告、2016 年度 1-3 月财
务报表；
19、上海均瑶（集团）有限公司持有其他上市公司权益及持有其他金融机构股权
的情况说明
20、上海均瑶（集团）有限公司关于自身及核心企业、核心业务，关联企业及主
41
营业务的说明
21、上海均瑶（集团）有限公司关于具备规范运作上市公司能力的声明
22、均瑶集团关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函；
23、东兴证券出具的《东兴证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
二、查阅地点
本报告书及相关备查文件备置于爱建集团及上海证券交易所，供投资者查阅。
42
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海均瑶（集团）有限公司(盖章)
法定代表人：
王均金
2016 年月 日
43
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动
人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
屠斌 王文杰
财务顾问：东兴证券股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
魏庆华
2016 年月 日
44
（本页无正文，为《上海爱建集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人：上海均瑶（集团）有限公司(盖章)
法定代表人：
王均金
2016 年月 日
45
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上海爱建集团股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 上海市
司
股票简称 爱建集团 股票代码 600643
信息披露义务人名 上海均瑶（集团）有限公 信息披露义务人注 中国（上海）自由贸易试
称 司 册地/住所 验区康桥东路 8 号
增加
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有□ 无
量变化
□
信息披露义务人是 是□否 信息披露义务人是 是□否
否为上市公司第一 本次权益变动后为上市公 否为上市公司实际 本次权益变动后上市公司
大股东 司第一大股东 控制人 无实际控制人
是否□
是否□
均瑶集团持有吉祥航 均瑶集团持有吉祥航空
空（603885.sh） （603885.sh）
信息披露义务人是 信息披露义务人是
810,208,000 股股份，占 810,208,000 股股份，占
否对境内、境外其 否拥有境内、外两
其总股本比例为 63.12%； 其总股本比例为 63.12%；
他上市公司持股 个以上上市公司的
间接持有大东方 间接持有大东方
5%以上 控制权
（600327.sh） （600327.sh）
235,297,601 股股份，占 235,297,601 股股份，占
其总股本比例为 45.101% 其总股本比例为 45.101%
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式(可
取得上市公司发行的新股执行法院裁定□
多选)
继承□赠与□
其他□(请注明)
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
持股数量：101,819,098 股持股比例：7.08%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
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变动数量：239,130,434 股 变动比例：13.26%
变动后持股数量：340，949，532 股 变动后持股比例：20.34%
本次发生拥有权益
注：本次权益变动前，信息披露义务人持有爱建集团 101,819,098 股股份，
的股份变动的数量
占 比 7.08% ； 本 次 权 益 变 动 后 ， 信 息 披 露 义 务 人 均 瑶 集 团 持 有 公 司
及变动比例
340,949,532 的股份，占爱建集团总股本的 20.34%，最终以经中国证监会核
准并实际发行的股份数量为准。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□ 否
易
与上市公司之间是 是□否
否存在同业竞争
是□ 否
信息披露义务人是 注：截止本报告签署日，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人暂无继
否拟于未来 12 个 续增持爱建集团股份或者处置其已拥有的爱建集团权益的具体计划，但不排
月内继续增持 除在未来 12 个月内依据上市公司股票价格波动情况，寻找合适时机增持其
股票的可能。
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是□否
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
是□否
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否□
求的文件
是否已充分披露资
是 否□
金来源
是否披露后续计划 是 否□
是否聘请财务顾问 是 否□
本次权益变动是否 是 否□
需取得批准及批准 注：爱建集团非公开发行股份募集资金申请尚需获得上市公司股东大会及中
进展情况 国证监会的核准
信息披露义务人是
是□否
否声明放弃行使相
信息披露义务人不存在放弃行使相关股份表决权的声明
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以
说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作
为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
47
（本页无正文，为《上海爱建集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖
章页）
信息披露义务人：上海均瑶（集团）有限公司(盖章)
法定代表人：
王均金
2016 年 月 日
48
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