证券代码：600768 证券简称： 宁波富邦 公告编号：临 2016－047
宁波富邦精业集团股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波富
邦”）于 2016 年 7 月 27 日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》
和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《宁波富
邦精业集团股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的告》。
2016 年 8 月 2 日下午 15:00，公司在上海证券交易所交易大厅召
开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事、董事会秘书魏
会兵主持，出席说明会的人员有：
一、中证中小投资者服务中心有限责任公司副总经理徐明。
二、媒体代表：中国证券报浙江区负责人周文天、记者高晓娟、
赵浩；上海证券报记者吴绮玥、陶君、徐汇、奚超；证券时报记者李
小平、朱戴兵；证券日报记者方佳；证券市场周刊红周刊记者承承；
第一财经日报记者张婧熠；上海金融报记者陈健；第一财经电视记者
王易帆；东方财富网记者郭唯玮；财新传媒记者张榆；澎湃新闻记者
唐莹莹。
三、宁波富邦控股集团有限公司（以下简称“富邦控股”）董事
长宋汉平、董事长特别助理宋凌杰、财务总监陈炜。宁波富邦董事长
郑锦浩、总经理宋汉心、董事会秘书魏会兵、独立董事王红珠、财务
总监岳培青、监事会主席韩树成、证券事务代表岳峰。
成都天象互动数字娱乐有限公司、成都天象互动科技有限公司
（以下简称“天象公司”或“标的公司”）总裁何云鹏、副总裁张普、
副总裁蒙琨、副总裁周星佑、副总裁杜伟、财务负责人邓恒等。标的
公司投资者股东陈琛、成都鼎兴量子投资管理有限公司总经理金宇
航、新余欧姆量合投资管理有限公司法定代表人刘璋、宁波梅山保税
港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）投资总监侯昉等。
四、相关中介机构代表：长江证券承销保荐有限公司董事总经理
周依黎、项目财务顾问主办人王茜、项目财务顾问协办人汪晶；国浩
律师（杭州）事务所律师沈建萍、倪金丹；大华会计师事务所（特殊
普通合伙）合伙人张燕、高级经理刘炳晶、项目经理罗祥强；北京中
企华资产评估有限责任公司部门经理石来月、项目经理张宁。
本次媒体说明会的见证律师为浙江导司律师事务所律师费震宇、
戴宁。
公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，
并就市场及投资者关注的问题进行了全面的解答。本次说明会公司还
通过“上证 e 访谈”提前对媒体和投资者关注的问题进行了收集，在
整理汇总的基础上，在媒体说明会上予以统一答复。现就本次重大资
产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
1、宁波富邦董事、董事会秘书魏会兵介绍本次重大资产重组方
案；
2、富邦控股董事长宋汉平对于重组必要性、交易定价原则、标
的资产估值合理性情况说明；
3、宁波富邦独立董事王红珠陈述本次重组预案阶段的有关独立
意见；
4、天象公司实际控制人、总裁何云鹏对标的资产的行业状况、
生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及
保障措施等进行说明；
5、长江证券承销保荐有限公司项目财务顾问主办人王茜代表独
立财务顾问对其在职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表了
意见。
鉴于上市公司在最近五年内由于信披原因受到过中国证监会的
行政处罚。按照指引的要求，公司董事会秘书魏会兵说明了相关事项
的整改情况，并阐明其不会对本次交易造成影响。
五、回答现场提问；
具体内容请详见附件:《宁波富邦精业集团股份有限公司公司重
大资产重组媒体说明会问答实录》。
六、宁波富邦董事会秘书魏会兵答复公司通过“上证 e 访谈”渠
道在本次媒体说明会前收集的问题。
七、浙江导司律师事务所见证律师费震宇发表意见。
本次说明会由浙江导司律师事务所见证律师费震宇、戴宁现场见
证，并就本次说明会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：公
司重大资产重组媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及信息披露
等符合法律、法规及《公司章程》、《上海证券交易所上市公司重组上
市媒体说明会指引》的有关规定。
八、宁波富邦董事会秘书魏会兵致答谢词。
公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在易互动刊载本次
说明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上
述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2016 年 8 月 3 日
附件：宁波富邦精业股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录
中证中小投资者服务中心有限责任公司徐明 :
尊敬的宁波富邦及相关方的领导，各中介机构及媒体界的朋友
们、领导，下午好。非常高兴能够代表投服中心参加此次的媒体说明
会，刚刚宁波富邦及相关方、中介机构就本次重大资产重组做了进一
步的说明，使我们对宁波富邦及相关方的情况有了进一步的了解。大
家知道上市公司通过并购重组实现做大做优做强是监管部门支持的，
更是广大中小投资者喜闻乐见的。宁波富邦近年来业绩不佳，投服中
心支持和希望公司通过并购重组装入优良资产，增加它的盈利能力，
给广大中小投资者带来持续的回报。
但是投服中心更希望看到公司的重大资产重组合法合规，并以不
牺牲中小股东合法权益为前提，因为如果不合法合规有可能使重大资
产重组不能通过。牺牲广大中小投资者的合法权益不是并购重组的应
有之义，也无法获得中小投资者、市场和监管者的认可。正是基于这
样的原因，会前投服中心对宁波富邦重大资产重组预案和已经公开的
信息进行了深入的研究，发现宁波富邦可能存在规避借壳，持续盈利
能力存在不确定性，资产估值是否公允，业绩补偿承诺能否完成等问
题，可能严重影响中小投资者合法权益。投服中心在此提三个方面的
问题，希望得到宁波富邦及相关方的进一步解释：
1、关于本次重大资产重组的定性问题。本次重组存在被认定为
借壳上市的风险，重组存在重大不确定性。管理层是否考虑过由此给
投资者带来的风险？如果被认定为借壳上市，而导致重组失败，管理
层有无进一步应对措施？根据预案本次交易标的资产天象互娱和天
象互动的资产总额、净资产、资产净额指标合计均超过宁波富邦相应
指标的 100%，是否构成借壳上市的关键，是交易完成后宁波富邦的
控制权是否发生转移。如果控制权发生转移，本次交易将被认定为借
壳上市，根据证券监管机构的相关规定，本次重组将不被通过。预案
披露本次交易的控制权未发生变更也不构成借壳上市，这一结论基于
标的资产方的何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑和杜伟共六人，我
们以下称为“六个人”，不构成一致行动人。根据预案和已知信息，
我们认真研究后，还是担心监管部门有可能认定何云鹏等六人是一致
行动人，上市公司的控制权发生转移。我们认为公司及相关方这样的
考虑可能是深思熟虑的，因为一旦六个人被认定为一致行动人，资产
注入方何云鹏等六人股东比例将超过上市公司原始比例，控制权会发
生转移。本次交易前富邦控股持有上市公司 35.26%的股权，为上市
公司的控股股东，交易完成以后，富邦控股及其一致行动人合计持有
总股本下降到 29.22%。根据证监会发布的《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，要剔除通过认购募
集配套资金获得的股份后，富邦控股及一致行动人持有上市公司
13.64%的股权，而何云鹏等六人合计持有的上市公司 19.94%的股权，
这样的话将取得上市公司的控制权。
我们有以下几个方面的理由：
第一何云鹏是标的资产的控股股东，何云鹏等六人的主观意识和
客观行动协调一致是比较明显的。理由有五点，一是彼此之间存在经
济利益关系，何云鹏等六人持有标的资产股权，而且六个人共同设立
了新余赤月投资管理中心这一有限合伙公司，根据上市公司收购管理
办法第 83 条第六款的规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其
他经济利益关系即为一致行动人。二是共同售让标的资产股权，2015
年 11 月 10 日何云鹏等六人同时售让越云科技持有的标的资产股权，
而且陈琛曾于 2014 年 6 月至 2015 年 4 月担任越云科技的执行董事、
经理。三是同时持有标的资产，2015 年 12 月 25 日至 2016 年 3 月 20
日，何云鹏等六人共同通过新余赤月间接持有标的资产之一天象互娱
10%的股权，为标的资产的核心管理团队。四是同时转让标的资产，
本次何云鹏等六人又同时将标的资产股权转让给宁波富邦，五是同时
参加宁波富邦的增发，所以我们是基于这五个理由判断，有可能被管
理层认定为一致行动人。
第二即使何云鹏等六人不构成一致行动人，重组上市后也可能是
由管理层控制的这个上市公司，控制权也会发生变革。根据预案交易
完成后上市公司主营业务由铝型型材加工、销售变更为传统铝型型材
加工和移动互联网游戏研发并行这两个大业。上市公司传统铝业加工
业绩是逐年下滑的，2013 年至 2015 年净利润均为负数，年年亏损，
按照标的资产方业绩承诺情况 2016 年至 2018 年实现净利润不低于 3
亿元、3.6 亿元、4.32 亿元，移动网络游戏将成为上市公司的主要利
润来源。另一方面标的资产的资产净额是上市公司净资产资产净额的
4.5 倍，标的资产将成为上市公司的核心资产。根据重组预案未经何
云鹏等标的资产股东同意，上市公司不能修改标的资产的公司章程，
在利润补偿期间由何云鹏全权决定标的公司日常生产经营计划及生
产经营中的采购、销售等事宜。上市公司不能罢免和解除标的资产方
提名的董事和总经理职务。所以由此可见标的资产将成为上市公司的
主要利润来源和核心资产，而标的资产可能被何云鹏等管理层实际控
制。那么公司控制权发生了实质上的转移。
所以上述问题我们觉得使本次重组存在着重大的不确定性，事关
重组成败，事关广大中小投资者的切身利益，能否进一步说明未将何
云鹏等六人认定为一致行动人的具体理由是什么，依据在哪里，交易
完成是否变为由管理层控制的公司。在目前监管普遍趋严的情况下，
如果重组失败公司管理层有什么具体的措施应对这样的风险？这是
我问的第一个问题。
第二方面的问题是关于本次重组的估值问题，我们关心的是在标
的资产可能存在瑕疵，持续盈利能力存在重大不确定性情况下，收益
法评估价格是否合理。根据预案我们了解到主要标的资产天象互娱百
分之百股权，预估值为 37.53 亿元，双方协商暂定交易价格为 37.5
亿元。根据预案披露的财务数据，截至 2016 年 3 月 31 日，天象互娱
资产合计是 7.16 亿元，股东权益合计是 5.33 亿元，估值增值率达到
了 604.67%。但是我们根据估算，今年 3 月 20 号，天歌投资，航风
投资，对天象互娱增资了约 4 亿元左右，此次增资尚未对公司参考重
大影响，若扣除此次增资的货币资金，股东权益实际上约为 1.33 亿
元，预估增值率为 29 倍。这么高的增值率，假设未来经营能力很强，
经我们研究发现，标的资产存在较大的瑕疵，未来持续盈利能力也存
在波动性和不确定性，使评估在时点、方法上都存在一些问题，一些
重大风险未予以考虑，影响了估值的合理性。
第一是标的资产存在瑕疵可能对估值持续盈利能力产生较大的
影响，可能有这么几点理由：一、标的资产天象互娱及子公司尚未取
得网络出版服务许可证，可能存在被责令整改和行政处罚的风险，可
能对其生产经营产生较大的影响，二、根据今年 6 月 2 号国家新闻出
版广电总局先发的通知，7 月 1 日起未经批准的移动游戏不得上网出
版经营，确切继续上网出版经营的要于 10 月 1 号之前到属地审计出
版行政主管部门补办相关审批手续，届时未补办审批手续的不得继续
上网出版运营，违反规定的将要按照非法出版物查处。预案显示，标
的公司的游戏产品都处在未获得审批，能否及时的在 10 月 1 号前完
成相关审批，这是我们的疑问。如果届时未能补办完毕审批的手续，
可能会被责令停止运营，对标的公司的经营会产生重大的不利影响。
这是我们的两个理由。三、苏州蜗牛以标的资产的核心产品《花千骨》
游戏涉嫌抄袭为由，要求立即停播《花千骨》游戏，若标的公司败诉
为标的资产经营也会产生重大影响。收益法的评估基础就在于未来的
收益假设，如果标的资产因为不能得到许可审批，或者被法院判决败
诉不但影响标的资产估值的影响性，更对未来持续盈利能力产生重要
的影响。
所以基于三点上述理由，使本次收益法的评估基础我们觉得是不
牢固的，依据也不尽充分，我们想知道的是，公司提出的主要资产存
在瑕疵的重组方案是否考虑了中小股东，中小投资者的权益？如果未
能得到许可审批，或者是败诉，有什么样的解决方案？
第二是标的资产未来持续盈利能力存在重大的不确定性，收益法
评估我们觉得在时点的选择上可能影响估值的公允性，目前监管部门
已对游戏类，影视类公司列为重组监管重点。前期暴风集团，新闻化
等公司重组被否定的主要原因就是持续盈利能力的问题。同时对游戏
类公司重组，证监会发布了关于重大资产重组及游戏公司有关事项的
问题与解答，在这个当中，对未开发项目是否纳入收益法评估范围，
高风险高收入公司的折现率和风险系数取得的合理性，标的资产工作
人员是否存在自我充值消费行为等事项都是予以高度关注的。
众所周知，游戏公司的业绩存在着非常大的波动性和周期性，评
估时点的选择会对评估价格产生巨大的影响，本次重组中标的公司主
要业绩贡献是来源于《花千骨》，其他几款游戏均不及《花千骨》。根
据预案披露的数据，移动游戏市场销售收入增长率从 2013 年的
246.9%下滑到 2014 年的 144.6%，再下滑到 2015 年的 37.2%，未来持
续盈利能力我们觉得存在着重大的不确定性。尤其是《花千骨》作为
标的资产天象互娱 2015 年，2016 年的主营业务收入产品，盈利能力
存在着时效性，凭借着同名电影电视剧的火爆，《花千骨》才有如此
优异的盈利表现。一旦 IP 热度退去，《花千骨》成为过气游戏，盈利
能力可能大幅度下滑。标的公司控股股东何云鹏也向大家表达过游戏
生命周期问题的忧虑，他表示最希望看到的是 12 个月到 24 个月的持
续能力，经常一个产品第一个月流水破了一亿，第二个月，第三个月
迅速下滑。
而预案披露，本次评估收益法假设评估基准日后，被评估单位的
现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。假设评估基准日后被评
估单位的游戏产品保持目前的市场竞争事态，但是如今《花千骨》上
线已经一年多了，业绩下滑很大，重组过程当中是否考虑了主力游戏
的周期性，评估时点选在《花千骨》巅峰时期的经营业绩作为收益基
准，并假设逐年递增是否合适？能否公允的反映标的资产的价格，未
来如何保持现有市场竞争地位？是否有保持盈利可持续性的方案？
这些疑问我想都是中小投资者所关心的，这是第二大方面的问题。
最后一个方面的问题，关于承诺与补偿问题，业绩承诺与业绩补
偿是否合理？能否保证如期兑现？何云鹏，陈琛等天象互娱 2016 年
度，2017 年度，2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低
于 3 亿元，3.6 亿元和 4.32 亿元，天象互动全体股东承诺，天象互
动 16 年度，17 年度，18 年度归属于母公司所有者的净利润不得为负，
否则将以现金方式进行补偿。我们注意到预案中，本次资产计入方股
东天歌投资，航风投资并没有做出业绩承诺，两方合计占标的资产天
象互娱的股份达到了 20%，其不做业绩承诺的原因是什么？是否说明
其所投资的对未来的利润影响不大？为何在预估增值率当中又计入
了投资，降低了增值率。
本次重组可能涉及到借壳上市问题，如参照借壳上市标准，利润
补偿覆盖率是不能低于 90%的，此次承诺它的覆盖率仅达到 80%是否
合理？同时我们还注意到，此前上市公司金亚科技拟收购天象互娱
时，标的资产方天象互动承诺 2015 年业绩承诺为 2.2 亿元，而实际
上天象互娱和天象互动 15 年的模拟合并利润为 1.99 亿元左右，实际
业绩和承诺的业绩相差了两千多万元。标的公司在 2015 年凭借着人
机游戏使业绩大幅上涨的情况下，仍然没有达到业绩的预期，没有兑
现所做出的承诺，可见此前的业绩预期存在着不谨慎，所以对本次业
绩的预期我们应该更谨慎。
就目前标的公司的业绩来看，2016 年 1 到 3 月份，天象互娱实
际净利润为四千七百八十三万元，月均净利润是一千七百九十四万
元，要想完成 16 年三亿元的业绩承诺，以后的九个月里月均净利润
要达到两千八百零二万元，是前三个月的 1.56 倍，如何保证承诺业
绩的如期实现？有哪些保障措施？
预案透露，承诺方优先使用股份补偿，股份不足再进行现金补偿，
由于股份的锁定期与承诺期是一致的，一旦股份补偿不足，现金补偿
有哪些具体的保障措施？15 年以来沪市并购重组中业绩承诺方有近
20%是违约的，所以我们关心的是如果到期承诺方拒不使用现金补偿，
如何保障中小股东，中小投资者的合法权益，我们注意到目前重大资
产重组过程当中是否构成借壳，估值是否公允，业绩承诺是否合理，
业绩补偿能否兑现已经成为监管部门关注的重点，更是中小投资者的
重大利益所在，所以希望公司及相关方面能够认真的对待。
以上是我提出的三个方面的问题，请予以进一步的说明？谢谢。
独立财务顾问、长江证券承销保荐代表、财务顾问主办人王茜 :
非常感谢徐老师提出的三个方面的问题，这三个问题也是市场关
注的重点，因为问题比较多，我这边先逐一来进行回复，如果中间有
遗漏的，也请徐老师这边随时指出来。首先第一个问题是关于本次交
易是否被认定为是一个借壳的交易，是否存在规避借壳的嫌疑，也就
是本次重组的一个定性问题。
首先要再声明一下，在本次交易方案的制定过程中，本次方案是
交易各方市场化协商的结果，同时也是在坚守法律法规的框架范围之
内来做出的交易方案，本次交易实施完成之后，上市公司的大股东富
邦控股以及一致行动人持有上市公司的股权比例达到了 29.22%，其
他新增的股东持股比例都比较分散，是否构成借壳的关键点，就是这
六个自然人股东是否一致行动的问题，对这个问题我们是在交易方案
的论证过程当中，也是做了一个很重要的关注。
刚才徐老师也是提到了六个自然人股东有几个表现一致的地方，
我想先也说明一下他们有哪些不一致的地方，然后逐一来回应徐老师
说的一致的问题。首先在上市公司创业初期，陈琛是作为财务投资人
主要承担投资的风险，在标的公司形成市场价值之后逐步退出以实现
投资的收益，何云鹏是标的公司天象的控股股东，除了今年最后一次
通过新余赤月间接持有的股份转让给航风投资和天歌投资之外，没有
任何的减持行为，而陈琛是不断的在减持前后已经有四次，我想这是
一个主要不一致行动的地方。
第二，何云鹏是公司的管理层股东，担任公司的执行董事以及总
经理，这么多年也是整个管理团队的核心和灵魂人物，据我们核查，
陈琛从未参与公司的任何经营管理，这是第二个我们认为不一致行动
的地步。
第三个也是最关键的一点，刚才徐老师也指出关于上市公司收购
管理办法当中第 83 条的规定，由于六个自然人股东曾经共同投资设
立了新余赤月的合资企业，存在着共同投资的行为，根据上市公司收
购规定管理办法，如无证据证明他们不是一致行动人的话，那这样一
个投资行为可能会被推定为一致行动人。
首先我们通过尽职调查了解到，其实设立新余赤月有这样的历史
背景想跟各位媒体朋友介绍一下，在去年天象结束上一次的重组之
后，重新调整了他们的资本运作的路径，打算挂牌新三板，大家也都
知道，挂牌之前很多公司都会实施股权激励机制计划，当时天象的主
要股东也是在中介机构的建议之下，六个自然人把他们直接持有的股
份装进了一个合伙企业，打算打造一个股权激励的持股平台，把股份
预留在那里，用来激励管理层，是这样的考虑。
我们可以注意到，把相关股份放到新余赤月之后，六个自然人股
东直接或间接的持股比例是没有变化的，还是保持原来一样。从这点
上合法设立新余赤月的行为不是他们构筑新的经济利益关系。不是他
们之间有这样一个新的经济上的关系，而只是把直接持股的部分放到
一个持股平台当中来作为原始股东对管理层未来激励储备的一个考
虑。
后来为什么又转让了呢？主要是由于重组失败之后，后续有大量
的投资者过来接洽，天象去年下半年也是有非常好的业绩表现，有很
多投资者过来接洽表达了投资的意向，其中最主要的两个投资者就是
天歌投资和航风投资，最终天象原始股东，其他股东与这两家投资者
达成了投资的意向，以上两家投资者以 36 亿元的估值获得了天象互
娱 20%的股份。由于当时公司也是有资本运作的考虑，所以在这个估
值之下，如果还继续以它作为股权激励平台来用股份对管理层的奖励
的话，中介机构提出有一个股份支付的影响，而这个股份支付的影响
会大大影响到公司激励期的利润，这个可能会对公司的股东判断以及
未来的资本运作形成比较大的影响。
第二个也是原有股东，在 2015 年下半年，也有其他的一些股东
进入，这些股东也是不希望自己的股份被进一步稀释，希望原来的老
股东能够做一些转让，所以在这种背景之下，因为这一部分股权激励
方案未来就不会实施了，就把这部分通过这六个自然人股东持有的新
余赤月股份转让给了航风投资和天歌投资，有这样一个背景安排。
另外我们也跟六个自然股东进行了深入的访谈，要求他们提供了
关联方调查表，同时他们也提供了书面声明，表示他们从未签订过也
不会签订任何一致行动的协议或者作出任何的安排。基于这些考虑最
主要的可能还是新余赤月的成立，它并未构筑一个新的经济利益关
系，只是把直接持股变为了间接持股而已，所以我们觉得这样一个安
排是不会形成一致行动的安排，可以排除他们一致行动的推定。
另外市场会有一些质疑，刚才徐老师也提到，方案这样一个安排是
为了规避借壳，我想既然是大家质疑在规避借壳，首先会有一个借壳
的潜在目的，大家才会去想方案去规避，以前媒体人也好，投资者也
好，都是通过书面公告的预案等一些书面的方式来了解本次交易的方
案，今天也是借媒体说明会的机会，让上市公司的控股股东、实际控
制人之一跟本次交易标的的大股东，来跟大家介绍一下本次交易的初
衷和实质。
富邦控股集团董事长宋汉平 :
感谢徐总，其实这个问题是我们一直在考虑的问题，也是我们本
次交易在谈的一个话题：构不构成借壳，它的估值合理性问题，业绩
承诺是不是能保证，补偿是否能全面覆盖。所以首先要感谢徐总对这
些问题的提出。
当时我个人是这么认为，因为我们这家公司的历史可以追溯到
66 年之前，今天我很荣幸我们公司在历史第 66 年之际坐在今天的这
个位置上，而这 66 年里我们这家公司从来没在资本市场上运作过，
包括我们这家上市公司。富邦控股入主上市公司将近有十几年，我们
也没在资本市场运作过，所以从我们控股股东的角度我们来讲是慎之
又慎。当然恰好这个重组的时机是在我们有关新规出来之间，确确实
实我有一种感觉被推上风口浪尖，很多人质疑我们这次重组是不是借
壳。所以在这边我想重申两点，第一点作为连续 15 年进入中国 500
强企业，我们是第一次资本运作。一直以来我个人认为我是一个负责
任的企业，我们有能力也有实力运营好宁波富邦，所以在这样一个背
景下，我们收购天象，谈的前提就是我当时跟天象的何总讲，我们这
次重组的前提是不借壳，你不能谋求控股地位。我们可以共同利用资
本市场来加快上市公司的转型升级，快速的、持续的来发展我们上市
公司。我的着力点是整个富邦在参与各个领域转型升级当中的布局，
所以当时我们谈交易达成统一意见的基本条件，这是第一点。
第二点也牵扯到一致行动人的问题。其实一致行动人问题就是在
我们交易的前面扣住的两个原则，一个是否借壳，一个他们是否谋求
控制地位。如果有这两点，我们的合作可能就无法走到今天。在我们
谈的过程当中，在整个方案设计当中，我要求中介机构在合法、合规
的前提下来设计方案。在合理的前提下来使各方利益均衡。所以也牵
扯到我们在方案当中，刚才徐总提了一个问题，我们原来从 35.26%
降到了 29.22%，如果说扣除这次募集现金的话股权只有 13.64%，如
果把何云鹏他们六个人作为一致行动人是 19.94%。确实基于这两点
的考虑，所以我们在增持，增持了以后使我们的股权增加到 29.22%，
巩固了第一大股东控股的地位。第二条我当时对天象公司求证过，作
为一个轻资产公司，它方方面面的运作是它在考虑自身发展的需要，
不像我们比较稳定，十几年就在一个领域。而到了我们非对这家上市
公司进行调整的时候，或者它转型升级发展的过程当中，我们牵上了
这样一个合作。所以在这一方面，当时我要求我们中介机构合理、合
法、合规的前提下，能兼顾各方的利益。刚刚我也向各位介绍了我们
对这家公司的估值合理问题。我们的考虑一是同类的上市公司当时的
业绩承诺，二是考虑到今年 3 月份天歌几个投资以 36 亿的估值进入，
当时我们是以 37.５（亿），所以在这方面我也想通过今天在座的媒
体朋友，确实在新一轮的合作当中，我也向我们的合作方何云鹏先生
作一个道歉，他原来对我很反感，好像我们比较霸道，我说我必须去
考虑一个控制权的问题，作为我们富邦控股公司，有这个责任跟义务
去维护和保障所有股东的利益。我们在资本市场运营的情况我们不敢
自己加以评估，不过我们从来没有主观的意愿去损害所有中小股东的
利益，谢谢。
天象公司实际控制人、总裁何云鹏 :
在这里补充一下宋总的发言，因为我也作为一个交易的对手方，
其实很多人问我为什么会这么短的时间内有这样一次契机和宋总控
股的上市公司有这样一个合作。之前因为完全不了解宋总，后来在接
触之后，也透过他的团队了解了宋总这么多年的企业经营，也聊了很
多对于企业发展、做人方面的内容。所以我说这次交易能达成，如果
按照排序的话，重要度第一个我看中的是宋总作为老大哥几十年的企
业经营经验。在他的企业当中，有的两代人、三代人都还在他的企业
工作，都是一直追随着宋总。第二个特点就是他经营的企业范围可能
真的远远不止这家上市公司，他的集团十几年都是全国 500 强，如果
从这个层次意义角度来说，天象还太小了，还远远不及宋总的整个事
业规模，这是一方面。
另外合作的契机在哪里？一方面是宋总整个多元化布局当中，看
起来我们宁波富邦这个上市公司是一个铝业加工偏传统的行业，但是
实际上宋总不管是从最早一直做实业到做文化行业都高瞻远瞩。八一
富邦就已经进入了文化体育行业，自己有自己的拍卖行、电子商务等
等。天象其实经过了几年的发展确实发展很快，但是天象未来的目标
是什么？我们不是真的只想做一个赚钱的小公司，再往下走可能要冲
击百亿、千亿，这也可能是我们未来创业往前走的一个目标。我之前
的一次成功，其实就是在一个上市公司平台下面做的 91 无线，我可
能是作为一个管理人员，那几年我至少觉得说自己是其中的创业一分
子，并没有觉得上面有个董事长，你就没有拥有感，而是觉得在一个
领导、一个带头人下面工作，是一个共同的平台。正是基于这样一个
非常直接的初衷，我们在接触之后，我觉得只要天象未来游戏这些伙
伴能够有更好的平台，能够发展，我们就应该去拥抱这样的机会和变
化。这是我的初衷。确实包括我的小伙伴一样，他们可能比我更偏研
发一些，我们似乎从来都没有想过控制权。我们合作的目的就是融合，
去加入到上市公司的平台，我们并没有想过说需要什么谋求、控制。
因为我觉得我们还是做好自己的本职，把游戏和我们自己喜欢的东西
做好。我就补充这些。
独立财务顾问、长江证券承销保荐代表、财务顾问主办人王茜 :
何总，刚才徐老师这边还关注另外一个问题就是陈琛担任越云科
技的法定代表人的事，也请您这边说明一下。
天象公司实际控制人、总裁何云鹏 :
那时候很简单，我刚出来创业，自己风格也偏谨慎，那时候一方
面在创办新的科技公司，另一方面也在看一些新的团队，找些产品，
因为要找产品发行。后来正好在四川遇到陈琛，他也是个游戏玩家，
特别喜欢游戏，说有没有机会我参与一下？就这样我们就非常偶然的
机会认识了。其实你只要认可游戏行业就行，我当时也说了一点，咱
们彼此要说清楚，因为我是需要能够对这个企业的经营有实际的控
制。但是在后面，因为毕竟他承担了初期非常多的财务投资的风险。
在后来到越云部分的时候，也没想那么多，我们就说总不能所有的法
人都是自己来当，那我就说我们的股东去担任法人。包括我们的中介
机构，在这么长时间的尽调过程当中会发现，我们的原则性是非常清
晰的，他作为我们的财务投资人，我们的伙伴所有的经营包括公司所
有的审批，任何的部分，他是不介入的。大家还是站在股东的角度，
在股东会上大家发表意见来保护自己的权利。目前应该是这样的。
独立财务顾问、长江证券承销保荐代表、财务顾问主办人王茜 :
关于何总刚才提到的陈琛担任越云科技的法定代表人，由于这个
交易所的问询函也有问到，所以我们最近也做了补充的核查，我们核
查陈琛是在 2014 年的 6 月到 2015 年 4 月期间担任越云科技的执行董
事兼经理，因为在工商是可以查到的，具体原因刚才何总也介绍了一
下。我们核查了陈琛担任越云科技执行董事及经理期间，越云科技的
一些业务付款单和管理报销单，发现相应的款项都是经何云鹏审核之
后才能够付款或者报销，没有发现陈琛对付款的签字审批，这个也印
证了刚才何总的说法以及我们调查所了解到的陈琛不参与经营管理，
只是作为一个投资者的身份。
刚才徐老师还说了五个“共同”，我刚才解释了，新余赤月和越
云科技跟陈琛的关系。另外还有一个共同售让标的资产，刚才听下来
应该指的是 2015 年的下半年天象互动把赤月科技（现在已经更名为
天象互娱），把它的股权转让给几个自然人股东，他们是按照在天象
互动的原有的股权比例同比例售让，这个事情其实又回到了刚才有介
绍过的公司去年调整资本运作的想法，他们当时想上新三板。新三板
是需要两年的业绩，但是天象互动是 2014 年成立的，所以当时公司
就考虑说还是回到赤月科技这个主体，赤月科技是 2012 年成立的，
所以当时做了资产和业务的重组。因为主体赤月科技当时是在天象互
动下面，那就把它转出来，又转到了股东的名下。同时也把天象互动
的其他主要资产、业务又注入到了天象互娱，即赤月科技，是这样一
个过程。这个过程也是公司为了调整资本运作的路线所作的安排，也
不涉及所谓的共同构筑了另外一种经济利益关系。
另外还有三点：同时持有标的资产，同时转让标的资产，同时参
加宁波富邦的增发。当然我们的理解这三点应该都是本次方案的一个
内容。徐老师关注的第二个大的问题就是标的资产可能存在瑕疵，持
续盈利能力存在不确定性的情况下，用收益法进行估值的合理性。我
想先请本次法律顾问倪律师这边来说一下标的资产存在的两个瑕疵
问题。
国浩律师（杭州）事务所代表倪金丹律师 :
谢谢徐老师，我们先来回答一下大家关注的标的资产存在的几个
小瑕疵，包括网络出版的资质，还有目前游戏的版号，以及我们现在
《花千骨》这款游戏涉及和苏州蜗牛的诉讼问题。
先说一下出版许可的事情，2016 年 3 月 10 号生效的网络出版管
理规定，对于互联网游戏企业提出了新的要求，就是说你通过网络来
提供游戏的下载和交互使用，这是一个网络游戏的出版行为，企业需
要取得资质。那么我们中介在进场的时候也特别关注了天象的问题，
因为天象的游戏运行存在两种模式，一种是自主运营，还有一种是联
合运营，自主运营我们也看了报告期内所有的收入，报告期内自主运
营的游戏收入占比是 5.2%、5.3%左右，我们也充分考虑了因为现在
天象的资质是在申请过程中，目前我们了解到的最新信息就是省级版
署我们已经通过了审核，现在申请已经递交到了国家版署，按照规定
是国家版署在收到资料的 60 个工作日之内，如果符合条件的就作出
准予许可或者不准予许可的通知。现在我们也在等待国家版署的审
核，后续如果有新的进展，我们也会在草案当中进一步披露。也是出
于谨慎性的考虑，在未来三年的盈利预测当中，天象自主运营这方面
的游戏收入占比占我们整个承诺利润比例不到 1%，就回答了刚才大
家关注的这个点，也就是说如果我包括版号许可证的这个问题会不会
对我标的公司未来造成重大的不利影响。就出版资质这个问题来说，
对于天象未来的收入影响从现在来看是比较少的，因为天象大部分的
游戏还是通过联合运营的方式来推动。
第二部分是版号的问题，今年 6 月份国家广电总局也发布了这个
文，对于网络游戏分两个监管口径，一个是你 7 月 1 号之前已经上线
的网络游戏需要进一步整改，如果 10 月 1 号之前你不能拿到版号全
部要下线。第二个你在 7 月 1 号之后新上线的游戏一定要取得版号之
后才能上线。天象也介绍了报告期内 9 款游戏是有收入的，现在来看
《花千骨》已经取得了版号，另外一款爆款游戏热血精灵王也将在近
期取得版号。其他现在还在线运行的游戏全都已经启动了版号的申
请，目前基本上处在版署的审核过程中。大家可能也了解，规则一出
来所有的游戏公司都去挤申请，相对来说版署的工作压力也比较大。
我们现在上市公司也充分考虑了这个风险，在交易协议中对这个事项
作出了约定，关于出版许可也好，版号也好，要求标的公司天象在 9
月 30 日之前全部搞定，如果你搞不定，一款游戏你迟延一天我们都
是设置了比较明确的违约责任的，这里也比较能够保障上市公司，更
主要是保护投资者的利益。
新上线的游戏就涉及到后续盈利预测当中我未来要推的游戏，包
括我们说《战斗吧蘑菇君》已经在积极的筹备版号的申请，都已经提
交申请了，相信按照我们的申请流程，会在取得前置审批之后安排游
戏的上线，不会因为违规上线受到处罚，对标的公司造成影响。这是
关于出版许可和版号的问题。
另外徐老师关注的诉讼问题，之所以诉讼比较受关注，一方面《花
千骨》《花千骨》是我们标杆的爆款游戏，另外一方面它也涉及到苏
州蜗牛可能也在资本市场有运作。涉及苏州蜗牛的诉讼现在有两部
分，一部分是苏州蜗牛起诉我们，他们认为我们抄袭了他们的游戏，
以不正当竞争为由起诉我们，要求我们赔三千万，并要求我们停止传
播这个游戏。天象这边认为游戏的开发大家都是有一些通行模式的，
苏州蜗牛的行为包括它召开了媒体说明会说天象互动抄袭，是侵犯了
天象互动的名誉权，也是一种不正当的行为。所以我们也提起了诉讼，
在上海法院要求他们消除对我们的不良影响，赔礼道歉等等。对于损
失我们也有主张金额 3300 万。目前这两个案件都在审理过程中，在
这次交易方案当中，上司公司也充分考虑了这个，因为起诉的对象是
天象互动，何总也出了兜底承诺，如果说败诉了，诉讼的损失全都由
他个人承担，就是他会补给天象互动，不会让天象互动因为这个诉讼
遭受任何损失，这是第一个。而且何总包括天象这边也在积极推动 8
月 31 日之前，争取让这个诉讼落地。
我们也考虑过万一真的让这款游戏下线，我们也考虑了这款游戏
下线未来对标的公司收入的影响，根据现在的预测，因为《花千骨》
是 2015 年上线的，根据游戏的生命周期，在未来三年《花千骨》合
计贡献的利润是不到天象总的三年承诺净利润的 5%。所以从我们中
介机构包括上市公司来考虑，如果真的发生最坏的情况，《花千骨》
说这个游戏要下线了，其实对标的公司来讲对它的生产经营也不会造
成重大的不利影响。因为除了这些历史上的在线游戏，标的公司已经
有一系列的计划，后续会推新的游戏，所以这个也不会对标的公司未
来的持续能力造成重大的不确定影响。前述的一系列措施也对中小投
资的保护机制有一个很好的考虑。
还有刚才徐明老师提到的非常细的细节，我们的交易协议当中提
到了标的公司在对赌期间章程不能作单方面修改的事情，作为律师我
们起草合同的时候在这里把完整的背景介绍一下。大家都知道交易完
成之后，章程的制定和修改的权利其实是在上市公司的，上市公司除
了《公司法》规定的这些职责之外，和标的方特别谈了一些条款，都
会放在章程当中约定。因为章程不仅仅是对股东有约束力，对于经营
管理层，包括何总他们后续这些核心团队，都有约束力。上市公司也
是考虑说要通过这种法律的有效文件来约束经营管理层的经营管理
行为。包括条款当中我们也设定了比如标的公司的主要经营人员，不
仅仅是核心团队人员，他们的薪酬、福利，不仅仅是你天象说了算，
上市公司也有决定权。那么就通过这些措施来保障上市公司对标的公
司的进一步控制和管理规范。
徐总关注到的为什么会有不得单方面修改的表述，这个也是标的
公司在交易的时候出于谈判的考虑，因为毕竟三年期间他们承担了对
赌的业绩，如果没有一个充分的经营权，那么对他们来实现这个业绩，
他们觉得会有风险。所以双方就谈定，我们先谈哪些东西你要要求的，
我们就明确了，如果真的在这些范围之外要改，大家一起来协商，最
终因为改的权利还是在上市公司，上市公司也出于尊重交易对方，要
在取得控制的前提下，让团队更好的管理标的公司， 从而能够保障
标的公司业绩的实现，最终保障中小投资者的利益。
刚才一致行动的问题一直都是市场关注的，财务顾问也做了重点
的介绍，从律师的角度我们对于这个问题也=非常重视，因为我们进
场之后甚至可以说对交易双方进行了“严刑逼供”，你到底有没有一
致行动的关系？因为一致行动是一个法律行为，从法律上来说最主要
来界定这个行为的依据应该是一个明确的意思表示。没有明确的意思
表示的前提下，上市公司收购管理办法罗列了一系列的规定，说在这
些情况下会认为你可能存在利益连接，推定你有一致行动。所以我们
这次确实对何总还有张副总及其他的管理团队进行了充分的沟通，你
这个到底有没有？何总也说他们确实想都没有想过，所以让他们出具
了一些声明承诺，现在他们作出的这些声明承诺也会伴随他们在资本
市场长期的过程中，不可能说你作出了以后违反就不会有任何的威慑
机制。从这点来看，作为专项法律顾问包括财务顾问，我们核查之后
认为确实基于事实认为六名团队成员是不存在一致行动协议的。以上
我们是对于标的公司几个瑕疵还有一致行动协议的问题的补充回答。
北京中企华资产评估有限责任公司代表张宁 :
估值合理性的问题，首先我先说一下《花千骨》的问题，《花千
骨》大家都比较关注。《花千骨》的成功它其实并非偶然的，除《花
千骨》以外天象互娱其实拥有包括像《三国威力加强版》、《热血精灵
王》、《赛尔号超级英雄》以及《武林外传电影手游》等多款卡牌策略
类以及 3D 动作类游戏，赢得了国内外游戏用户的广泛认可。除自主
研发的游戏外，天象又代理着《天天枪战》等多款国内外优质的游戏
精品。其中天象 2013 年 10 月推出的《三国威力加强版》累计充值额
达到 2.91 亿元，2014 年 6 月推出了《热血精灵王》，它的累计充值
额达到了 8.63 亿元，这两款游戏在市场上其实已经是一款 A 级或者
S 级的好的产品。除《花千骨》以外，上述两款游戏的成功一定程度
上代表了天象互娱的研发与运营实力，反映出天象具有持续开发精品
游戏的能力和经验。
《花千骨》的成功不仅仅带来的是业绩，它的成功一定程度上也
提高了天象的品牌度，提升了企业在行业里面的地位，增强了与运营
商的议价价值与知名 IP 的吸引力。随着天象知名度的提高，天象与
移动网络主流运营平台渠道商以及国内主流的智能手机厂商建立了
良好的合作关系，有利于天象发行渠道的增加以及争取更优质的广告
资源，此外可以快速抢占渠道市场，培养起合作稳定的渠道商，经营
业绩实现稳定增长。
其次我想说一下《花千骨》的生命周期的问题，确实移动游戏生
命周期一般是在 1～3 年，生命周期主要以游戏产品的游戏类型、自
身品质和对玩家的吸引程度，游戏开发说理念以及付费节点设计，游
戏运营商的运营方式推广平台以及 IP 的受众和影响程度相关。在此
我们对未来预测游戏中已经考虑了移动游戏的生命周期的问题，目前
天象三款主要运营的游戏都处于游戏生命周期的稳定期，大家都知道
游戏一般分为测试期、成长期、稳定期和衰退期，大部分游戏在稳定
期这一段时间是比较持续长久的。当然说到了移动游戏生命周期的特
征，我们还得说刚才徐老师说的将未来开发的游戏列入我们盈利预测
范围内。首先将未来拟开发的游戏纳入收益法评估范围是持续经营的
假设，是我们评估中的一个重要假设，另外天象互娱是具有持续开发
产品的能力，天象具有优质的 IP 资源，运营能力及研发能力。其次
未来拟开发产品的预测是结合历史产品的研发以及未来研发的规划
做出来的。
刚才徐老师说的折现率的问题，我们已经与近年来与天象同等规
模的上市公司并购游戏企业的案例的折现率做了对比，它其实与行业
整体相比，比较相当。
通过以上所述，本次评估选择的时点不存在不合理的问题。下面
我想再通过其他的多个方面来说我们评估盈利预测的合理性，包括估
值的合理性。
首先我想说一下市场的问题，刚才徐老师也说了关于行业增长的
问题，确实游戏行业近年来有所发展缓慢，但是它其实还是在一个稳
固增长的合理阶段。根据 IDC 近年来的行业预测，它从 16 年到 19 年
的预测，增长率逐渐从 40%左右到 15%左右，我们本次对天象的评估
预测已经稍低于行业的预测范围内。
然后我想说一下天象的市场份额，天象是在 2015 年中国移动游
戏研发企业的市场份额中占有 3%，与知名的游戏上市公司天神互动
包括知名游戏公司莉莉丝共同处于第二梯队。
我想从从天象的研发和运营能力来说一下这个问题，近年来标的
公司研发投入不断增加，2015 年投入较 2014 年有显著增加，2014 年
研发投入 1400 多万元，2015 年研发支出了 4600 万元，可以看出公
司研发实力获得了较大的提升。其次公司的研发团队情况，2014 年
公司研发团队有 118 人，2016 年基准日的时候我们研发团队已经有
151 人。标的公司一直重视研发团队的建设，拥有一支最有竞争力和
创造力的研发团队。
其次我还想说一下研发和运营的结合，随着经营业绩的不断增
长，公司不断扩充研发队伍，研发人员平均学历也逐渐提高，一方面
研发团队与技术人员的稳定扩充为公司网络游戏业务的全面开展提
供了人才储备与技术保障。保持并增强了公司在移动网络游戏研发中
的综合竞争力。另外一方面研发实力的持续增强有利于强化公司在前
期市场调查，产品定位设计，代理合作伙伴的选择，IP 质量的把控，
IP 可持续性方面的判断力，进而强化标的公司在各个板块的综合竞
争力。
第三，我想再说一下目前正在运营的游戏以及即将上线或者储备
的新游戏的情况，标的公司 2015 年新上的游戏目前也正在运营的有
《天天枪战》《花千骨》，《御龙三国》，一共有八款游戏，其中有一款
代理游戏。2016 年下半年天象计划上线五款游戏，其中一款自营游
戏，代理游戏四款，包括有代理知名的《战斗吧蘑菇君》这款，其他
还有一些国内知名的研发商研发的一些游戏。我们统计了近年来上市
公司并购游戏企业平均的市盈率，天象估值的市盈率和近年来平均的
市盈率是相当的。综合以上，我觉得本次的估值较为合理，盈利预测
可以实现。谢谢大家！
独立财务顾问、长江证券承销保荐代表、财务顾问主办人王茜 :
第三个问题业绩对堵如何实现有什么样的保障，的确大家也都注
意到在交易方案当中，天歌投资和航风投资，他们作为持股 20%的卖
方是没有承诺就业绩完不成的部分来进行补偿的，也就是我们俗称的
利润补偿的覆盖率目前来说是 80%。
第一我想说在不构成借壳上市的重大资产重组交易当中，80%的
覆盖率在所有的方案当中相对是比较高的，当然我们在方案最初肯定
是就这个问题协助上市公司跟各个卖方争论了很久，的确是在特别努
力的想要提高覆盖率，但是最后交易各方也是利益平衡的最终结果，
主要的考虑是什么呢？包括我们中介机构，也包括上市公司觉得这个
还是可以接受的，最主要的考虑是大家也都注意到航风投资和天歌投
资是在今年三月份入股的，他们入股到天象互娱的估值也已经达到了
36 亿，跟本次上市公司收购的估值相差是非常之近的，他们以此为
理由提出不参与业绩的补偿，最终交易各方是认可了这样一个约定。
关于天象在去年跟另外一家上市公司重组的时候，曾经承诺过
2015 年的净利润达到 2.2 亿元，而目前一个模拟审计的结果尚未完
成审计，结果 15 年是接近两亿元，相差了大概两千万，具体的原因
我们请何总来解释一下。
天象公司实际控制人、总裁何云鹏 :
因为涉及到具体经营方面的东西，还是我这边跟大家汇报一下。
首先确实我们原来的计划目标是在 2.2 亿元，最后接近 2 亿的成绩，
虽然比我们在 13 年有了百分之百的增长，为什么中间还差了两千万
呢？我认为是主动调整公司经营策略的方案。在六月份电视剧热播的
时候我们上线了《花千骨》，当我们看到产品的测试数据非常好的时
候，我们管理层在一起商量，我们有几个策略。第一个策略，大家之
前看到天象利润很高，我们基本上通过安卓渠道联运，我们在苹果上
的投放是很少的，中国其实还是有很多苹果用户的，但是苹果需要靠
自己去推广买广告，除了苹果推介之外没有别的方案，就是硬碰硬的
要花钱。管理团队一致认为既然有这么好的机会，遇到这么一个重要
的合作，我们如何尽快的扩大我们的用户规模，能够让更多人看到《花
千骨》，这个事对我们非常重要。所以也是下了很大决心。《花千骨》
在 7 月份，上线了 app store，当时时间特别赶，，在这一个月里面，
我们单就投放在苹果的渠道里面就砸了有接近五千到六千万人民币
这么一笔广告费。接下来包括地铁，电梯广告，电视等等我们能够覆
盖到的媒体当中，做了大量的投放。所以大家可以看到，我们确实做
了非常高的营业额。但是另外一个成绩我也特别自豪，根据一个国外
著名的第三方报道，我们当月在全球，不仅在中国地区，《花千骨》
在苹果榜单的下载率占了全球第七，这也是我们创造的一个小小的奇
迹。
正如刚才评估师所说的，其实我们有的时候要做利润，但是我们
更看中企业长久的发展，在这个时间点其实我们主动做了一个策略调
整，取而代之的时候，我们做成了一个非常好的案例，成为影游互动
的先锋，随之而来大量的 IP 方，影视方，包括国际的伙伴进一步知
道了天象的品牌，主动来寻求跟我们合作，实际上是为我们以后打下
更扎实的基础。作为这次交易来说，如果看到我们作为一个对手方是
这样的态度，经营企业追求长久，追求持续性，这对上市公司也好，
中小股东也好应该是一个正面的消息。在这里很感谢老师有这样一个
问题，让我有一个直接的解释，谢谢！
宁波富邦董事会秘书魏会兵 :
各位领导，针对徐明老师的提问，台上各方已经做了阐述，徐明
老师的提问非常专业，详细，覆盖了方方面面，代表了我们所有中小
投资者朋友的心声，他们的知情权得到了保障。同时我们的媒体朋友
也有他们想问的问题，在我们的媒体会进行到这的时候，是不是媒体
朋友们有徐明老师提问以外的其他问题，请大家各自提问。
中国证券报记者 :
我是中国证券报的记者，刚才确实徐明老师提到的关于是否构成
借壳上市这个问题，公司已经做了很详细的回答。我还有一个问题，
目前公司原有的主业经营状况并不乐观，如果这次重组成功之后，未
来公司会有什么样的经营计划，是继续实行双主业还是会逐渐的剥离
原来的铝加工这个业务？
宁波富邦董事长郑锦浩 :
对于这个问题，我认为我们从来没有考虑过把原来的主业剥离出
去，因为我们原来的主业已经采取了技术改造，工艺调整等措施，并
且这些工作已经到了尾声，原来的主业已经向好的方向来发展。
下一步公司将采取双主业的运营模式也已经披露过，充分发挥原
有管理团队的经验，在各自业务上完成经营目标，共同实现上市公司
未来的发展。具体分为两块，一块是原来的业务内生性的发展，新的
业务充分发挥上市公司平台，加大对它的投入。同时发挥我们控股股
东对产业多元化资产管理的经验，对整个产业进行合理调整补缺，从
而不断强化游戏业务的发展实力。游戏业务发展了以后，又过来反哺
我们原来企业的基础，以提升上市公司的整体业绩。
上海证券报记者 :
我是上海证券报的记者，刚才已经介绍了标的公司正在研发的一
些手游项目，能不能再具体介绍一下 IP 的储备情况，以及正在研发
的手游项目的未来市场前景。另外《花千骨》手游是线上级的产品，
它的复制性还有待市场检验，公司未来将如何推出下一款爆款游戏的
产生，是不是会采用影游联动的方式，还是会采用新的创新型的商业
模式？
天象公司实际控制人、总裁何云鹏 :
我先稍微说两句，然后请公司管理团队的成员张普，因为他是主
管产品的研发包括 IP 的引入。首先我非常有幸进入这个行业，我是
在 2010 年正式进入移动互联网这个行业，算是见证了整个行业的巨
大变化，大家可以推想一下，在 2010 年那个时间点，中国的智能手
机其实还没有彻底普及，那个时候只是一小部分人在使用，像高端用
户会使用 iphone，街上能看到的还是诺基亚这样的功能手机。但是
经过了短短的六年，我觉得这是一个地球上的奇迹，我们不用预算，
如果从总体的出货量，因为这里还有新机，旧机，可能有超过十亿以
上设备的更迭，这是一个巨大的变化，我们正是赶上了这么一个风潮
浪尖，所以才会有之前我在 91 无线团队的成绩，也会有了今天像《花
千骨》一样有过亿流水的手游产品。所以从 2010 年我做手游的时候，
我对游戏行业真的不敢看多，但是每年我们这个行业都在创造新的惊
喜，现在手游行业的收入规模仅手游不算 PC 游戏和页游就已经超过
了电影院的收入，今年我估计在五百到六百亿之间。未来有没有增
长？我依然非常乐观，因为每年我们都在持续的创新，每年都有新的
热点出台。所以我是把游戏看成一个长期事业，我经常说干一行千万
不要恨一行，干一段时间觉得有压力有竞争很正常，但是竞争一定要
有策略，不能硬碰硬。
我大概有三大思路，一个是做精品，做精品过程中千言万语不好
太展开。其实我们有一款营收规模不大但是有一个很有特色的产品叫
《赛尔号超级英雄》，跟中国动漫作品合作的产品，其实非常成功。
每年这种尝试性的东西会做得非常多。第二点国际化，咱们只看国内
五百亿，然后一看每年 30%的增长，是不是接下来还能持续，有没有
天花板？首先我们不是只能做中国人玩的游戏，幸好我的同行有不下
几十家，他们在各自的可能是欧美，可能是日本，可能是东南亚区域
都已经做出了非常好的表率和案例，我觉得天象今天也会扬帆出航。
我们所有海外的收入几乎是不在里面的，我也相信有些老师会评估
说，你预测的后面几款产品成功率还能保持这么高吗？其实我策略会
很多，我是用整体来竞争，我不死磕一款。另外大家看到我们的历史
业绩的话，有一款卡牌的游戏，最高的时候月流水达到了六千万，其
实有一段时间也在下降，降到不到两千万，有一段时间大家说你这个
产品是不是不行了，后来经过我们团队持续的迭代，高峰的时候又回
到了四千万。所以有时候我经常跟金融界的很多朋友讲，因为所有伙
伴一上来最容易质疑移动游戏公司的就是一句话，你们是昙花一现，
有了这个就没明天。我说我之前从事于一家的游戏企业叫网龙网络，
我说如果十年前给这家公司做分析定性的分析员现在看了报告估计
肠子都悔青了，因为十年之后到现在月流水还是相当的惊人。我认为
很多做作品的公司，生命周期可能是一年两年三年，但你如果真正有
做精品的匠心，五年，六年，八年，十年，你的用户依然还会喜欢你，
还会愿意为你去付费。
天象公司副总裁张普 :
我在天象主要是主管研发的，我就简述一下现在研发的团队情况
和未来项目的情况。说到项目首先要说到团队，我们都知道移动游戏
研发的核心是研发团队的素质和能力。其实天象在 2013 年 1 月开始
研发产品，我们就特别重视人才的引入、培养和迭代，所以我们在这
三年多的时间里面，其实迭代出来的团队平均工作年限都已经是超过
6 年了，而我们的核心人员的主业工作年限都是超过九年。然后在这
样一个研发团队不断扩大支撑的情况下，我们之前有一半的研发团队
还在不断的对我们线上的产品做迭代开发，每个月会有新的版本来支
撑线上产品的运营。
同时我们也在做一些新产品的开发。首先我们今年已经完成立项
并且进入研发阶段的产品大概有六款，其中四款是完全由我们自营团
队来做的，两款会采用全球非常知名的影视动漫的 IP 来做的一个影
游联动的产品。而另外两款也是我们从去年到今年年初投入的自己原
创的一个 IP 产品，剩下的还有两款是我们投资的团队合作开发的公
司立项的产品，其中有一款也是和知名影视动漫有关的，另外一款是
原创的 IP。所以说，我们的产品会比较多的考虑影视或者动漫甚至
综艺节目的联动机会，当然我们也非常重视自己原创出一些优质的内
容甚至 IP，最后来达成影游联动，抓住从游戏到泛娱乐转化的机会。
当然现在我们还在不断的持续和全球比较知名的 IP 方以及一些原创
的作者进行洽谈，在我们洽谈到一定的阶段，或者确定之后，我们还
会不断的确定更多的新的项目，这样子我们在 18 年，19 年也会有更
多的产品保证推出，发行运营。所以从这点来说，我们产品持续发布
的数量还是比较有保障的。
第一财经日报记者 :
刚才徐明老师也提到了一些问题，我想就徐明老师的问题有进一
步的了解。一个是如果交易完成之后，上市公司推行双主业运营的话，
想请公司结合原有铝加工的业务和现在游戏产业的资产收入和利润
的情况，介绍一下交易完成之后，上市公司的主业和利润的构成情
况？另外，结合实际主业，还有上市公司董事会构成，管理层控制这
三个方面明确一下，是否会发生控制权的实质性的变更？
宁波富邦董事长郑锦浩 :
第一个事情我们主业不会变，主业这个东西下一步还是会发展原
有业务的，利润表面上看是游戏，但是铝业肯定也会发展。第二个问
题，子公司的董事会已经很明确了，我们公司董事会下一步肯定是大
股东富邦控股占多数的。
独立财务顾问、长江证券承销保荐代表、财务顾问协办人汪晶 :
我就刚才这位记者朋友的问题补充一下，首先我们上市公司富邦
控股本身就是一个多元化经营的控股集团，它在多元化运营的管理方
面是有很多丰富的经验和见解的，宁波富邦这次也会借助控股股东的
管理经验来履行对子公司的管理，为了将标的公司的管控落到实处，
首先在双方谈判的初期就确定了本次交易完成之后，标的公司是要设
立董事会的，董事会是由五名董事组成，其中三名董事是由上市公司
提名，两名是由标的公司提名的。在章程当中也会对董事会相应的职
责权限做一个规定。
在利润补偿期间，标的公司的董事长是由标的公司的董事会选举
产生，总经理是由董事会聘任，副总经理和财务负责人是由标的公司
的总经理提名，但是是需要上市公司同意以后由标的公司董事会来聘
任的。
第二点，本次交易完成之后标的公司是不设监事会的，只设监事
一人，这一人是由上市公司委派的，上市公司第七届董事会历史的几
次会议也审议通过了子公司的管理，对上市公司派出的监事在标的公
司履行相应的职权也有一个规定。
第三点，上市公司已经确定子公司的管理制度，从这个制度上来
说，标的公司除了刚才讲到的向子公司委派董事会，监事以外，还会
针对子公司的重大交易事项，财务的管理，业务的管控，还有审计方
面做出明确的规定。上市公司也建立了定期和不定期对子公司的审计
监督和每半年一次的地区巡检的制度。我们认为整个方案的制定和实
施，不仅保持了标的公司的经营活力，让专业的人做专业的事，同时
上市公司也通过一系列的措施，实施对标的公司的管控。
证券市场周刊红周刊记者 :
在评估当中，因为三月份有一次突击入股，这个过程当中是不是
考虑剔除三月份突击入股的资产影响？第二，天象互娱在资产评估的
时候，有资产法和收益法两种，而对天象互动只采取了资产监督法，
因为根据监管条例，相关标的的资产评估交易有两种做对照，公司对
这方面请给予合理解释。
北京中企华资产评估有限责任公司代表张宁 :
我来回答一下这位记者朋友的问题，首先突击入股的那部分资金
已经大部分作为我们的溢余资金考虑，在经营性里面没有考虑这部分
的资金。
我再说一下第二个问题。根据上市公司重大资产管理办法规定评
估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估，而并非必须采用两
种以上的方法。因为根据评估准则企业价值的要求，还需根据评估方
法的适用性来进行考虑。截至目前天象互动大部分业务已经转让给天
津天象经营，仅保留了《花千骨》、《热血精灵王》以及代理游戏《天
天枪战》在 4399 平台的联营业务，根据目前该三款游戏在 4399 平台
的运营状态，结合游戏的生命周期进行分析，未来在此运营平台的联
营业务收入较少。除此之外天象互动目前也仅有房租转让收入这部分
业务，扣除实际的租赁成本租赁净收入其实较少。随着未来房屋租赁
的到期以及天象互动未来不再进行游戏的开发、发行和运营，其业务
主要作为进行移动网络游戏创业或者孵化业务，为优秀的创业者搭建
服务平台，提供全方位的创业服务。
由于原有业务这三款游戏的生命周期结束随之而终止运营，房屋
转租收入随着租赁合同的到期而终止，且创业孵化业务目前尚无明确
的规划，无法确定未来收益，故本次评估机构对于天象互动的评估没
有采用收益法。此种类型的公司未来业务定位为创业或者孵化业务这
种类型的公司，目前市场上也缺乏类似的可比公司和交易案例，不宜
采用市场法。所以本次对于天象互动的评估仅采用了一种方法，资产
净值法进行评估。
证券时报记者 :
大家好，我是证券时报的记者，我想重复问一下核心聚焦的叫做
标的资产的估值问题，正好标的在 2015 年的时候也是金亚科技的收
购标的，跟现在比较起来估值有比较大的区别，这个只是其次，我们
还注意到 2015 年年底天象互娱跟天象互动重组的时候，那一次的资
产变动估值变化比较明显，几天之内出现的差距甚至达十亿的变动幅
度，我想问一下评估的依据是什么，谢谢。
独立财务顾问、长江证券承销保荐代表、财务顾问协办人汪晶 :
我就这个问题来解答一下，首先我要讲一下当时在 2015 年 12 月
份的这次转让情况，在 2015 年 12 月份的这次转让涉及到了几个股权
转让，第一是何云鹏、陈琛等几位自然人股东是把股权转给了新余赤
月，第二个是涉及到了陈琛把股权转让给了华旗汇瑞和华旗汇晟，还
有一个是涉及到了陈琛把股权转让给了新余欧姆量合。这三个股权转
让，转给新余赤月当时是以 2015 年 11 月 31 号的帐面净资产值转让
的，这个我们之前也说过，新余赤月是当时拟设立一个股权激励的持
股平台，当时是以这个依据来作为转让价格。
第二个我讲一下新余欧姆量合，新余欧姆量合当时转让的价格的
估值是 22 亿，是以当时金亚科技的前次重组的 2014 年 12 月 31 号的
评估结果为依据来作为转让的。
第三个就讲到了陈琛转给华旗汇瑞和华旗汇晟，对这个问题我们
独立财务顾问也关注到了，就这个事项对陈琛、对华旗汇瑞和华旗汇
晟的实际控制人姜洪文作了访谈，同时查阅了相关的资料。我们了解
到的事实是这样的，在 2015 年 3 月份陈琛有向姜洪文借款，是一亿
零七百万元，约定借款期限是半年。因为陈琛当时借款的时候正好是
公告金亚科技重组预案不久之后，陈琛他个人可能觉得对这个重组很
有信心，一个亿借款的归还对他来说不是个问题。到了 2015 年 6 月
份的时候，因为金亚科技实际控制人和上市公司的违法违规的行为，
金亚科技撤回了向中国证监会申请重大资产重组的方案，到了 2015
年 8 月份，金亚科技就宣布来终止重大资产重组。根据当时协议的约
定，2015 年 9 月份陈琛是应该要归还这笔借款了，他个人因为资金
周转的问题以及陈先生他个人家庭有一些投资，因为资金周转的问
题，他就没有办法来偿还借款。双方商量以后，在 9 月 20 号他们就
签了借款的补充协议，协议约定说姜洪文或者他的指定方按照天象互
动 8.14 亿的估值，以应收借款本金中的 5800 万作为对价来获得陈琛
所持有的天象互动 7.14%的股权。然后双方签署协议，约定尽快去办
理工商登记的手续。同时姜洪文也同意说陈琛延期归还除 5800 万的
其他款项的全部利息和本金。在陈琛归还了相应的利息和本金之后，
因为考虑到陈琛当时新余赤月的转让和欧姆量合的转让，公司这边为
了工商登记变更的方便，因为每次工商登记需要一定的时间，考虑这
个工商登记的方便，也是和姜洪文达成一致，就是说我们统一就在
2015 年的 12 月 15 号同时做这三笔转让的工商变更。
宁波富邦董事会秘书魏会兵 :
请问还有记者朋友提问吗？
证券日报记者 :
我就抓紧时间再问一个问题。您好我是证券日报记者，我提的问
题是根据预案披露公司在 2016 年 3 月 20 日交易对手现金增资 25 亿
元入股标的资产属于突击入股标的资产的情况，请问标的资产穿透计
算后股东是否超过 200 人，交易对方是否涉及到结构化产品，是否符
合中国证监会的规定？请回答一下。
独立财务顾问、长江证券承销保荐代表、财务顾问协办人汪晶 :
这个问题我来回答一下，我们也关注到了本次重组的交易对方是
否有结构化的产品，是否有 200 人的问题，我们进行了穿透核查。本
次交易的交易对方它包括了六名的自然人股东和七家法人股东，我们
最终穿透到自然人、上市公司和国资委和自有资金出资的控制人公
司，情况是这样的，航风投资这边穿透以后的合计数是 15，天歌投
资穿透以后的合计数是 2，华旗汇晟穿透以后的合计数是 5，鼎兴量
子穿透以后的合计数是 25，华弘湖泰穿透以后是 8，华旗汇瑞穿透以
后是 17，剔除重合的人以后，上述穿透后的合计数是 78，是符合发
行对象原则上不超过 200 人的规定。
作为独立财务顾问，我们同时核查了各个交易对方提供的合伙协
议、基金合同、包括信托计划、信托文件，同时我们取得了认购人出
具的声明和承诺，没有发现交易中有结构化产品的情况。
宁波富邦董事会秘书魏会兵 :
好的，各位媒体朋友，大家可能感受到这个时间过得非常快。由
于时间的原因，如果大家还有问题的话，我们会后可以做一个互动，
接下来我想请我们的宋汉平董事长，针对徐明老师刚才的一个问题，
最后做一个呼应。
富邦控股集团董事长宋汉平 :
尊敬的徐总，不好意思刚才漏过了你的最后一个问题，重组万一
出现失败的话，我们管理层有什么考虑，这个问题可能也是今天很多
媒体在考虑的问题。因为我们认为本次交易能够有效的来提高上市公
司的资产质量和盈利能力，并且能有效的来保障上市公司和中小股东
的利益，我们交易各方对本次交易都非常有信心，我们也相信也会得
到市场和监管部门的支持。刚才我陈述了两条，我们这次交易的达成，
当时的原则第一是不借壳，第二我要求天象的实际控制人何云鹏不谋
求控制地位，因为我们是一个产业的布局问题，我们可以利用资本市
场来加快整个上市公司的转型升级，快速、持续的来发展。因为我们
这家上市公司，从我们控股股东来说，今天走入资本市场是我们的处
女作，我也相信作为我们 500 强企业，绝对有这个自信，也有这个实
力，更有这个能力来运行好宁波富邦。当然我们徐总很关心宁波富邦
的未来发展，如果说重组万一真的失败了，那上市公司也将结合企业
的实际情况，企业的整体发展规划，以及考虑到中小股东利益再行谋
划。因为我们相信我们的合作方包括我们自己相信我们有这个实力，
我们也有这个能力一定会把宁波富邦运行好，经营好。谢谢。
宁波富邦董事会秘书魏会兵 :
尊敬的各位领导、各位来宾，我想当我们的时针指向 18 点的时
候，大家都有一个感受，从我个人的感受来说是什么呢？就是宁波富
邦作为一家上市公司在这儿就是想通过徐总、通过各位媒体朋友和市
场做一个坦诚的沟通，就是展现我们的一个诚意，可能到 18 点这个
点还在开媒体说明会是迄今以来做重组说明会的上市公司中时间最
长的一家，但是我还是想说这就是我们上市公司的诚意。谢谢大家。
到目前这个环节，按照相关指引的要求，就是要回答上交所“上
证 e 访谈”上投资者提出的问题，我们收集了三个问题，在这里我给
一个答复。
问题一：6 月 17 日，证监会就修改《重组办法》公开征求意见。
当日的新闻发布会已明确，以股东大会为时点新老划断。请问如何评
价本预案出来后，众多媒体(含自媒体）不顾证监会重申的新老划断，
不顾重组新规正式稿尚未出台和实施，就以征求意见稿审视要求的行
为呢？这种媒体行为符合证监会的新老划断的政策吗？
我们对此的回答是这样的：新闻媒体依法有监督权和言论自由的
权利。上市公司所有信息均以在指定媒体上披露的信息为准。
问题二：富邦控股入主 600768 已经 14 年了，期间业绩非常惨淡
等等。本次重组，是否意味着控股股东响应国家供给侧改革，以上市
公司为平台，跨越式发展新经济的开始？
富邦控股入主 600768 之初，当时注入的铝材资产是相对比较优
质的，所在企业是华东地区同行业规模最大的企业之一。在基本解决
了老宁波华通的一些历史遗留问题之后，控股股东在当前中国经济供
给侧改革的大背景下，决心积极推动上市公司的重组转型发展，不仅
仅是其发展新经济的开始，更是大股东在自身已有新兴产业版图的基
础上，向泛娱乐文化业的纵深拓展。
问题三：如果本次收购由于各种因素失败。请问控股股东是否坚
定以上市公司为平台做大做强的意愿？是否剥离亏损严重的铝加工
产业？是否会采取增持股份等措施维护投资人信心？
首先我们觉得，本次交易方案依法合规，交易能有效提高上市公
司的资产质量，从而保障上市公司和中小股东的利益，双方对本次交
易都非常有信心。作为大股东特别想告诉市场，上市公司已经在卯足
劲推动转型发展战略。同时任何企业的经营周期有高峰低谷，我们将
继续推进企业的结构调整和转型升级工作。
各位朋友，今天的现场提问，回答可能有不完善的地方，会后我
们将根据有关情况进行必要的整理，然后以公告的形式进行发布，敬
请大家以公司的公告为准，谢谢大家的支持！
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