证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2016-059
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于收购境外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年8月3日吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”或“公
司”）召开了第六届董事会第三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的
表决结果审议通过了《关于收购境外公司股权的议案》。
一、交易概述
为落实公司长远发展战略规划，进一步扩大药品、人参产品市场规模，优化
公司药品、人参产品结构，充分利用荷兰在欧洲市场的优势地位，加速推进公司
品牌、生产、人才、技术的国际化运作，不断探索国内外在药品、人参产品技术
合作的新模式，提升公司的国际竞争力，公司经过充分的考察与调研，拟定与
FFEW B.V.签署《股权转让协议》，以自有资金 212,592.00 欧元或等值人民币收
购 FFEW B.V.持有的 Fytagoras B.V100%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易已经第六届董事会第三次会议审议通过，无需提交
股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、名 称：FFEW B.V.
2、注册资本：18,000欧元
3、成立时间：2004年12月23日
4、注册编号：27272570
5、注册地：荷兰瓦尔维克市（Waalwijk)
6、企业性质：荷兰私营有限责任公司(B.V.)
7、经营范围：金融控股
8、股权结构：HOBIZZ B.V.、BBIZ Holding B.V.、World Grow Services B.V.
持有相同比例股份（33.33%）的股份。
三、投资标的基本情况
1、名称：Fytagoras B.V.
2、类型：荷兰私营有限责任公司(B.V.)
3、法定代表人：Frederik Pius van Horssen
4、注册资本：18,000 欧元
5、成立日期：2006 年 4 月 14 日
6、注册地：荷兰莱顿（Leiden）
7、经营范围：在农业和渔业领域的研究和开发工作（非转基因）；技术上的
研究和开发；测量、控制、导航和控制的制造
8、股权结构：FFEW B.V.持有 Fytagoras B.V.100%股权
9、财务状况：
截至 2015 年 12 月 31 日，Fytagoras B.V.资产总额 23,904 欧元，负债总额
1,168,370 欧元，净资产总额为-1,144,466 欧元。2015 年 Fytagoras B.V.实现
营业收入 865,350 欧元，净利润-12,223 欧元。
四、对外投资合同的主要内容
买方：紫鑫药业；卖方：FFEW B.V.；目标公司：Fytagoras B.V.
1、 收购价格：买方以现金支付方式收购卖方持有的目标公司的股权及资产，
目标公司股权转让价格为：212,592 欧元(大写：贰拾壹万贰仟伍佰玖拾贰欧元
整）或等值人民币。
2、主要交割条件：
（1）获得所有必要的政府审批和已经进行了所有必要的申报，以实现买方能
够收购股份，包括但不限于获得中华人民共和国相关行政审批部门的批准。
（2)在股权交易完成后，买方对目标公司提供资金，使标的公司能够对总金
额为 1,083,793.98 欧元或等值人民币的债务进行偿还。
(3)卖方应向买方提供其所有的专利质押清单。
3、卖方弥债责任：卖方承诺向买方支付所有由于卖方违约对买方所造成的
损害、责任、损失和开销，支付额度根据荷兰民法典所对应的额度。尽管且并未
对保证条款的一般性造成侵害，卖方应赔偿并确保买方免受任何和所有因相关事
件所造成的追索、债务、损害和费用。
4、保密条款：任何一方不得向任何人披露与其他方相关的、以及因本协议
而或与本协议相关的收到的或获取的保密信息。并且任何一方不得在没有提前收
到其他方的书面同意的情况下，就本协议的内容披露任何信息或发表公开声明，
该相关书面同意不应被不合理的搁置或拒绝。
五、 定价依据及交易资金来源
本次交易定价参考 Masman Bosman 会计师事务所出具的财务与税务报告，经
各方谈判公平磋商确定。本次交易的资金主要来自于本公司自有资金。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司收购 Fytagoras B.V.是实施国际化发展战略的重要举措之一, 有利于
加快推进公司国际化战略的步伐，为公司实现国际化战略目标奠定基础，加强公
司与国际市场的交流与合作，拓展欧洲市场及全球市场，为公司开拓新的利润增
长点，有效提升公司整体未来发展潜力。加速推进公司品牌、生产、人才、技术
的国际化运作，提升品牌形象，进一步提升公司核心竞争力。
（二）对本公司的影响
Fytagoras B.V.拥有多年的研究历史以及强大的知识储备，在种植等技术创
新、实用程序和专利方面积累了丰富的知识。是一家集专业知识、先进设备等优
势于一身的，拥有强大基础研究和应用科学研究知识及经验的研究型创新公司；
Fytagoras B.V.在种子活性评价研究有突出成就，主要集中在提高评价速度和利
用创新技术以改进非侵入性的评价。尤其是光学传感器和光学技术的使用，使得
不同类型的设备可用于种子活性评价。
Fytagoras B.V.拥有强大的研发管理团队，其中首席科学家 Dr.Bert van
Duijn 教授有生物学和生物物理学背景。同时他也是莱顿大学的兼职教授 (在
2008 年成为电生理学领域的教授)，他在对基础研究和应用科学研究在农业产业
的整合发挥了重要作用；他是细胞生理学、种子技术和种植技术的专家。
Dr. Wessel Holman 先生拥有微生物生理学和生物化学背景。他同时精通科
学研究和商业管理，并是 Fytagoras 对外商业项目联系的主要负责人。他通常
负责项目的组织、目标和指标的确定，以确保项目能够合乎各项要求。
Sandra van Bergen 是组织培养方面的科学家，进行种子和育种方面的研究，
至今已有 20 多年的专业经验。她在 Fytagoras 负责组织培养方面的研究。她是
细胞生物学的专家，特别擅长在小孢子再生和花粉方面的研究。
Dr. Henrie Korthout 在阿姆斯特丹拿到了他的植物科学和生物化学领域的
博士学位。他从事植物代谢产物的研究和生产，特别是植物代谢产物在食品，精
细化工，医药等行业的应用。他是植物原料代谢物筛选，体外细胞测定，生物反
应器和生长优化方面研究的主要负责人。
本次收购完成后，将 Fytagoras B.V.的科研优势与公司国内的资源优势相
结合，进行公司药品、人参新产品的开发，以及药品、人参量产化工艺的标准化
和优化，增强公司药品、人参产品的研发实力和打造全球高科技研发体系。
本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）存在的风险
本次投资为境外投资，尚需国家商务部或吉林省商务厅等相关部门审批。由
于 Fytagoras B.V 为境外公司，在地域、监管政策以及文化上均与公司存在一定
差异，公司可能在参与经营管理等方面存在风险和挑战，同时技术合作推进方面
也存在一定的不确定性。为此，公司将熟悉国外企业文化的公司核心管理人员参
与 Fytagoras B.V 的经营管理，将风险降到最低。
七、备查文件
《第六届董事会第三次会议决议》
《股权转让协议》
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 4 日
首页
微信公众号
证券之星APP
